Decreto-Lei n.º 237/2001
de 30 de Agosto
Na área da justiça, constitui um objectivo assumido no Programa do XIV Governo Constitucional reduzir o número de actos sujeitos a escritura pública, bem como desburocratizar o sistema de notariado, mediante a simplificação e redução do número de actos que carecem de certificação.
O Decreto-Lei n.º 36/2000, de 14 de Março, marcou o início do processo de simplificação, mediante a dispensa de escritura pública para um conjunto de actos, entre os quais se inclui a dissolução de sociedades, a constituição de sociedades unipessoais por quotas e a constituição do estabelecimento individual de responsabilidade limitada.
Por sua vez, o Decreto-Lei n.º 64-A/2000, de 22 de Abril, consagrou a dispensa de escritura pública relativamente aos arrendamentos sujeitos a registo, aos arrendamentos para o comércio, indústria ou profissão liberal, bem como quanto ao trespasse e à cessão de exploração do estabelecimento comercial.
Orientado pelo mesmo objectivo de redução do número de actos sujeitos a escritura pública e tendo ainda presente o propósito de simplificação da actividade notarial, entende o Governo alterar o Código das Sociedades Comerciais, por forma a abranger:
O penhor de participações sociais;
A transmissão de parte social, nas sociedades em nome colectivo, desde que não detenham bens imóveis;
A unificação de quotas;
A partilha ou divisão de quotas entre contitulares.
Prevê-se ainda que, aquando da celebração do contrato social, o depósito das entradas em dinheiro, já realizadas, possa ser comprovado por declaração dos sócios, sob sua responsabilidade.
Paralelamente, o presente diploma vem permitir que o pacto social constitutivo de sociedades de advogados conste de escrito particular, excepto quando haja entradas de bens imóveis.
Por outro lado, e na prossecução dos objectivos delineados quanto à introdução de formas alternativas de atribuição de valor probatório a documentos, prevê-se que os reconhecimentos com menções especiais e a tradução ou a certificação da tradução de documentos possam ser efectuados pelas câmaras de comércio e indústria, bem como por advogados e solicitadores.
Foram ouvidas as organizações representativas dos trabalhadores dos registos e do notariado, bem como as entidades representativas das associações profissionais, de consumidores, das câmaras de comércio e indústria, subscritoras do protocolo de acção celebrado com o Governo com o objectivo de simplificar e desburocratizar a prática dos actos notariais.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta, para valer como lei geral da República, o seguinte:
Artigo 1.º
Alteração do Código das Sociedades Comerciais
Os artigos 23.º, 182.º, 202.º, 219.º, 221.º e 277.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 23.º
Usufruto e penhor de participações
1 - ...
2 - ...
3 - O penhor de participações sociais só pode ser constituído dentro das limitações estabelecidas para a transmissão entre vivos de tais participações e deve constar de escrito particular.
4 - ...
Artigo 182.º
Transmissão entre vivos de parte social
1 - ...
2 - A transmissão da parte de um sócio efectua-se por escritura pública quando a sociedade tiver bens imóveis.
3 - O disposto nos números anteriores aplica-se à constituição dos direitos reais de gozo sobre a parte do sócio.
4 - ...
Artigo 202.º
Entradas
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - O depósito exigido pelo número anterior pode ainda ser comprovado por declaração dos sócios, prestada sob sua responsabilidade.
5 - Da conta aberta em nome da sociedade só poderão ser efectuados levantamentos:
a) Depois de o contrato estar definitivamente registado;
b) Depois de outorgada a escritura, caso os sócios autorizem os gerentes a efectuá-los para fins determinados;
c) Para liquidação provocada pela inexistência ou nulidade do contrato ou pela falta de registo.
Artigo 219.º
Unidade e montante da quota
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - A unificação pode ser efectuada por documento particular e deve ser registada e comunicada à sociedade.
6 - ...
7 - ...
Artigo 221.º
Divisão de quotas
1 - ...
2 - Os actos que importem divisão de quota devem constar de escritura pública, excepto a partilha ou divisão entre contitulares, que pode constar de documento particular.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
Artigo 277.º
Entradas
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - O depósito exigido pelo número anterior pode ainda ser comprovado por declaração dos sócios, sob sua responsabilidade.
5 - Da conta aberta em nome da sociedade só poderão ser efectuados levantamentos:
a) Depois de o contrato estar definitivamente registado;
b) Depois de outorgada a escritura, caso os accionistas autorizem os administradores ou directores a efectuá-los para fins determinados;
c) Para liquidação provocada pela inexistência ou nulidade do contrato ou pela falta do registo;
d) Para a restituição prevista nos artigos 279.º, n.º 6, alínea h), e 280.º»
Artigo 2.º
Alteração do Decreto-Lei n.º 513-Q/79, de 26 de Dezembro
O artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 513-Q/79, de 26 de Dezembro, que estabelece o regime das sociedades civis de advogados, passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 3.º
Pacto social e menções obrigatórias
1 - O pacto social constitutivo da sociedade de advogados deve conter obrigatoriamente as seguintes menções:
a) O nome, o domicílio profissional e o número de inscrição na Ordem dos Advogados associados;
b) A razão social;
c) A sede social;
d) O montante do capital social, a natureza e valor das participações que o representam e os respectivos titulares;
e) A declaração da realização total ou parcial do capital;
f) As participações de indústria de cada sócio e respectivos regimes;
g) O modo de repartição dos resultados, distinguindo-se a quota-parte dos mesmos correspondente às participações de capital e a correspondente às participações de indústria;
h) A forma de designação dos órgãos sociais.
2 - O pacto social constitutivo da sociedade deve constar de escrito particular, excepto quando haja entradas de bens imóveis, caso em que deve constar de escritura pública.
3 - O acto constitutivo da sociedade só pode ser realizado depois de aprovado o projecto de pacto social nos termos do artigo anterior.»
Artigo 3.º
Alteração ao Código do Notariado
O artigo 80.º do Código do Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 207/95, de 14 de Agosto, passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 80.º
Exigência de escritura
1 - ...
2 - Devem especialmente celebrar-se por escritura pública:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) A divisão e a cessão de participações sociais em sociedades por quotas, bem como noutras sociedades titulares de direitos reais sobre coisas imóveis, com excepção das anónimas;
i) ...
j) ...»
Artigo 4.º
Entrada em vigor do artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais
O artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais entra em vigor na data de entrada em vigor do presente diploma.
Artigo 5.º
Reconhecimentos com menções especiais
1 - As câmaras de comércio e indústria, reconhecidas nos termos do Decreto-Lei n.º 244/92, de 29 de Outubro, os advogados e os solicitadores podem fazer reconhecimentos com menções especiais, por semelhança, nos termos previstos no Código do Notariado.
2 - Podem ainda as entidades referidas no número anterior certificar, ou fazer e certificar, traduções de documentos.
3 - É aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 28/2000, de 13 de Março.
Artigo 6.º
Força probatória
Os reconhecimentos e as traduções efectuados pelas entidades previstas no artigo anterior conferem ao documento a mesma força probatória que teria se tais actos tivessem sido realizados com intervenção notarial.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 19 de Julho de 2001. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luís Santos Costa.
Promulgado em 17 de Agosto de 2001.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 23 de Agosto de 2001.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.