REGIME JURÍDICO
DAS SOCIEDADES DE ADVOGADOS
Decreto-Lei nº. 513-Q/79, de 26 de Dezembro
* Alterado pelo
Decreto-Lei nº 237/2001, de 30 de Agosto
A complexidade que a advocacia tem alcançado pelo
desenvolvimento de diversas disciplinas vem aconselhando que o seu exercício se
realize por uma colaboração entre profissionais de diversa especialização. Por
outro lado, o ingresso de Portugal em comunidades jurídicas como a CEE mais
impõe esta actividade em equipa.
A exemplo do que ocorre na generalidade dos países, há que
permitir que a institucionalização de sociedades de advogados, dando cobertura
jurídica a situações de facto que as necessidades vêm impondo.
No sentido de corresponder a uma pretensão expressa da Ordem
dos Advogados, ora se estrutura o regime jurídico dessas sociedades, acolhendo
em grande parte o projecto que teve publicação na sua revista.
Assim:
O Governo decreta, nos termos da alínea a) do nº. 1 do
artigo 201º da Constituição, o seguinte:
ARTIGO 1º
Objecto social das sociedades civis de advogados
1. Os advogados podem constituir ou ingressar em sociedades
civis de advogados, cujo objectivo exclusivo é o exercício em comum da
profissão de advogado, com o fim de repartirem entre si os respectivos
resultados.
2. A advocacia em sociedades civis só pode exercer-se nos
termos do presente diploma.
3. As sociedades de advogados só podem adquirir os bens
necessários à actividade que constitui o seu objecto social.
ARTIGO 2º
Aprovação do pacto social
1. O projecto de pacto social é submetido à aprovação da
Ordem dos Advogados, a qual, por intermédio do conselho geral, se deverá
pronunciar sobre se o mesmo está de harmonia com os princípios deontológicos e
as regras fixadas neste diploma e, bem assim, se a razão social a optar não é
igual ou por tal forma semelhante a outra já registada que com ela possa
confundir-se.
Da deliberação do conselho geral cabe recurso para o
conselho superior da Ordem.
2. Se o conselho geral ou o conselho superior não se
pronunciarem sobre as questões que lhes forem submetidas dentro do prazo de
trinta dias considerar-se-á, para todos os efeitos, como aprovado o projecto de
pacto social.
* ARTIGO 3º
Pacto social e menções obrigatórias
1. O pacto social constitutivo da sociedade de advogados
deve conter obrigatoriamente as seguintes menções:
a. O nome, o domicílio profissional e o número de inscrição
na Ordem dos Advogados associados;
b. A razão social;
c. A sede social;
d. O montante do capital social, a natureza e valor das
participações que o representam e os respectivos titulares;
e. A declaração da realização total ou parcial do capital;
f. As participações de indústria de cada sócio e respectivo
regime;
g. O modo de repartição dos resultados, distinguindo-se a
quota-parte dos mesmos correspondente às participações de capital e a
correspondente às participações de indústria;
h. A forma de designação dos órgãos sociais.
2. O pacto social constitutivo da sociedade deve constar de
escrito particular, excepto quando haja entrada de bens imóveis, caso em que
deve constar de escritura pública.
3. O acto constitutivo da sociedade só pode ser realizado
depois de aprovado o projecto de pacto social nos termos do artigo anterior.
ARTIGO 4º
Registo
1. No prazo de quinze dias após a constituição da sociedade
deve ser apresentada ao conselho geral da Ordem uma certidão do título de
constituição, que ficará arquivada, a fim de se proceder ao registo em livro
próprio, no prazo de dez dias.
2. O disposto no artº 2 e no número anterior aplica-se
igualmente às alterações do pacto social.
3. Ficam também sujeitas a registo na Ordem, a comunicar no
prazo de trinta dias, só após ele sendo eficazes, a cessão, a amortização e a
extinção de participações sociais e a exoneração e exclusão de sócios.
4. A Ordem dos Advogados deve comunicar à Direcção-Geral dos
Serviços Judiciários o registo de sociedades a que proceder.
ARTIGO 5º
Personalidade jurídica
As sociedades de advogados adquirem personalidade jurídica
pelo registo a que se refere o artigo 4º.
ARTIGO 6º
Sócios
1. Os advogados apenas podem fazer parte de uma única
sociedade de advogados e devem consagrar a esta toda a sua actividade
profissional de advogados.
2. Com autorização de todos os outros sócios, pode, no
entanto, qualquer deles exercer fora da sociedade actividade profissional
remunerada, incluindo a advocacia.
3. Salvo a situação prevista no número anterior, devem os
sócios prestar mutuamente informações sobre a actividade profissional de
advogado sem que tal envolva violação do segredo profissional, ao qual ficam
obrigados todos os sócios.
4. As procurações devem indicar obrigatoriamente a sociedade
profissional de que o advogado ou advogados constituídos façam parte.
5. O mandato conferido apenas a algum ou alguns dos sócios
de uma sociedade de advogados considera-se automaticamente extensivo aos
restantes, salvo se a não extensibilidade do mandato constar expressamente da
procuração.
6. Na hipótese de não extensibilidade do mandato os
advogados podem substabelecer genericamente nos outros sócios.
ARTIGO 7º
Razão social
1. A razão social deve individualizar todos os sócios da
sociedade de advogados, ou, pelo menos, alguns deles e conter a expressão
"sociedade de advogados".
2. Quando não individualiza todos os sócios a razão social
deve conter a expressão de "associados".
3. A razão social deve constar da correspondência e de todos
os documentos que emanem da sociedade e dos escritos profissionais dos sócios
enquanto ajam como tais. No papel timbrado da sociedade de advogados devem
constar os nomes completos ou abreviados de todos os associados.
ARTIGO 8º
Participações de indústria e de capital
1. Todos os sócios participam na sociedade com a sua
indústria e, todos ou alguns deles, segundo o que for convencionado, também com
participações de capital.
2. As participações de capital podem ser integradas por bens
imóveis e móveis, incluindo o valor da respectiva clientela, e serão avaliadas
e indicadas no pacto social.
3. As participações em bens do activo imobilizado corpóreo e
em dinheiro são limitadas ao estritamente necessário ao exercício da actividade
social.
4. As participações de indústria não concorrem para a
formação do capital social e presumem-se iguais, salvo estipulação em contrário
do pacto social.
5. A divisão de resultados sociais pode não ser proporcional
ao valor das entradas.
ARTIGO 9º
Participações de indústria
1. As participações de indústria são intransmissíveis e
cessam sempre que o respectivo titular deixe, por qualquer razão, de fazer
parte da sociedade.
2. Cessando a participação, o sócio ou os seus sucessores
apenas têm direito a receber da sociedade relativamente à sua participação de
indústria e proporcional a esta:
a. Uma importância correspondente à quota-parte das reservas
sociais constituídas com referência ao período de tempo em que o sócio
efectivamente execer a sua actividade na sociedade;
b. Uma importância correspondente aos resultados do
exercício em curso, na proporção do tempo já decorrido desse exercício.
3. A transmissão da participação do capital do sócio só
implica a extinção da respectiva participação de indústria, salvo acordo de
todos os outros sócios.
ARTIGO 10º
Cessão de participações entre sócios
1. A cessão onerosa de participações de capital é livre
entre os sócios, sem prejuízo do direito de concorrência dos restantes.
2. O sócio que pretenda ceder a respectiva participação de
capital a algum ou alguns dos sócios deverá dar conhecimento aos restantes do
seu propósito, por carta registada com aviso de recepção, dirigida para as
respectivas residências, na qual indique os termos da projectada cessão, o nome
do previsto ou previstos cessionários e o regime de participação de indústria
que este ou estes pretendam adquirir.
3. Dentro do prazo de quinze dias após a recepção das cartas
referidas no número anterior, deverão os seus destinatários, também através de
carta registada com aviso de recepção, dirigida ao sócio que pretenda ceder a
sua participação, declarar se pretendem exercer o seu direito de concorrência,
considerando-se que não pretendem exercê-lo se, dentro desse prazo, não o
fizerem.
4. Se algum dos sócios não cessionários exercer o seu
direito de concorrência, a participação de capital e indústria em causa deverá
ser cedida ao primitivo ou primitivos previstos cessionários e àquele ou
àqueles em proporção das suas participações sociais.
ARTIGO 11º
Cessão de participações a terceiros
1. A cessão a terceiros só é admitida quando o cessionário
seja advogado e depende de autorização da sociedade, concedida por deliberação
da assembleia geral, tomada por unanimidade dos votos expressos.
2. O sócio que pretender ceder a respectiva participação de
capital a terceiros deve dar conhecimento do seu propósito à sociedade, por
carta registada com aviso de recepção em que indique os termos da projectada
cessão, o nome do previsto ou previstos cessionários e o regime de participação
de indústria que este ou estes pretendam adquirir.
3. Recebida a comunicação a que se refere o número anterior,
deve a sociedade, no prazo de sessenta dias, por carta registada com aviso de
recepção, comunicar ao sócio se consente ou não na cessão. Na falta de
resposta, considera-se a cessão autorizada tacitamente.
ARTIGO 12º
Amortização por recusa de autorização
1. Se a sociedade recusar a autorização para a cessão de
participação de capital a terceiro, deve, no prazo de seis meses, proceder à
respectiva amortização, se o sócio assim lho exigir por carta registada com
aviso de recepção, expedida nos quinze dias seguintes à recepção da comunicação
da sociedade.
2. A participação é amortizada por valor correspondente ao
preço da projectada cessão, excepto se a sociedade, nos trinta dias seguintes
ao da recepção da carta registada a que se refere o número anterior, comunicar
ao sócio que não aceita como valor de amortização tal preço. Neste caso, o
valor da amortização é fixado por uma comissão arbitral constituída por três
advogados, sendo um designado pela sociedade, outro pelo sócio e o terceiro,
que presidirá, com voto de desempate, e estabelecerá os termos do respectivo
processo, pelo presidente do conselho distrital da Ordem da sede da sociedade,
de entre os seus membros. Esta comissão terá, obrigatoriamente, em atenção, no
cálculo da amortização, se o sócio que pretende aquela, com a sua saída da
sociedade, irá reduzir ou não a clientela desta e, em caso afirmativo, em que
medida.
3. O valor da amortização será acrescido da importância
apurada nos termos do nº. 2 do artigo 9º.
4. Os estatutos da sociedade podem fixar que o valor da
amortização seja pago em prestações, estabelecendo o respectivo número e
periodicidade.
5. Se a sociedade não proceder à amortização no prazo de
seis meses referido no nº. 1, esta considera-se automaticamente realizada
naquele termo, vencendo-se imediatamente as prestações a que o sócio tenha
direito.
ARTIGO 13º
Transmissão não voluntária
1. No caso de transmissão não voluntária entre vivos de
participação do capital, a sociedade pode amortizá-la, se o adquirente não for
advogado.
2. A deliberação sobre a amortização deve ser tomada, quando
voluntária, no prazo máximo de sessenta dias.
3. A amortização é realizada pelo valor fixado pela comissão
arbitral de que trata o nº. 2 do artigo 12º, excepto se o pacto social dispuser
de maneira diferente.
4. O valor da amortização é pago nas condições fixadas no
pacto social ou, na sua falta, em três prestações trimestrais iguais,
vencendo-se a primeira no último dia do mês seguinte àquele em que foi
deliberada a amortização ou se operar a transmissão, quando a amortização for
obrigatória.
ARTIGO 14º
Cessão gratuita
1. O disposto nos artigos 10º e 12º é aplicável, com as
necessárias adaptações, à cessão de participações de capital a título gratuito.
2. Para o efeito do disposto no nº 2 do artigo 12º, o sócio
que pretender ceder gratuitamente a sua participação de capital deve
atribuir-lhe o respectivo valor, quando solicitar a autorização a que se
referem o nº 2 do artigo 10º, e o nº 2 do artigo 11º.
ARTIGO 15º
Participações sociais em caso de morte ou de cessação de actividade
1. As participações sociais extinguem-se por morte do
titular, tendo os herdeiros direito a receber da sociedade o respectivo valor.
2. O valor é determinado por acordo entre a sociedade e os
herdeiros. Na falta de acordo, o valor é fixado por uma comissão arbitral
constituída nos termos da segunda parte do nº 2 do artigo 12º, com as
necessárias adaptações.
3. O valor determinado de harmonia com o número anterior
será acrescido da importância apurada nos termos do nº 2 do artigo 9º.
4. Todavia, mediante deliberação da assembleia geral tomada
por unanimidade de votos expressos, pode a sociedade consentir que as
participações de capital se transmitam para um ou mais herdeiros do sócio
falecido que sejam advogados, fixando-se logo, por acordo, as participações de
indústria que lhes correspondam.
5. No caso referido no número anterior, as participações de
capital são objecto, na partilha, de atribuição preferencial em benefício dos
respectivos herdeiros.
6. O disposto nos nºs 1 a 3 é aplicável quando for decretada
a interdição ou inabilitação do sócio e, bem assim, quando for cancelada a sua
inscrição como advogado.
ARTIGO 16º
Exoneração de sócio
1. Todo o sócio tem o direito de se exonerar da sociedade,
se a duração desta não tiver sido fixada no pacto social; não se considera para
este efeito fixada no pacto social a duração da sociedade se esta tiver sido
constituída por toda a vida de um sócio ou por um período superior a trinta
anos.
2. Havendo fixação de prazo, o direito de exoneração só pode
ser exercido nas condições previstas no pacto social ou quando ocorra justa
causa.
3. A exoneração só se torna efectiva no fim do ano social em
que é feita a comunicação respectiva, mas nunca antes de decorridos três meses
sobre esta comunicação.
4. Se a justa causa ou a causa de exoneração expressa no
pacto social invocada pelo sócio não for aceite pela sociedade, a exoneração só
pode ser autorizada pelo tribunal.
5. O sócio exonerado tem direito a receber da sociedade a
quantia que com esta acordar ou, na falta de acordo, o que for fixado pela
comissão arbitral a que se refere a segunda parte do nº 2 do artigo 12º.
ARTIGO 17º
Exclusão de sócio
1. A exclusão de um sócio pode dar-se nos casos previstos no
pacto social e ainda nos seguintes:
a. Quando lhe seja imputável violação grave das obrigações
para com a sociedade ou dos deveres deontológicos;
b. Quando o sócio esteja impossibilitado de modo continuado
de prestar à sociedade a participação de indústria a que ficou obrigado.
2. A exclusão de um sócio depende do voto favorável de três
quartas partes dos sócios que exprimam três quartos dos votos apurados, salvo
se o pacto social exigir maioria mais qualificada, e produz efeitos decorridos
trinta dias sobre a data do registo da respectiva deliberação na Ordem.
3. O direito de oposição judicial do sócio excluído caduca
decorrido o prazo já referido no número anterior.
4. Se a sociedade tiver número de sócios inferior a quatro,
a exclusão de qualquer deles só pode ser decretada pelo tribunal.
5. É aplicável aos casos de exclusão de sócios o disposto no
nº 5 do artigo anterior.
ARTIGO 18º
Penhor
As quotas sociais não podem constituir objecto de penhor.
ARTIGO 19º
Responsabilidade por dívidas sociais
1. O sócios respondem pessoal, limitada e solidariamente
para com terceiros pelas dívidas da sociedade.
2. Os credores da sociedade só podem, no entanto, exigir aos
sócios o pagamento de dívidas sociais após a prévia excussão do património
social.
3. Para efeitos do direito de regresso entre os sócios, cada
um responde pelas dívidas sociais na proporção em que participe nos resultados,
salvo disposição diversa do pacto social.
ARTIGO 20º
Responsabilidade da sociedade por actos dos sócios
1. Cada sócio responde pelos actos profissionais que
praticar no âmbito da actividade da sociedade.
2. A sociedade é solidariamente responsável pelos prejuízos
decorrentes desses actos, tendo, porém, direito de regresso contra o respectivo
sócio.
3. A sociedade ou os sócios podem transferir para uma
sociedade seguradora a responsabilidade civil profissional.
ARTIGO 21º
Administração
1. Na falta de estipulação em contrato no pacto social,
todos os sócios têm igual poder para administrar a sociedade.
2. Ao exercício da administração, aos direitos e obrigações
dos administradores e às relações com terceiros são aplicáveis as disposições
dos artºs 985º a 988º, 996º e 1000º do Código Civil.
3. O exercício dos poderes da administração deve
conformar-se com a independência do sócio, enquanto advogado, relativamente à
prática dos respectivos actos profissionais.
4. Só a assembleia geral pode autorizar que os
administradores sejam demandados pela sociedade relativamente a factos
praticados no exercício do cargo.
ARTIGO 22º
Assembleias gerais
1. Competem à assembleia geral dos sócios todas as
deliberações não compreendidas nas atribuições legais ou estruturais da
administração.
2. A assembleia geral reúne ordinariamente uma vez por ano,
até ao dia 15 de Janeiro, para deliberar sobre as contas do exercício social
anterior e sobre outros assuntos para que igualmente tenha sido convocada.
3. A assembleia geral reúne nas datas previstas no pacto e
sempre que convocada, com um fim legítimo e com indicação da respectiva ordem
de trabalhos, por qualquer sócio.
4. À convocação e funcionamento das assembleias gerais e ao
conteúdo das respectivas deliberações são aplicáveis as disposições dos artºs
174º a 179º do Código Civil.
5. As deliberações sobre alterações ao pacto social,
dissolução ou prorrogação da sociedade exigem sempre, além do quórum pessoal
referido nos nºs 2 e 3 do artº 175º do Código Civil, a maioria absoluta
dos votos expressos.
ARTIGO 23º
Voto
1. Cada sócio dispõe pelo menos de um voto.
2. O pacto social pode atribuir mais votos a algum ou alguns
dos sócios, mas nenhum sócio pode representar mais do que 50% do total dos
votos expressos.
3. Os sócios ausentes podem mandatar os sócios presentes,
por meio de simples carta, para os representarem no exercício do direito de
voto.
ARTIGO 24º
Contas da sociedade
1. As contas da sociedade são apresentadas anualmente, em
referência a anos civis, e os resultados líquidos são atribuídos aos sócios de
harmonia com o estabelecido no pacto social.
2. A sociedade pode atribuir mensalmente aos sócios uma
inportância fixa por conta dos resultados a distribuir.
3. Todas as importâncias recebidas pelos sócios nos termos
dos números anteriores são consideradas como remunerações de trabalho.
ARTIGO 25º
Remunerações e distribuição dos resultados
1. As remunerações de qualquer natureza cobradas como
contraprestação da actividade profissional dos sócios constituem receitas da
sociedade.
2. O pacto social determina as modalidades da distribuição
dos resultados entre os sócios.
3. Na falta de disposição estatutária sobre a distribuição
dos lucros, estes são distribuídos por todos os sócios em partes iguais.
ARTIGO 26º
Impossibilidade temporária de exercício da profissão
1. No caso de impossibilidade temporária de exercício da
profissão, o sócio mantém o direito aos resultados correspondentes à sua
participação de capital.
2. Durante os primeiros seis meses de impossibilidade mantém
também o sócio direito aos resultados correspondentes à participação de
indústria e, no período subsequente até dois anos, direito a metade desses
lucros.
3. Se a impossibilidade exceder dezoito meses, pode a
sociedade proceder à amortização da participação de capital do sócio, e então
extingue-se a respectiva participação de indústria. O valor de amortização será
fixado por acordo ou, na falta deste, pela forma referida na segunda parte do
nº 2 do artº 12º, sempre acrescido da importância indicada na alínea a) do nº 2
do artº 9º.
4. O pacto social pode fixar condições mais favoráveis para
o sócio impossibilitado temporariamente, mas não pode reduzir os benefícios que
constam dos números anteriores.
ARTIGO 27º
Suspensão da inscrição do sócio como advogado
1. O disposto nos nºs 1, 2 e 4 do artigo anterior é
aplicável no caso de suspensão da inscrição do sócio como advogado, o qual
também mantém direito a metade dos lucros correspondentes à participação de
indústria, mas apenas durante os primeiros seis meses de duração da suspensão.
2. Se o sócio for condenado em pena disciplinar de
suspensão, é aplicável, sem prejuízo do disposto no número seguinte, o
estabelecido na segunda parte do número anterior e o nº 1 do artigo 26º.
3. No caso previsto no nº 2 pode a sociedade deliberar
amortizar a participação do capital do sócio, aplicando-se o disposto no nº 3
do artº 26º.
ARTIGO 28º
Dissolução e liquidação da sociedade
1. São aplicáveis à dissolução e liquidação da sociedade o
disposto nos artºs 1007º a 1018º e 1020º do Código Civil.
2. Após a dissolução e enquanto não se ultimarem as
partilhas, os sócios podem retomar o exercício da sua actividade profissional
de advogado, a título individual.