Código
das Sociedades Comerciais
Decreto-Lei nº 262/86 de 2 de Setembro
(Actualizado ATÉ AO DL 76A/2006, de 29/03)
Incorpora
Declaração de rectificação 28A/2006,
de26/05 (com colaboração da Dra Síliva Ferreira Braga)
TÍTULO I
Parte geral
CAPÍTULO I
Âmbito de aplicação
Artigo 1.º
Âmbito geral de aplicação
1 - A presente lei aplica-se às sociedades comerciais.
2 - São sociedades comerciais aquelas que tenham por
objecto a prática de actos de comércio e adoptem o tipo de sociedade em nome
colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em
comandita simples ou de sociedade em comandita por acções.
3 - As sociedades que tenham por objecto a prática de
actos de comércio devem adoptar um dos tipos referidos no número anterior.
4 - As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a
prática de actos não comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no n.º 2,
sendo-lhes, nesse caso, aplicável a presente lei.
Artigo 2.º
Direito subsidiário
Os casos que a presente lei não preveja são regulados
segundo a norma desta lei aplicável aos casos análogos e, na sua falta, segundo
as normas do Código Civil sobre o contrato de sociedade no que não seja
contrário nem aos princípios gerais da presente lei nem aos princípios
informadores do tipo adoptado.
Artigo 3.º
Lei pessoal
1 - As sociedades comerciais têm como lei pessoal a lei do
Estado onde se encontre situada a sede principal e efectiva da sua
administração. A sociedade que tenha em Portugal a sede estatutária não pode,
contudo, opor a terceiros a sua sujeição a lei diferente da lei portuguesa.
2 - A sociedade que transfira a sua sede efectiva para
Portugal mantém a personalidade jurídica, se a lei pela qual se regia nisso
convier, mas deve conformar com a lei portuguesa o respectivo contrato social.
3 - Para efeitos do disposto no número anterior, deve um
representante da sociedade promover o registo do contrato pelo qual a sociedade
passa a reger-se.
4 - A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode
transferi-la para outro país, mantendo a sua personalidade jurídica, se a lei
desse país nisso convier.
5 - A deliberação de transferência da sede prevista no
número anterior deve obedecer aos requisitos para as alterações do contrato de
sociedade, não podendo em caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos
correspondentes ao capital social. Os sócios que não tenham votado a favor da
deliberação podem exonerar-se da sociedade, devendo notificá-la da sua decisão
no prazo de 60 dias após a publicação da referida deliberação.
Artigo 4.º
Sociedades com actividade em Portugal
1 - A sociedade que não tenha a sede efectiva em Portugal,
mas deseje exercer aqui a sua actividade por mais de um ano, deve instituir uma
representação permanente e cumprir o disposto na lei portuguesa sobre registo
comercial.
2 - A sociedade que não cumpra o disposto no número
anterior fica, apesar disso, obrigada pelos actos praticados em seu nome em
Portugal e com ela respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado,
bem como os gerentes ou administradores da sociedade.
3 - Não obstante o disposto no número anterior, o tribunal
pode, a requerimento de qualquer interessado ou do Ministério Público, ordenar
que a sociedade que não dê cumprimento ao disposto no n.º 1 cesse a sua
actividade no País e decretar a liquidação do património situado em Portugal.
Artigo 4.º-A
Forma escrita
A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento
escrito ou de documento assinado, feita no presente Código em relação a
qualquer acto jurídico, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte
em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio
de identificação que assegurem níveis pelo menos equivalentes de
inteligibilidade, de durabilidade e de autenticidade.
CAPÍTULO II
Personalidade e capacidade
Artigo 5.º
Personalidade
As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem
como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se
constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por
fusão, cisão ou transformação de outras.
Artigo 6.º
Capacidade
1 - A capacidade da sociedade compreende os direitos e as
obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados
aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade
singular.
2 - As liberalidades que possam ser consideradas usuais,
segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade, não são
havidas como contrárias ao fim desta.
3 - Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação
de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir
justificado interesse próprio da sociedade garante ou se se tratar de sociedade
em relação de domínio ou de grupo.
4 - As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que
fixem à sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não
limitam a capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no
dever de não excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos.
5 - A sociedade responde civilmente pelos actos ou
omissões de quem legalmente a represente, nos termos em que os comitentes
respondem pelos actos ou omissões dos comissários.
CAPÍTULO III
Contrato de sociedade
SECÇÃO I
Celebração e registo
Artigo 7.º
Forma e partes do contrato
1 - O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito e as
assinaturas dos seus subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, salvo
se forma mais solene for exigida para a transmissão dos bens com que os sócios
entram para a sociedade, devendo, neste caso, o contrato revestir essa forma.
2 - O número mínimo de partes de um contrato de sociedade
é de dois, excepto quando a lei exija número superior ou permita que a
sociedade seja constituída por uma só pessoa.
3 - Para os efeitos do número anterior, contam como uma só
parte as pessoas cuja participação social for adquirida em regime de
contitularidade.
4 - A constituição de sociedade por fusão, cisão ou
transformação de outras sociedades rege-se pelas respectivas disposições desta
lei.
Artigo 8.º
Participação dos cônjuges em sociedades
1 - É permitida a constituição de sociedades entre
cônjuges, bem como a participação destes em sociedades, desde que só um deles
assuma responsabilidade ilimitada.
2 - Quando uma participação social for, por força do
regime matrimonial de bens, comum aos dois cônjuges, será considerado como
sócio, nas relações com a sociedade, aquele que tenha celebrado o contrato de
sociedade ou, no caso de aquisição posterior ao contrato, aquele por quem a
participação tenha vindo ao casal.
3 - O disposto no número anterior não impede o exercício
dos poderes de administração atribuídos pela lei civil ao cônjuge do sócio que
se encontrar impossibilitado, por qualquer causa, de a exercer nem prejudica os
direitos que, no caso de morte daquele que figurar como sócio, o cônjuge tenha
à participação.
Artigo 9.º
Elementos do contrato
1 - Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem
constar:
a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os
outros dados de identificação destes;
b) O tipo de sociedade;
c) A firma da sociedade;
d) O objecto da sociedade;
e) A sede da sociedade;
f) O capital social, salvo nas sociedades em nome
colectivo em que todos os sócios contribuam apenas com a sua indústria;
g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada
sócio, bem como os pagamentos efectuados por conta de cada quota;
h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a
descrição destes e a especificação dos respectivos valores;
i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a
data do respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o último dia do mês
de calendário, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto
sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.
2 - São ineficazes as estipulações do contrato de
sociedade relativas a entradas em espécie que não satisfaçam os requisitos
exigidos nas alíneas g) e h) do n.º 1.
3 - Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser
derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que este expressamente admita
a derrogação por deliberação dos sócios.
Artigo 10.º
Requisitos da firma
1 - Os elementos característicos das firmas das sociedades
não podem sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social.
2 - Quando a firma da sociedade for constituída
exclusivamente por nomes ou firmas de todos, algum ou alguns sócios, deve ser
completamente distinta das que já se acharem registadas.
3 - A firma da sociedade constituída por denominação
particular ou por denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à
firma registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa
induzir em erro.
4 - Não são admitidas denominações constituídas
exclusivamente por vocábulos de uso corrente, que permitam identificar ou se
relacionem com actividade, técnica ou produto, bem como topónimos e qualquer
indicação de proveniência geográfica.
5 - Da denominação das sociedades não podem fazer parte:
a) Expressões que possam induzir em erro quanto à
caracterização jurídica da sociedade, designadamente expressões correntemente
usadas na designação de organismos públicos ou de pessoas colectivas sem
finalidade lucrativa;
b) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou
dos bons costumes.
Artigo 11.º
Objecto
1 - A indicação do objecto da sociedade deve ser
correctamente redigida em língua portuguesa.
2 - Como objecto da sociedade devem ser indicadas no
contrato as actividades que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer.
3 - Compete aos sócios deliberar sobre as actividades
compreendidas no objecto contratual que a sociedade efectivamente exercerá, bem
como sobre a suspensão ou cessação de uma actividade que venha sendo exercida.
4 - A aquisição pela sociedade de participações em
sociedades de responsabilidade limitada abrangidas por esta lei cujo objecto
seja igual àquele que a sociedade está exercendo, nos termos do número
anterior, não depende de autorização no contrato de sociedade nem de
deliberação dos sócios, salvo disposição diversa do contrato.
5 - O contrato pode ainda autorizar, livre ou
condicionalmente, a aquisição pela sociedade de participações como sócio de
responsabilidade ilimitada ou de participações em sociedades com objecto
diferente do acima referido, em sociedades reguladas por leis especiais e em
agrupamentos complementares de empresas.
6 - A gestão de carteira de títulos pertencentes à
sociedade pode constituir objecto desta.
Artigo 12.º
Sede
1 - A sede da sociedade deve ser estabelecida em local
concretamente definido.
2 - Salvo disposição em contrário no contrato da
sociedade, a administração pode deslocar a sede da sociedade dentro do
território nacional.
3 - A sede da sociedade constitui o seu domicílio, sem
prejuízo de no contrato se estipular domicílio particular para determinados
negócios.
Artigo 13.º
Formas locais de representação
1 - Sem dependência de autorização contratual, mas também
sem prejuízo de diferentes disposições do contrato, a sociedade pode criar
sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, no
território nacional ou no estrangeiro.
2 - A criação de sucursais, agências, delegações ou outras
formas locais de representação depende de deliberação dos sócios, quando o
contrato a não dispense.
Artigo 14.º
Expressão do capital
O montante do capital social deve ser sempre e apenas
expresso em moeda com curso legal em Portugal.
Artigo 15.º
Duração
1 - A sociedade dura por tempo indeterminado se a sua
duração não for estabelecida no contrato.
2 - A duração da sociedade fixada no contrato só pode ser
aumentada por deliberação tomada antes de esse prazo ter terminado; depois
deste facto, a prorrogação da sociedade dissolvida só pode ser deliberada nos
termos do artigo 161.º
Artigo 16.º
Vantagens, indemnizações e retribuições
1 - Devem exarar-se no contrato de sociedade, com
indicação dos respectivos beneficiários, as vantagens concedidas a sócios em
conexão com a constituição da sociedade, bem como o montante global por esta
devido a sócios ou terceiros, a título de indemnização ou de retribuição de
serviços prestados durante essa fase, exceptuados os emolumentos e as taxas de
serviços oficiais e os honorários de profissionais em regime de actividade
liberal.
2 - A falta de cumprimento do disposto no número anterior
torna esses direitos e acordos ineficazes para com a sociedade, sem prejuízo de
eventuais direitos contra os fundadores.
Artigo 17.º
Acordos parassociais
1 - Os acordos parassociais celebrados entre todos ou
entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma
conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base
neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a
sociedade.
2 - Os acordos referidos no número anterior podem
respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes
ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de
fiscalização.
3 - São nulos os acordos pelos quais um sócio se obriga a
votar:
a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos
seus órgãos;
b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;
c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer
em contrapartida de vantagens especiais.
Artigo 18.º
Registo do contrato
1 - Quando não tenham convencionado entradas em espécie ou
aquisições de bens pela sociedade, os interessados na constituição da sociedade
podem apresentar na competente conservatória do registo comercial requerimento
para registo prévio do contrato juntamente com um projecto completo do contrato
de sociedade.
2 - O contrato de sociedade deve ser redigido nos precisos
termos do projecto previamente registado.
3 - No prazo de 15 dias após a celebração do contrato,
deve ser apresentada ao conservador, por um dos sócios subscritores ou, no caso
de o contrato ter sido celebrado por escritura pública, pelo notário, cópia
certificada do contrato para conversão do registo em definitivo.
4 - O disposto nos números anteriores não é aplicável à
constituição das sociedades anónimas, quando efectuada com apelo a subscrição
pública.
5 - No caso de os interessados não terem adoptado o
processo permitido pelos n.os 1 a 3, o contrato da sociedade, depois de
celebrado na forma legal, deve ser inscrito no registo comercial, nos termos da
lei respectiva.
Artigo 19.º
Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo
1 - Com o registo definitivo do contrato, a sociedade
assume de pleno direito:
a) Os direitos e obrigações decorrentes dos negócios
jurídicos referidos no artigo 16.º, n.º 1;
b) Os direitos e obrigações resultantes da exploração
normal de um estabelecimento que constitua objecto de uma entrada em espécie ou
que tenha sido adquirido por conta da sociedade, no cumprimento de estipulação
do contrato social;
c) Os direitos e obrigações emergentes de negócios
jurídicos concluídos antes do acto de constituição e que neste sejam
especificados e expressamente ratificados;
d) Os direitos e obrigações decorrentes de negócios
jurídicos celebrados pelos gerentes ou administradores ao abrigo de autorização
dada por todos os sócios no acto de constituição.
2 - Os direitos e obrigações decorrentes de outros
negócios jurídicos realizados em nome da sociedade, antes de registado o
contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da administração, que
deve ser comunicada à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo.
3 - A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos
n.os 1 e 2 retrotrai os seus efeitos à data da respectiva celebração e libera
as pessoas indicadas no artigo 40.º da responsabilidade aí prevista, a não ser
que por lei estas continuem responsáveis.
4 - A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de
negócios jurídicos não mencionados no contrato social que versem sobre
vantagens especiais, despesas de constituição, entradas em espécie ou
aquisições de bens.
SECÇÃO II
Obrigações e direitos dos sócios
SUBSECÇÃO I
Obrigações e direitos dos sócios em geral
Artigo 20.º
Obrigações dos sócios
Todo o sócio é obrigado:
a) A entrar para a sociedade com bens susceptíveis de
penhora ou, nos tipos de sociedade em que tal seja permitido, com indústria;
b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios
de indústria.
Artigo 21.º
Direitos dos sócios
1 - Todo o sócio tem direito:
a) A quinhoar nos lucros;
b) A participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo
das restrições previstas na lei;
c) A obter informações sobre a vida da sociedade, nos
termos da lei e do contrato;
d) A ser designado para os órgãos de administração e de
fiscalização da sociedade, nos termos da lei e do contrato.
2 - É proibida toda a estipulação pela qual deva algum
sócio receber juros ou outra importância certa em retribuição do seu capital ou
indústria.
Artigo 22.º
Participação nos lucros e perdas
1 - Na falta de preceito especial ou convenção em
contrário, os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a
proporção dos valores nominais das respectivas participações no capital.
2 - Se o contrato determinar somente a parte de cada sócio
nos lucros, presumir-se-á ser a mesma a sua parte nas perdas.
3 - É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos
lucros ou que o isente de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto
quanto a sócios de indústria.
4 - É nula a cláusula pela qual a divisão de lucros ou
perdas seja deixada ao critério de terceiro.
Artigo 23.º
Usufruto e penhor de participações
1 - A constituição de usufruto sobre participações sociais,
após o contrato de sociedade, está sujeita à forma exigida e às limitações
estabelecidos para a transmissão destas.
2 - Os direitos do usufrutuário são os indicados nos
artigos 1466.º e 1467.º do Código Civil, com as modificações previstas na
presente lei, e os mais direitos que nesta lhe são atribuídos.
3 - O penhor de participações sociais só pode ser
constituído na forma exigida e dentro das limitações estabelecidas para a
transmissão entre vivos de tais participações.
4 - Os direitos inerentes à participação, em especial o
direito aos lucros, só podem ser exercidos pelo credor pignoratício quando
assim for convencionado pelas partes.
Artigo 24.º
Direitos especiais
1 - Só por estipulação no contrato de sociedade podem ser
criados direitos especiais de algum sócio.
2 - Nas sociedades em nome colectivo, os direitos
especiais atribuídos a sócios são intransmissíveis, salvo estipulação em
contrário.
3 - Nas sociedades por quotas, e salvo estipulação em
contrário, os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com
a quota respectiva, sendo intransmissíveis os restantes direitos.
4 - Nas sociedades anónimas, os direitos especiais só
podem ser atribuídos a categorias de acções e transmitem-se com estas.
5 - Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou
coarctados sem o consentimento do respectivo titular, salvo regra legal ou
estipulação contratual expressa em contrário.
6 - Nas sociedades anónimas, o consentimento referido no
número anterior é dado por deliberação tomada em assembleia especial dos
accionistas titulares de acções da respectiva categoria.
SUBSECÇÃO II
Obrigação de entrada
Artigo 25.º
Valor da entrada e valor da participação
1 - O valor nominal da parte, da quota ou das acções
atribuídas a um sócio no contrato de sociedade não pode exceder o valor da sua
entrada, como tal se considerando ou a respectiva importância em dinheiro ou o
valor atribuído aos bens no relatório do revisor oficial de contas, exigido
pelo artigo 28.º
2 - Verificada a existência de erro na avaliação feita
pelo revisor, o sócio é responsável pela diferença que porventura exista, até
ao valor nominal da sua participação.
3 - Se a sociedade for privada, por acto legítimo de
terceiro, do bem prestado pelo sócio ou se tornar impossível a prestação, bem
como se for ineficaz a estipulação relativa a uma entrada em espécie, nos
termos previstos no artigo 9.º, n.º 2, deve o sócio realizar em dinheiro a sua
participação, sem prejuízo da eventual dissolução da sociedade, por deliberação
dos sócios ou por se verificar a hipótese prevista no artigo 142.º, n.º 1,
alínea b).
Artigo 26.º
Tempo das entradas
As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento
da celebração do contrato de sociedade, sem prejuízo de estipulação contratual
que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, nos casos e
termos em que a lei o permita.
Artigo 27.º
Cumprimento da obrigação de entrada
1 - São nulos os actos da administração e as deliberações
dos sócios que liberem total ou parcialmente os sócios da obrigação de efectuar
entradas estipuladas, salvo no caso de redução do capital.
2 - A dação em cumprimento da obrigação de liberar a
entrada em dinheiro pode ser deliberada como alteração do contrato de
sociedade, com observância do preceituado relativamente a entradas em espécie.
3 - O contrato de sociedade pode estabelecer penalidades
para a falta de cumprimento da obrigação de entrada.
4 - Os lucros correspondentes a partes, quotas ou acções
não liberadas não podem ser pagos aos sócios que se encontrem em mora, mas
devem ser-lhes creditados para compensação da dívida de entrada, sem prejuízo
da execução, nos termos gerais ou especiais, do crédito da sociedade.
5 - Fora do caso previsto no número anterior, a obrigação
de entrada não pode extinguir-se por compensação.
6 - A falta de realização pontual de uma prestação
relativa a uma entrada importa o vencimento de todas as demais prestações em
dívida pelo mesmo sócio, ainda que respeitem a outras partes, quotas ou acções.
Artigo 28.º
Verificação das entradas em espécie
1 - As entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser
objecto de um relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem
interesses na sociedade, designado por deliberação dos sócios na qual estão
impedidos de votar os sócios que efectuam as entradas.
2 - O revisor que tenha elaborado o relatório exigido pelo
número anterior não pode, durante dois anos contados da data do registo do
contrato de sociedade, exercer quaisquer cargos ou funções profissionais nessa
sociedade ou em sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de
grupo.
3 - O relatório do revisor deve, pelo menos:
a) Descrever os bens;
b) Identificar os seus titulares;
c) Avaliar os bens, indicando os critérios utilizados para
a avaliação;
d) Declarar se os valores encontrados atingem ou não o
valor nominal da parte, quota ou acções atribuídas aos sócios que efectuaram
tais entradas, acrescido dos prémios de emissão, se for caso disso, ou a
contrapartida a pagar pela sociedade.
4 - O relatório deve reportar-se a uma data não anterior
em 90 dias à do contrato de sociedade, mas o seu autor deve informar os
fundadores da sociedade de alterações relevantes de valores, ocorridas durante
aquele período, de que tenha conhecimento.
5 - O relatório do revisor deve ser posto à disposição dos
fundadores da sociedade pelo menos 15 dias antes da celebração do contrato; o
mesmo se fará quanto à informação referida no n.º 4 até essa celebração.
6 - O relatório do revisor, incluindo a informação
referida no n.º 4, faz parte integrante da documentação sujeita às formalidades
de publicidade prescritas nesta lei, podendo publicar-se apenas menção do
depósito do relatório no registo comercial.
Artigo 29.º
Aquisição de bens a accionistas
1 - A aquisição de bens por uma sociedade anónima ou em
comandita por acções deve ser previamente aprovada por deliberação da
assembleia geral, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes
requisitos:
a) Seja efectuada, directamente ou por interposta pessoa,
a um fundador da sociedade ou a pessoa que desta se torne sócio no período
referido na alínea c);
b) O contravalor dos bens adquiridos à mesma pessoa
durante o período referido na alínea c) exceda 2% ou 10% do capital social,
consoante este for igual ou superior a (euro) 50000, ou inferior a esta
importância, no momento do contrato donde a aquisição resulte;
c) O contrato de que provém a aquisição seja concluído
antes da celebração do contrato de sociedade, simultaneamente com este ou nos
dois anos seguintes ao registo do contrato de sociedade ou do aumento do
capital.
2 - O disposto no número anterior não se aplica a
aquisições feitas em bolsa ou em processo judicial executivo ou compreendidas
no objecto da sociedade.
3 - A deliberação da assembleia geral referida no n.º 1
deve ser precedida de verificação do valor dos bens, nos termos do artigo 28.º,
e será registada e publicada; nela não votará o fundador a quem os bens sejam
adquiridos.
4 - Os contratos donde procedam as aquisições previstas no
n.º 1 devem ser reduzidos a escrito, sob pena de nulidade.
5 - São ineficazes as aquisições de bens previstas no n.º
1 quando os respectivos contratos não forem aprovados pela assembleia geral.
Artigo 30.º
Direitos dos credores quanto às entradas
1 - Os credores de qualquer sociedade podem:
a) Exercer os direitos da sociedade relativos às entradas
não realizadas, a partir do momento em que elas se tornem exigíveis;
b) Promover judicialmente as entradas antes de estas se
terem tornado exigíveis, nos termos do contrato, desde que isso seja necessário
para a conservação ou satisfação dos seus direitos.
2 - A sociedade pode ilidir o pedido desses credores,
satisfazendo-lhes os seus créditos com juros de mora, quando vencidos, ou
mediante o desconto correspondente à antecipação, quando por vencer, e com as
despesas acrescidas.
SUBSECÇÃO III
Conservação do capital
Artigo 31.º
Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento
1 - Salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e
outros expressamente previstos na lei, nenhuma distribuição de bens sociais,
ainda que a título de distribuição de lucros de exercício ou de reservas, pode
ser feita aos sócios sem ter sido objecto de deliberação destes.
2 - As deliberações dos sócios referidas no número
anterior não devem ser cumpridas pelos membros da administração se estes
tiverem fundadas razões para crer que:
a) Alterações entretanto ocorridas no património social
tornariam a deliberação ilícita, nos termos do artigo 32.º;
b) A deliberação dos sócios viola o preceituado nos
artigos 32.º e 33.º;
c) A deliberação de distribuição de lucros de exercício ou
de reservas se baseou em contas da sociedade aprovadas pelos sócios, mas
enfermando de vícios cuja correcção implicaria a alteração das contas de modo
que não seria lícito deliberar a distribuição, nos termos dos artigos 32.º e
33.º
3 - Os membros da administração que, por força do disposto
no número anterior, tenham deliberado não efectuar distribuições deliberadas
pela assembleia geral devem, nos oito dias seguintes à deliberação tomada, requerer,
em nome da sociedade, inquérito judicial para verificação dos factos previstos
nalguma das alíneas do número anterior, salvo se entretanto a sociedade tiver
sido citada para a acção de invalidade de deliberação por motivos coincidentes
com os da dita resolução.
4
- Sem prejuízo do disposto no Código de Processo Civil
sobre o procedimento cautelar de suspensão de
deliberações sociais, a partir da
citação da sociedade para a acção de
invalidade de deliberação de aprovação do
balanço ou de distribuição de reservas ou lucros
de exercício não podem os
membros da administração efectuar aquela
distribuição com fundamento nessa
deliberação.
5 - Os autores da acção prevista no número anterior, em
caso de improcedência desta e provando-se que litigaram temerariamente ou de má
fé, serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos que a demora daquela
distribuição tenha causado aos outros sócios.
Artigo 32.º
Limite da distribuição de bens aos sócios
Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital
social, não podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando a
situação líquida desta, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos
termos legais, for inferior à soma do capital e das reservas que a lei ou o
contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma
em consequência da distribuição.
Artigo 33.º
Lucros e reservas não distribuíveis
1 - Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do
exercício que sejam necessários para cobrir prejuízos transitados ou para
formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato de
sociedade.
2 - Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do
exercício enquanto as despesas de constituição, de investigação e de
desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, excepto se o montante
das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao
dessas despesas não amortizadas.
3 - As reservas cuja existência e cujo montante não
figuram expressamente no balanço não podem ser utilizadas para distribuição aos
sócios.
4 - Devem ser expressamente mencionadas na deliberação
quais as reservas distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer
juntamente com lucros de exercício.
Artigo 34.º
Restituição de bens indevidamente recebidos
1 - Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela
tenham recebido com violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham
recebido a título de lucros ou reservas importâncias cuja distribuição não era
permitida pela lei, designadamente pelos artigos 32.º e 33.º, só são obrigados
à restituição se conheciam a irregularidade da distribuição ou, tendo em conta
as circunstâncias, deviam não a ignorar.
2 - O disposto no número anterior é aplicável ao
transmissário do direito do sócio, quando for ele a receber as referidas
importâncias.
3 - Os credores sociais podem propor acção para
restituição à sociedade das importâncias referidas nos números anteriores nos
mesmos termos em que lhes é conferida acção contra membros da administração.
4 - Cabe à sociedade ou aos credores sociais o ónus de
provar o conhecimento ou o dever de não ignorar a irregularidade.
5 - Ao recebimento previsto nos números anteriores é
equiparado qualquer facto que faça beneficiar o património das referidas
pessoas dos valores indevidamente atribuídos.
Artigo 35.º
Perda de metade do capital
1 - Resultando das contas de exercício ou de contas
intercalares, tal como elaboradas pelo órgão de administração, que metade do
capital social se encontra perdido, ou havendo em qualquer momento fundadas razões
para admitir que essa perda se verifica, devem os gerentes convocar de imediato
a assembleia geral ou os administradores requerer prontamente a convocação da
mesma, a fim de nela se informar os sócios da situação e de estes tomarem as
medidas julgadas convenientes.
2 - Considera-se estar perdida metade do capital social
quando o capital próprio da sociedade for igual ou inferior a metade do capital
social.
3 - Do aviso convocatório da assembleia geral constarão,
pelo menos, os seguintes assuntos para deliberação pelos sócios:
a) A dissolução da sociedade;
b) A redução do capital social para montante não inferior
ao capital próprio da sociedade, com respeito, se for o caso, do disposto no
n.º 1 do artigo 96.º;
c) A realização pelos sócios de entradas para reforço da
cobertura do capital.
SECÇÃO III
Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do
contrato
Artigo 36.º
Relações anteriores à celebração do contrato de sociedade
1 - Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma
comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe
entre eles um contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente
pelas obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles.
2 - Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial,
mas, antes da celebração do contrato de sociedade, os sócios iniciarem a sua
actividade, são aplicáveis às relações estabelecidas entre eles e com terceiros
as disposições sobre sociedades civis.
Artigo 37.º
Relações entre os sócios antes do registo
1 - No período compreendido entre a celebração do contrato
de sociedade e o seu registo definitivo são aplicáveis às relações entre os
sócios, com as necessárias adaptações, as regras estabelecidas no contrato e na
presente lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente
registado.
2 - Seja qual for o tipo de sociedade visado pelos
contraentes, a transmissão por acto entre vivos das participações sociais e as
modificações do contrato social requerem sempre o consentimento unânime dos
sócios.
Artigo 38.º
Relações das sociedades em nome colectivo não registadas
com terceiros
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em
nome colectivo, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios, no
período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu
registo definitivo, respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios,
presumindo-se o consentimento.
2 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados
por todos os sócios, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente
pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou
autorizarem.
3 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação
apenas a alguns dos sócios ou que limitem os respectivos poderes de
representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as
conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.
Artigo 39.º
Relações das sociedades em comandita simples não
registadas com terceiros
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em
comandita simples, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios
comanditados, no período compreendido entre a celebração do contrato de
sociedade e o seu registo definitivo, respondem todos eles, pessoal e
solidariamente, presumindo-se o consentimento dos sócios comanditados.
2 - À mesma responsabilidade fica sujeito o sócio
comanditário que consentir no começo das actividades sociais, salvo provando
ele que o credor conhecia a sua qualidade.
3 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados
pelos sócios comanditados, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e
solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as
realizarem ou autorizarem.
4 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação
apenas a alguns dos sócios comanditados ou que limitem os respectivos poderes
de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as
conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.
Artigo 40.º
Relações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita
por acções não registadas com terceiros
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por
quotas, anónima ou em comandita por acções, no período compreendido entre a
celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem ilimitada
e solidariamente todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como
os sócios que tais negócios autorizarem, sendo que os restantes sócios
respondem até às importâncias das entradas a que se obrigaram, acrescidas das
importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de
reservas.
2 - Cessa o disposto no número precedente se os negócios
forem expressamente condicionados ao registo da sociedade e à assunção por esta
dos respectivos efeitos.
Artigo 41.º
Invalidade do contrato antes do registo
1 - Enquanto o contrato de sociedade não estiver
definitivamente registado, a invalidade do contrato ou de uma das declarações
negociais rege-se pelas disposições aplicáveis aos negócios jurídicos nulos ou
anuláveis, sem prejuízo do disposto no artigo 52.º
2 - A invalidade decorrente de incapacidade é oponível
pelo contraente incapaz ou pelo seu representante legal, tanto aos outros
contraentes como a terceiros; a invalidade resultante de vício da vontade ou de
usura só é oponível aos demais sócios.
Artigo 42.º
Nulidade do contrato de sociedade por quotas, anónima ou
em comandita por acções registado
1 - Depois de efectuado o registo definitivo do contrato
de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, o contrato só pode
ser declarado nulo por algum dos seguintes vícios:
a) Falta do mínimo de dois sócios fundadores, salvo quando
a lei permita a constituição da sociedade por uma só pessoa;
b) Falta de menção da firma, da sede, do objecto ou do
capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio ou de
prestações realizadas por conta desta;
c) Menção de um objecto ilícito ou contrário à ordem
pública;
d) Falta de cumprimento dos preceitos legais que exigem a
liberação mínima do capital social;
e) Não ter sido observada a forma legalmente exigida para
o contrato de sociedade.
2 - São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos
termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os
vícios decorrentes de falta ou nulidade da firma e da sede da sociedade, bem
como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta
desta.
Artigo 43.º
Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em
comandita simples
1 - Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples
são fundamentos de invalidade do contrato, além dos vícios do título
constitutivo, as causas gerais de invalidade dos negócios jurídicos segundo a
lei civil.
2 - Para os efeitos do número anterior, são vícios do
título constitutivo os mencionados no n.º 1 do artigo anterior e ainda a falta
de menção do nome ou firma de algum dos sócios de responsabilidade ilimitada.
3 - São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos
termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os
vícios resultantes de falta ou nulidade da indicação da firma, da sede, do
objecto e do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio
e das prestações realizadas por conta desta.
Artigo 44.º
Acção de declaração de nulidade e notificação para regularização
1
- A acção de declaração de nulidade pode
ser intentada,
dentro do prazo de três anos a contar do registo, por qualquer
membro da
administração, do conselho fiscal ou do conselho geral e
de supervisão da
sociedade ou por sócio, bem como por qualquer terceiro que tenha
um interesse
relevante e sério na procedência da acção,
sendo que, no caso de vício sanável,
a acção não pode ser proposta antes de decorridos
90 dias sobre a interpelação à sociedade para
sanar o vício.
2 - A mesma acção pode ser intentada a todo o tempo pelo
Ministério Público.
3 - Os membros da administração devem comunicar, no mais
breve prazo, aos sócios de responsabilidade ilimitada, bem como aos sócios das
sociedades por quotas, a propositura da acção de declaração de nulidade,
devendo, nas sociedades anónimas, essa comunicação ser dirigida ao conselho
fiscal ou ao conselho geral e de supervisão, conforme os casos.
Artigo 45.º
Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades por
quotas, anónimas e em comandita por acções
1 - Nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por
acções o erro, o dolo, a coacção e a usura podem ser invocados como justa causa
de exoneração pelo sócio atingido ou prejudicado, desde que se verifiquem as
circunstâncias, incluindo o tempo, de que, segundo a lei civil, resultaria a
sua relevância para efeitos de anulação do negócio jurídico.
2 - Nas mesmas sociedades, a incapacidade de um dos
contraentes torna o negócio jurídico anulável relativamente ao incapaz.
Artigo 46.º
Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades em nome
colectivo e em comandita simples
Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples o
erro, o dolo, a coacção, a usura e a incapacidade determinam a anulabilidade do
contrato em relação ao contraente incapaz ou ao que sofreu o vício da vontade
ou a usura; no entanto, o negócio poderá ser anulado quanto a todos os sócios,
se, tendo em conta o critério formulado no artigo 292.º do Código Civil, não
for possível a sua redução às participações dos outros.
Artigo 47.º
Efeitos da anulação do contrato
O sócio que obtiver a anulação do contrato, nos casos do
n.º 2 do artigo 45.º e do artigo 46.º, tem o direito de reaver o que prestou e
não pode ser obrigado a completar a sua entrada, mas, se a anulação se fundar
em vício da vontade ou usura, não ficará liberto, em face de terceiros, da
responsabilidade que por lei lhe competir quanto às obrigações da sociedade
anteriores ao registo da acção ou da sentença.
Artigo 48.º
Sócios admitidos na sociedade posteriormente à constituição
O disposto nos artigos 45.º a 47.º vale também, na parte
aplicável e com as necessárias adaptações, se o sócio incapaz ou aquele cujo
consentimento foi viciado ingressou na sociedade através de um negócio jurídico
celebrado com esta em momento posterior ao da constituição.
Artigo 49.º
Notificação do sócio para anular ou confirmar o negócio
1 - Se a um dos sócios assistir o direito de anulação ou
exoneração previsto nos artigos 45.º, 46.º e 48.º, qualquer interessado poderá
notificá-lo para que exerça o seu direito, sob pena de o vício ficar sanado.
Esta notificação será levada ao conhecimento da sociedade.
2 - O vício considera-se sanado se o notificado não
intentar a acção no prazo de 180 dias a contar do dia em que tenha recebido a
notificação.
Artigo 50.º
Satisfação por outra via do interesse do demandante
1 - Proposta acção para fazer valer o direito conferido
pelos artigos 45.º, 46.º e 48.º, pode a sociedade ou um dos sócios requerer ao
tribunal a homologação de medidas que se mostrem adequadas para satisfazer o
interesse do autor, em ordem a evitar a consequência jurídica a que a acção se
dirige.
2 - Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, as
medidas propostas devem ser previamente aprovadas pelos sócios; a respectiva
deliberação, na qual não intervirá o autor, deve obedecer aos requisitos
exigidos, na sociedade em causa, pela natureza das medidas propostas.
3 - O tribunal homologa a solução que se oferecer em
alternativa, se se convencer de que ela constitui, dadas as circunstâncias, uma
justa composição dos interesses em conflito.
Artigo 51.º
Aquisição da quota do autor
1 - Se a medida proposta consistir na aquisição da
participação social do autor por um dos sócios ou por terceiro indicado por
algum dos sócios, este deve justificar unicamente que a sociedade não pretende
apresentar ela própria outras soluções e que, além disso, estão satisfeitos os
requisitos de que a lei ou o contrato de sociedade fazem depender as
transmissões de participações sociais entre associados ou para terceiros,
respectivamente.
2
- Não havendo em tal caso acordo das partes quanto ao
preço da aquisição, proceder-se-á à
avaliação da participação nos termos
previstos no artigo 1021.º do Código Civil.
3 - Nos casos previstos nos artigos 45.º, n.º 2, e 46.º, o
preço indicado pelos peritos não será homologado se for inferior ao valor
nominal da quota do autor.
4 - Determinado pelo tribunal o preço a pagar, a aquisição
da quota deve ser homologada logo que o pagamento seja efectuado ou a
respectiva quantia depositada à ordem do tribunal ou tão depressa o adquirente
preste garantias bastantes de que efectuará o dito pagamento no prazo que, em
seu prudente arbítrio, o juiz lhe assinar; a sentença homologatória vale como
título de aquisição da participação.
Artigo 52.º
Efeitos de invalidade
1 - A declaração de nulidade e a anulação do contrato de
sociedade determinam a entrada da sociedade em liquidação, nos termos do artigo
165.º, devendo este efeito ser mencionado na sentença.
2 - A eficácia dos negócios jurídicos concluídos
anteriormente em nome da sociedade não é afectada pela declaração de nulidade
ou anulação do contrato social.
3 - No entanto, se a nulidade proceder de simulação, de
ilicitude do objecto ou de violação da ordem pública ou ofensa dos bons
costumes, o disposto no número anterior só aproveita a terceiros de boa fé.
4 - A invalidade do contrato não exime os sócios do dever
de realizar ou completar as suas entradas nem tão-pouco os exonera da
responsabilidade pessoal e solidária perante terceiros que, segundo a lei,
eventualmente lhes incumba.
5 - O disposto no número antecedente não é aplicável ao
sócio cuja incapacidade foi a causa da anulação do contrato ou que a venha opor
por via de excepção à sociedade aos outros sócios ou a terceiros.
CAPÍTULO IV
Deliberações dos sócios
Artigo 53.º
Formas de deliberação
1 - As deliberações dos sócios só podem ser tomadas por
alguma das formas admitidas por lei para cada tipo de sociedade.
2 - As disposições da lei ou do contrato de sociedade
relativas a deliberações tomadas em assembleia geral compreendem qualquer forma
de deliberação dos sócios prevista na lei para esse tipo de sociedade, salvo
quando a sua interpretação impuser solução diversa.
Artigo 54.º
Deliberações unânimes e assembleias universais
1 - Podem os sócios, em qualquer tipo de sociedade, tomar
deliberações unânimes por escrito e bem assim reunir-se em assembleia geral,
sem observância de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e
todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre
determinado assunto.
2 - Na hipótese prevista na parte final do número
anterior, uma vez manifestada por todos os sócios a vontade de deliberar,
aplicam-se todos os preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento
da assembleia, a qual, porém, só pode deliberar sobre os assuntos consentidos
por todos os sócios.
3 - O representante de um sócio só pode votar em
deliberações tomadas nos termos do n.º 1 se para o efeito estiver expressamente
autorizado.
Artigo 55.º
Falta de consentimento dos sócios
Salvo disposição legal em contrário, as deliberações
tomadas sobre assunto para o qual a lei exija o consentimento de determinado
sócio são ineficazes para todos enquanto o interessado não der o seu acordo,
expressa ou tacitamente.
Artigo 56.º
Deliberações nulas
1 - São nulas as deliberações dos sócios:
a) Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo se
todos os sócios tiverem estado presentes ou representados;
b) Tomadas mediante voto escrito sem que todos os sócios
com direito de voto tenham sido convidados a exercer esse direito, a não ser
que todos eles tenham dado por escrito o seu voto;
c) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a
deliberação dos sócios;
d) Cujo conteúdo, directamente ou por actos de outros órgãos
que determine ou permita, seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos
legais que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos
sócios.
2 - Não se consideram convocadas as assembleias cujo aviso
convocatório seja assinado por quem não tenha essa competência, aquelas de cujo
aviso convocatório não constem o dia, hora e local da reunião e as que reúnam
em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso.
3 - A nulidade de uma deliberação nos casos previstos nas
alíneas a) e b) do n.º 1 não pode ser invocada quando os sócios ausentes e não
representados ou não participantes na deliberação por escrito tiverem
posteriormente dado por escrito o seu assentimento à deliberação.
Artigo 57.º
Iniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações
nulas
1 - O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a
conhecer aos sócios, em assembleia geral, a nulidade de qualquer deliberação
anterior, a fim de eles a renovarem, sendo possível, ou de promoverem,
querendo, a respectiva declaração judicial.
2 - Se os sócios não renovarem a deliberação ou a
sociedade não for citada para a referida acção dentro do prazo de dois meses,
deve o órgão de fiscalização promover sem demora a declaração judicial de
nulidade da mesma deliberação.
3 - O órgão de fiscalização que instaurar a referida acção
judicial deve propor logo ao tribunal a nomeação de um sócio para representar a
sociedade.
4 - Nas sociedades que não tenham órgão de fiscalização, o
disposto nos números anteriores aplica-se a qualquer gerente.
Artigo 58.º
Deliberações anuláveis
1 - São anuláveis as deliberações que:
a) Violem disposições quer da lei, quando ao caso não
caiba a nulidade, nos termos do artigo 56.º, quer do contrato de sociedade;
b) Sejam apropriadas para satisfazer o propósito de um dos
sócios de conseguir, através do exercício do direito de voto, vantagens
especiais para si ou para terceiros, em prejuízo da sociedade ou de outros
sócios ou simplesmente de prejudicar aquela ou estes, a menos que se prove que
as deliberações teriam sido tomadas mesmo sem os votos abusivos;
c) Não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio de
elementos mínimos de informação.
2 - Quando as estipulações contratuais se limitarem a
reproduzir preceitos legais, são estes considerados directamente violados, para
os efeitos deste artigo e do artigo 56.º
3 - Os sócios que tenham formado maioria em deliberação
abrangida pela alínea b) do n.º 1 respondem solidariamente para com a sociedade
ou para com os outros sócios pelos prejuízos causados.
4 - Consideram-se, para efeitos deste artigo, elementos
mínimos de informação:
a) As menções exigidas pelo artigo 377.º, n.º 8;
b) A colocação de documentos para exame dos sócios no
local e durante o tempo prescritos pela lei ou pelo contrato.
Artigo 59.º
Acção de anulação
1 - A anulabilidade pode ser arguida pelo órgão de
fiscalização ou por qualquer sócio que não tenha votado no sentido que fez
vencimento nem posteriormente tenha aprovado a deliberação, expressa ou
tacitamente.
2 - O prazo para a proposição da acção de anulação é de 30
dias contados a partir:
a) Da data em que foi encerrada a assembleia geral;
b) Do 3.º dia subsequente à data do envio da acta da
deliberação por voto escrito;
c) Da data em que o sócio teve conhecimento da
deliberação, se esta incidir sobre o assunto que não constava da convocatória.
3
- Sendo uma assembleia geral interrompida por mais de 15
dias, a acção de anulação de
deliberação anterior à interrupção
pode ser
proposta nos 30 dias seguintes àquele em que a
deliberação foi tomada.
4 - A proposição da acção de anulação não depende de
apresentação da respectiva acta, mas se o sócio invocar impossibilidade de a
obter, o juiz mandará notificar as pessoas que, nos termos desta lei, devem
assinar a acta, para a apresentarem no tribunal, no prazo que fixar, até 60
dias, suspendendo a instância até essa apresentação.
5 - Embora a lei exija a assinatura da acta por todos os
sócios, bastará, para o efeito do número anterior, que ela seja assinada por
todos os sócios votantes no sentido que fez vencimento.
6 - Tendo o voto sido secreto, considera-se que não
votaram no sentido que fez vencimento apenas aqueles sócios que, na própria
assembleia ou perante notário, nos cinco dias seguintes à assembleia tenham
feito consignar que votaram contra a deliberação tomada.
Artigo 60.º
Disposições comuns às acções de nulidade e de anulação
1 - Tanto a acção de declaração de nulidade como a de
anulação são propostas contra a sociedade.
2 - Havendo várias acções de invalidade da mesma
deliberação, devem elas ser apensadas, observando-se a regra do n.º 2 do artigo
275.º do Código de Processo Civil.
3 - A sociedade suportará todos os encargos das acções
propostas pelo órgão de fiscalização ou, na sua falta, por qualquer gerente,
ainda que sejam julgadas improcedentes.
Artigo 61.º
Eficácia do caso julgado
1 - A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação
é eficaz contra e a favor de todos os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que
não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção.
2 - A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica
os direitos adquiridos de boa fé por terceiros, com fundamento em actos
praticados em execução da deliberação; o conhecimento da nulidade ou da
anulabilidade exclui a boa fé.
Artigo 62.º
Renovação da deliberação
1 - Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do
n.º 1 do artigo 56.º pode ser renovada por outra deliberação e a esta pode ser
atribuída eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de terceiros.
2 - A anulabilidade cessa quando os sócios renovem a
deliberação anulável mediante outra deliberação, desde que esta não enferme do
vício da precedente. O sócio, porém, que nisso tiver um interesse atendível
pode obter anulação da primeira deliberação, relativamente ao período anterior
à deliberação renovatória.
3 - O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação
pode conceder prazo à sociedade, a requerimento desta, para renovar a
deliberação.
Artigo 63.º
Actas
1 - As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas
actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito,
pelos documentos donde elas constem.
2 - A acta deve conter, pelo menos:
a) A identificação da sociedade, o lugar, o dia e a hora
da reunião;
b) O nome do presidente e, se os houver, dos secretários;
c) Os nomes dos sócios presentes ou representados e o
valor nominal das partes sociais, quotas ou acções de cada um, salvo nos casos
em que a lei mande organizar lista de presenças, que deve ser anexada à acta;
d) A ordem do dia constante da convocatória, salvo quando
esta seja anexada à acta;
e) Referência aos documentos e relatórios submetidos à
assembleia;
f) O teor das deliberações tomadas;
g) Os resultados das votações;
h) O sentido das declarações dos sócios, se estes o
requererem.
3 - Quando a acta deva ser assinada por todos os sócios
que tomaram parte na assembleia e algum deles não o faça, podendo fazê-lo, deve
a sociedade notificá-lo judicialmente para que, em prazo não inferior a oito
dias, a assine; decorrido esse prazo, a acta tem a força probatória referida no
n.º 1, desde que esteja assinada pela maioria dos sócios que tomaram parte na
assembleia, sem prejuízo do direito dos que a não assinaram de invocarem em
juízo a falsidade da acta.
4 - Quando as deliberações dos sócios constem de escritura
pública, de instrumento fora das notas ou de documento particular avulso, deve
a gerência, o conselho de administração ou o conselho de administração
executivo inscrever no respectivo livro a menção da sua existência.
5 - Sempre que as actas sejam registadas em folhas soltas,
deve a gerência ou a administração, o presidente da mesa da assembleia geral e
o secretário, quando os houver, tomar as precauções e as medidas necessárias
para impedir a sua falsificação.
6 - As actas são lavradas por notário, em instrumento
avulso, quando, no início da reunião, a assembleia assim o delibere ou ainda
quando algum sócio o requeira em escrito dirigido à gerência, ao conselho de
administração ou ao conselho de administração executivo da sociedade e entregue
na sede social com cinco dias úteis de antecedência em relação à data da
assembleia geral, suportando o sócio requerente as despesas notariais.
7 - As actas apenas constantes de documentos particulares
avulsos constituem princípio de prova embora estejam assinadas por todos os
sócios que participaram na assembleia.
8 - Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não
estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente
numeradas e rubricadas.
CAPÍTULO V
Administração e fiscalização
Artigo 64.º
Deveres fundamentais
1 - Os gerentes ou administradores da sociedade devem
observar:
a) Deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a
competência técnica e o conhecimento da actividade da sociedade adequados às
suas funções e empregando nesse âmbito a diligência de um gestor criterioso e
ordenado; e
b) Deveres de lealdade, no interesse da sociedade,
atendendo aos interesses de longo prazo dos sócios e ponderando os interesses
dos outros sujeitos relevantes para a sustentabilidade da sociedade, tais como
os seus trabalhadores, clientes e credores.
2 - Os titulares de órgãos sociais com funções de
fiscalização devem observar deveres de cuidado, empregando para o efeito
elevados padrões de diligência profissional e deveres de lealdade, no interesse
da sociedade.
CAPÍTULO VI
Apreciação anual da situação da sociedade
Artigo 65.º
Dever de relatar a gestão e apresentar contas
1 - Os membros da administração devem elaborar e submeter
aos órgãos competentes da sociedade o relatório de gestão, as contas do
exercício e demais documentos de prestação de contas previstos na lei,
relativos a cada exercício anual.
2 - A elaboração do relatório de gestão, das contas do
exercício e dos demais documentos de prestação de contas deve obedecer ao
disposto na lei; o contrato de sociedade pode complementar, mas não derrogar,
essas disposições legais.
3 - O relatório de gestão e as contas do exercício devem
ser assinados por todos os membros da administração; a recusa de assinatura por
qualquer deles deve ser justificada no documento a que respeita e explicada
pelo próprio perante o órgão competente para a aprovação, ainda que já tenha
cessado as suas funções.
4 - O relatório de gestão e as contas do exercício são
elaborados e assinados pelos gerentes ou administradores que estiverem em
funções ao tempo da apresentação, mas os antigos membros da administração devem
prestar todas as informações que para esse efeito lhes forem solicitadas,
relativamente ao período em que exerceram aquelas funções.
5 - O relatório de gestão, as contas do exercício e demais
documentos de prestação de contas devem ser apresentados ao órgão competente e
por este apreciados, salvo casos particulares previstos na lei, no prazo de
três meses a contar da data do encerramento de cada exercício anual, ou no
prazo de cinco meses a contar da mesma data quando se trate de sociedades que
devam apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência
patrimonial.
Artigo 65.º-A
Adopção do período de exercício
O primeiro exercício económico das sociedades que adoptem
um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil não poderá ter uma
duração inferior a 6 meses, nem superior a 18, sem prejuízo do previsto no
artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.
Artigo 66.º
Relatório da gestão
1 - O relatório da gestão deve conter, pelo menos, uma
exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios, do desempenho e da
posição da sociedade, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas
com que a mesma se defronta.
2 - A exposição prevista no número anterior deve consistir
numa análise equilibrada e global da evolução dos negócios, dos resultados e da
posição da sociedade, em conformidade com a dimensão e complexidade da sua
actividade.
3 - Na medida do necessário à compreensão da evolução dos
negócios, do desempenho ou da posição da sociedade, a análise prevista no
número anterior deve abranger tanto os aspectos financeiros como, quando
adequado, referências de desempenho não financeiras relevantes para as
actividades específicas da sociedade, incluindo informações sobre questões
ambientais e questões relativas aos trabalhadores.
4 - Na apresentação da análise prevista no n.º 2, o
relatório da gestão deve, quando adequado, incluir uma referência aos montantes
inscritos nas contas do exercício e explicações adicionais relativas a esses
montantes.
5 - O relatório deve indicar, em especial:
a) A evolução da gestão nos diferentes sectores em que a
sociedade exerceu actividade, designadamente no que respeita a condições do
mercado, investimentos, custos, proveitos e actividades de investigação e
desenvolvimento;
b) Os factos relevantes ocorridos após o termo do
exercício;
c) A evolução previsível da sociedade;
d) O número e o valor nominal de quotas ou acções próprias
adquiridas ou alienadas durante o exercício, os motivos desses actos e o
respectivo preço, bem como o número e valor nominal de todas as quotas e acções
próprias detidas no fim do exercício;
e) As autorizações concedidas a negócios entre a sociedade
e os seus administradores, nos termos do artigo 397.º;
f) Uma proposta de aplicação de resultados devidamente
fundamentada;
g) A existência de sucursais da sociedade;
h) Os objectivos e as políticas da sociedade em matéria de
gestão dos riscos financeiros, incluindo as políticas de cobertura de cada uma
das principais categorias de transacções previstas para as quais seja utilizada
a contabilização de cobertura, e a exposição por parte da sociedade aos riscos
de preço, de crédito, de liquidez e de fluxos de caixa, quando materialmente
relevantes para a avaliação dos elementos do activo e do passivo, da posição
financeira e dos resultados, em relação com a utilização dos instrumentos
financeiros.
Artigo 67.º
Falta de apresentação das contas e de deliberação sobre
elas
1 - Se o relatório de gestão, as contas do exercício e os
demais documentos de prestação de contas não forem apresentados nos dois meses
seguintes ao termo do prazo fixado no artigo 65.º, n.º 5, pode qualquer sócio
requerer ao tribunal que se proceda a inquérito.
2 - O juiz, ouvidos os gerentes ou administradores e
considerando procedentes as razões invocadas por estes para a falta de
apresentação das contas, fixa um prazo adequado, segundo as circunstâncias,
para que eles as apresentem, nomeando, no caso contrário, um gerente ou
administrador exclusivamente encarregado de, no prazo que lhe for fixado,
elaborar o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos
de prestação de contas previstos na lei e de os submeter ao órgão competente da
sociedade, podendo a pessoa judicialmente nomeada convocar a assembleia geral,
se este for o órgão em causa.
3 - Se as contas do exercício e os demais documentos
elaborados pelo gerente ou administrador nomeado pelo tribunal não forem
aprovados pelo órgão competente da sociedade, pode aquele, ainda nos autos de
inquérito, submeter a divergência ao juiz, para decisão final.
4 - Quando, sem culpa dos gerentes ou administradores,
nada tenha sido deliberado, no prazo referido no n.º 1, sobre as contas e os
demais documentos por eles apresentados, pode um deles ou qualquer sócio
requerer ao tribunal a convocação da assembleia geral para aquele efeito.
5 - Se na assembleia convocada judicialmente as contas não
forem aprovadas ou rejeitadas pelos sócios, pode qualquer interessado requerer
que sejam examinadas por um revisor oficial de contas independente; o juiz, não
havendo motivos para indeferir o requerimento, nomeará esse revisor e, em face
do relatório deste, do mais que dos autos constar e das diligências que
ordenar, aprovará as contas ou recusará a sua aprovação.
Artigo 68.º
Recusa de aprovação das contas
1 - Não sendo aprovada a proposta dos membros da
administração relativa à aprovação das contas, deve a assembleia geral deliberar
motivadamente que se proceda à elaboração total de novas contas ou à reforma,
em pontos concretos, das apresentadas.
2 - Os membros da administração, nos oito dias seguintes à
deliberação que mande elaborar novas contas ou reformar as apresentadas, podem
requerer inquérito judicial, em que se decida sobre a reforma das contas
apresentadas, a não ser que a reforma deliberada incida sobre juízos para os
quais a lei não imponha critérios.
Artigo 69.º
Regime especial de invalidade das deliberações
1 - A violação dos preceitos legais relativos à elaboração
do relatório de gestão, das contas do exercício e de demais documentos de
prestação de contas torna anuláveis as deliberações tomadas pelos sócios.
2 - É igualmente anulável a deliberação que aprove contas
em si mesmas irregulares, mas o juiz, em casos de pouca gravidade ou fácil
correcção, só decretará a anulação se as contas não forem reformadas no prazo
que fixar.
3 - Produz, contudo, nulidade a violação dos preceitos
legais relativos à constituição, reforço ou utilização da reserva legal, bem
como de preceitos cuja finalidade, exclusiva ou principal, seja a protecção dos
credores ou do interesse público.
Artigo 70.º
Depósitos
O relatório de gestão, as contas do exercício e demais
documentos de prestação de contas devidamente aprovados devem ser depositados
na conservatória do registo comercial, nos termos da lei respectiva.
Artigo 70.º-A
Depósitos para as sociedades em nome colectivo e em
comandita simples
1 - As sociedades em nome colectivo e as sociedades em
comandita simples só estão sujeitas à obrigação prevista no artigo anterior
quando:
a) Todos os sócios de responsabilidade ilimitada sejam
sociedades de responsabilidade limitada ou sociedades não sujeitas à legislação
de um Estado membro da União Europeia, mas cuja forma jurídica seja igual ou
equiparável à das sociedades de responsabilidade limitada;
b) Todos os sócios de responsabilidade ilimitada se
encontrem eles próprios organizados sob a forma de sociedade de
responsabilidade limitada ou segundo uma das formas previstas na alínea
anterior.
2 - A obrigação referida no número anterior é dispensada
quando as sociedades nela mencionadas não ultrapassem dois dos limites fixados
pelo n.º 2 do artigo 262.º
CAPÍTULO VII
Responsabilidade civil pela constituição, administração e
fiscalização da sociedade
Artigo 71.º
Responsabilidade quanto à constituição da sociedade
1 - Os fundadores, gerentes ou administradores respondem
solidariamente para com a sociedade pela inexactidão e deficiência das indicações
e declarações prestadas com vista à constituição daquela, designadamente pelo
que respeita à realização das entradas, aquisição de bens pela sociedade,
vantagens especiais e indemnizações ou retribuições devidas pela constituição
da sociedade.
2 - Ficam exonerados da responsabilidade prevista no
número anterior os fundadores, gerentes ou administradores que ignorem, sem
culpa, os factos que lhe deram origem.
3 - Os fundadores respondem também solidariamente por
todos os danos causados à sociedade com a realização das entradas, as
aquisições de bens efectuadas antes do registo do contrato de sociedade ou nos
termos do artigo 29.º e as despesas de constituição, contanto que tenham
procedido com dolo ou culpa grave.
Artigo 72.º
Responsabilidade de membros da administração para com a
sociedade
1 - Os gerentes ou administradores respondem para com a
sociedade pelos danos a esta causados por actos ou omissões praticados com
preterição dos deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que procederam
sem culpa.
2 - A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas
referidas no número anterior provar que actuou em termos informados, livre de
qualquer interesse pessoal e segundo critérios de racionalidade empresarial.
3 - Não são igualmente responsáveis pelos danos
resultantes de uma deliberação colegial os gerentes ou administradores que nela
não tenham participado ou hajam votado vencidos, podendo neste caso fazer
lavrar no prazo de cinco dias a sua declaração de voto, quer no respectivo
livro de actas, quer em escrito dirigido ao órgão de fiscalização, se o houver,
quer perante notário ou conservador.
4 - O gerente ou administrador que não tenha exercido o
direito de oposição conferido por lei, quando estava em condições de o exercer,
responde solidariamente pelos actos a que poderia ter-se oposto.
5 - A responsabilidade dos gerentes ou administradores
para com a sociedade não tem lugar quando o acto ou omissão assente em
deliberação dos sócios, ainda que anulável.
6 - Nas sociedades que tenham órgão de fiscalização, o
parecer favorável ou o consentimento deste não exoneram de responsabilidade os
membros da administração.
Artigo 73.º
Solidariedade na responsabilidade
1 - A responsabilidade dos fundadores, gerentes ou
administradores é solidária.
2 - O direito de regresso existe na medida das respectivas
culpas e das consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas
das pessoas responsáveis.
Artigo 74.º
Cláusulas nulas. Renúncia e transacção
1 - É nula a cláusula, inserta ou não em contrato de
sociedade, que exclua ou limite a responsabilidade dos fundadores, gerentes ou
administradores, ou que subordine o exercício da acção social de
responsabilidade, quando intentada nos termos do artigo 77.º, a prévio parecer
ou deliberação dos sócios, ou que torne o exercício da acção social dependente
de prévia decisão judicial sobre a existência de causa da responsabilidade ou
de destituição do responsável.
2 - A sociedade só pode renunciar ao seu direito de
indemnização ou transigir sobre ele mediante deliberação expressa dos sócios,
sem voto contrário de uma minoria que represente pelo menos 10% do capital
social; os possíveis responsáveis não podem votar nessa deliberação.
3 - A deliberação pela qual a assembleia geral aprove as
contas ou a gestão dos gerentes ou administradores não implica renúncia aos
direitos de indemnização da sociedade contra estes, salvo se os factos
constitutivos de responsabilidade houverem sido expressamente levados ao
conhecimento dos sócios antes da aprovação e esta tiver obedecido aos
requisitos de voto exigidos pelo número anterior.
Artigo 75.º
Acção da sociedade
1 - A acção de responsabilidade proposta pela sociedade
depende de deliberação dos sócios, tomada por simples maioria, e deve ser
proposta no prazo de seis meses a contar da referida deliberação; para o
exercício do direito de indemnização podem os sócios designar representantes
especiais.
2 - Na assembleia que aprecie as contas de exercício e
embora tais assuntos não constem da convocatória, podem ser tomadas
deliberações sobre a acção de responsabilidade e sobre a destituição dos
gerentes ou administradores que a assembleia considere responsáveis, os quais
não podem voltar a ser designados durante a pendência daquela acção.
3 - Aqueles cuja responsabilidade estiver em causa não
podem votar nas deliberações previstas nos números anteriores.
Artigo 76.º
Representantes especiais
1 - Se a sociedade deliberar o exercício do direito de
indemnização, o tribunal, a requerimento de um ou mais sócios que possuam, pelo
menos, 5% do capital social, nomeará, no respectivo processo, como
representante da sociedade pessoa ou pessoas diferentes daquelas a quem cabe
normalmente a sua representação, quando os sócios não tenham procedido a tal
nomeação ou se justifique a substituição do representante nomeado pelos sócios.
2 - Os representantes judiciais nomeados nos termos do
número anterior podem exigir da sociedade no mesmo processo, se necessário, o
reembolso das despesas que hajam feito e uma remuneração, fixada pelo tribunal.
3 - Tendo a sociedade decaído totalmente na acção, a
minoria que requerer a nomeação de representantes judiciais é obrigada a
reembolsar a sociedade das custas judiciais e das outras despesas provocadas
pela referida nomeação.
Artigo 77.º
Acção de responsabilidade proposta por sócios
1 - Independentemente do pedido de indemnização dos danos
individuais que lhes tenham causado, podem um ou vários sócios que possuam,
pelo menos, 5% do capital social, ou 2% no caso de sociedade emitente de acções
admitidas à negociação em mercado regulamentado, propor acção social de
responsabilidade contra gerentes ou administradores, com vista à reparação, a
favor da sociedade, do prejuízo que esta tenha sofrido, quando a mesma a não
haja solicitado.
2 - Os sócios podem, no interesse comum, encarregar, à sua
custa, um ou alguns deles de os representar para o efeito do exercício do
direito social previsto no número anterior.
3 - O facto de um ou vários sócios referidos nos números
anteriores perderem tal qualidade ou desistirem, no decurso da instância, não
obsta ao prosseguimento desta.
4 - Quando a acção social de responsabilidade for proposta
por um ou vários sócios nos termos dos números anteriores, deve a sociedade ser
chamada à causa por intermédio dos seus representantes.
5 - Se o réu alegar que o autor propôs a acção prevista
neste artigo para prosseguir fundamentalmente interesses diversos dos
protegidos por lei, pode requerer que sobre a questão assim suscitada recaia
decisão prévia ou que o autor preste caução.
Artigo 78.º
Responsabilidade para com os credores sociais
1 - Os gerentes ou administradores respondem para com os
credores da sociedade quando, pela inobservância culposa das disposições legais
ou contratuais destinadas à protecção destes, o património social se torne
insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.
2 - Sempre que a sociedade ou os sócios o não façam, os
credores sociais podem exercer, nos termos dos artigos 606.º a 609.º do Código
Civil, o direito de indemnização de que a sociedade seja titular.
3 - A obrigação de indemnização referida no n.º 1 não é,
relativamente aos credores, excluída pela renúncia ou pela transacção da
sociedade nem pelo facto de o acto ou omissão assentar em deliberação da
assembleia geral.
4 - No caso de falência da sociedade, os direitos dos
credores podem ser exercidos, durante o processo de falência, pela
administração da massa falida.
5 - Ao direito de indemnização previsto neste artigo é
aplicável o disposto nos n.os 2 a 6 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1
do artigo 74.º
Artigo 79.º
Responsabilidade para com os sócios e terceiros
1 - Os gerentes ou administradores respondem também, nos
termos gerais, para com os sócios e terceiros pelos danos que directamente lhes
causarem no exercício das suas funções.
2 - Aos direitos de indemnização previstos neste artigo é
aplicável o disposto nos n.os 2 a 6 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1
do artigo 74.º
Artigo 80.º
Responsabilidade de outras pessoas com funções de
administração
As disposições respeitantes à responsabilidade dos
gerentes ou administradores aplicam-se a outras pessoas a quem sejam confiadas
funções de administração.
Artigo 81.º
Responsabilidade dos membros de órgãos de fiscalização
1 - Os membros de órgãos de fiscalização respondem nos
termos aplicáveis das disposições anteriores.
2 - Os membros de órgãos de fiscalização respondem
solidariamente com os gerentes ou administradores da sociedade por actos ou
omissões destes no desempenho dos respectivos cargos quando o dano se não teria
produzido se houvessem cumprido as suas obrigações de fiscalização.
Artigo 82.º
Responsabilidade dos revisores oficiais de contas
1 - Os revisores oficiais de contas respondem para com a
sociedade e os sócios pelos danos que lhes causarem com a sua conduta culposa,
sendo-lhes aplicável o artigo 73.º
2 - Os revisores oficiais de contas respondem para com os
credores da sociedade nos termos previstos no artigo 78.º
Artigo 83.º
Responsabilidade solidária do sócio
1 - O sócio que, só por si ou juntamente com outros a quem
esteja ligado por acordos parassociais, tenha, por força de disposições do
contrato de sociedade, o direito de designar gerente sem que todos os sócios
deliberem sobre essa designação responde solidariamente com a pessoa por ele
designada, sempre que esta for responsável, nos termos desta lei, para com a
sociedade ou os sócios e se verifique culpa na escolha da pessoa designada.
2 - O disposto no número anterior é aplicável também às
pessoas colectivas eleitas para cargos sociais, relativamente às pessoas por
elas designadas ou que as representem.
3 - O sócio que, pelo número de votos de que dispõe, só
por si ou por outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha a
possibilidade de fazer eleger gerente, administrador ou membro do órgão de
fiscalização responde solidariamente com a pessoa eleita, havendo culpa na
escolha desta, sempre que ela for responsável, nos termos desta lei, para com a
sociedade ou os sócios, contanto que a deliberação tenha sido tomada pelos votos
desse sócio e dos acima referidos e de menos de metade dos votos dos outros
sócios presentes ou representados na assembleia.
4 - O sócio que tenha possibilidade, ou por força de
disposições contratuais ou pelo número de votos de que dispõe, só por si ou
juntamente com pessoas a quem esteja ligado por acordos parassociais de
destituir ou fazer destituir gerente, administrador ou membro do órgão de
fiscalização e pelo uso da sua influência determine essa pessoa a praticar ou
omitir um acto responde solidariamente com ela, caso esta, por tal acto ou
omissão, incorra em responsabilidade para com a sociedade ou sócios, nos termos
desta lei.
Artigo 84.º
Responsabilidade do sócio único
1 - Sem prejuízo da aplicação do disposto no artigo
anterior e também do disposto quanto a sociedades coligadas, se for declarada
falida uma sociedade reduzida a um único sócio, este responde ilimitadamente
pelas obrigações sociais contraídas no período posterior à concentração das
quotas ou das acções, contanto que se prove que nesse período não foram
observados os preceitos da lei que estabelecem a afectação do património da
sociedade ao cumprimento das respectivas obrigações.
2 - O disposto no número anterior é aplicável ao período
de duração da referida concentração, caso a falência ocorra depois de ter sido
reconstituída a pluralidade de sócios.
CAPÍTULO VIII
Alterações do contrato
SECÇÃO I
Alterações em geral
Artigo 85.º
Deliberação de alteração
1 - A alteração do contrato de sociedade, quer por
modificação ou supressão de alguma das suas cláusulas quer por introdução de
nova cláusula, só pode ser deliberada pelos sócios, salvo quando a lei permita
atribuir cumulativamente essa competência a algum outro órgão.
2 - A deliberação de alteração do contrato de sociedade
será tomada em conformidade com o disposto para cada tipo de sociedade.
3 - A alteração do contrato de sociedade deve ser reduzida
a escrito.
4 - Para efeitos do disposto no número anterior, é
suficiente a acta da respectiva deliberação, salvo se esta, a lei ou o contrato
de sociedade exigirem outro documento.
5 - No caso previsto na parte final do número anterior,
qualquer membro da administração tem o dever de, com a maior brevidade e sem
dependência de especial designação pelos sócios, praticar os actos necessários
à alteração do contrato.
Artigo 86.º
Protecção de sócios
1 - Só por unanimidade pode ser atribuído efeito
retroactivo à alteração do contrato de sociedade e apenas nas relações entre
sócios.
2 - Se a alteração envolver o aumento das prestações impostas
pelo contrato aos sócios, esse aumento é ineficaz para os sócios que nele não
tenham consentido.
SECÇÃO II
Aumento do capital
Artigo 87.º
Requisitos da deliberação
1 - A deliberação de aumento do capital deve mencionar
expressamente:
a) A modalidade do aumento do capital;
b) O montante do aumento do capital;
c) O montante nominal das novas participações;
d) A natureza das novas entradas;
e) O ágio, se o houver;
f) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser
efectuadas, sem prejuízo do disposto no artigo 89.º;
g) As pessoas que participarão nesse aumento.
2 - Para cumprimento do disposto na alínea g) do número
anterior, bastará, conforme os casos, mencionar que participarão os sócios que
exerçam o seu direito de preferência, ou que participarão só os sócios, embora
sem aquele direito, ou que será efectuada subscrição pública.
3 - Não pode ser deliberado aumento de capital na
modalidade de novas entradas enquanto não estiver definitivamente registado um
aumento anterior nem estiverem vencidas todas as prestações de capital, inicial
ou proveniente de anterior aumento.
Artigo 88.º
Eficácia interna do aumento de capital
1 - Para todos os efeitos internos, o capital considera-se
aumentado e as participações consideram-se constituídas na data da deliberação,
se da respectiva acta constar quais as entradas já realizadas e que não é
exigida por aquela, pela lei ou pelo contrato a realização de outras entradas.
2 - Caso a deliberação não faça referência aos factos
mencionados na parte final do número anterior, o capital considera-se aumentado
e as participações consideram-se constituídas na data em que qualquer membro da
administração declarar, por escrito e sob sua responsabilidade, quais as
entradas já realizadas e que não é exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberação
a realização de outras entradas.
Artigo 89.º
Entradas e aquisição de bens
1 - Aplica-se às entradas nos aumentos de capital o
preceituado quanto a entradas da mesma natureza na constituição da sociedade,
salvo o disposto nos números seguintes.
2 - Se a deliberação for omissa quanto à exigibilidade das
entradas em dinheiro que a lei permite diferir, são elas exigíveis a partir do
registo definitivo do aumento de capital.
3 - A deliberação de aumento de capital caduca no prazo de
um ano, caso a declaração referida no n.º 2 do artigo 88.º não possa ser
emitida nesse prazo por falta de realização das entradas, sem prejuízo da
indemnização que for devida pelos subscritores faltosos.
Artigo 90.º
Fiscalização
(Revogado.)
Artigo 91.º
Aumento por incorporação de reservas
1 - A sociedade pode aumentar o seu capital por
incorporação de reservas disponíveis para o efeito.
2 - Este aumento de capital só pode ser realizado depois
de aprovadas as contas do exercício anterior à deliberação, mas, se já tiverem decorrido
mais de seis meses sobre essa aprovação, a existência de reservas a incorporar
só pode ser aprovada por um balanço especial, organizado e aprovado nos termos
prescritos para o balanço anual.
3 - O capital da sociedade não pode ser aumentado por incorporação
de reservas enquanto não estiverem vencidas todas as prestações do capital,
inicial ou aumentado.
4 - A deliberação deve mencionar expressamente:
a) A modalidade do aumento do capital;
b) O montante do aumento do capital;
c) As reservas que serão incorporadas no capital.
Artigo 92.º
Aumento das participações dos sócios
1 - Ao aumento do capital por incorporação de reservas
corresponderá o aumento da participação de cada sócio, proporcionalmente ao
valor nominal dela, salvo se, estando convencionado um diverso critério de
atribuição de lucros, o contrato o mandar aplicar à incorporação de reservas ou
para esta estipular algum critério especial.
2 - As quotas ou acções próprias da sociedade participam
nesta modalidade de aumento de capital, salvo deliberação dos sócios em
contrário.
3 - A deliberação de aumento de capital indicará se são
criadas novas quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das
existentes; na falta de indicação será aumentado o valor nominal destas.
4 - Havendo participações sociais sujeitas a usufruto,
este incidirá nos mesmos termos sobre as novas participações ou sobre as
existentes, com o valor nominal aumentado.
Artigo 93.º
Fiscalização
1 - O pedido de registo de aumento do capital por
incorporação de reservas deve ser acompanhado do balanço que serviu de base à
deliberação, caso este não se encontre já depositado na conservatória.
2 - O órgão de administração e, quando deva existir, o
órgão de fiscalização devem declarar por escrito não ter conhecimento de que,
no período compreendido entre o dia a que se reporta o balanço que serviu de
base à deliberação e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuição
patrimonial que obste ao aumento de capital.
SECÇÃO III
Redução do capital
Artigo 94.º
Convocatória da assembleia
1 - A convocatória da assembleia geral para redução do
capital deve mencionar:
a) A finalidade da redução, indicando, pelo menos, se esta
se destina à cobertura de prejuízos, a libertação de excesso de capital ou a
finalidade especial;
b) A forma da redução, mencionando se será reduzido o
valor nominal das participações ou se haverá reagrupamento ou extinção de
participações.
2 - Devem também ser especificados as participações sobre
as quais a operação incidirá, no caso de ela não incidir igualmente sobre
todas.
Artigo 95.º
Autorização judicial
1 - A redução do capital não pode ser registada antes de a
sociedade obter autorização judicial, nos termos do Código de Processo Civil.
2 - A autorização judicial não deve ser concedida se a
situação líquida da sociedade não ficar excedendo o novo capital em, pelo
menos, 20%.
3 - A autorização judicial é, porém, dispensada se a
redução for apenas destinada à cobertura de perdas.
4 - No caso do número anterior:
a) A deliberação de redução deve ser registada e
publicada;
b) Os sócios não ficam exonerados das suas obrigações de
liberação do capital;
c) Pode qualquer credor social, até 30 dias depois de
publicada a deliberação de redução, requerer ao tribunal que a distribuição de
reservas disponíveis ou dos lucros de exercício seja proibida ou limitada,
durante um período a fixar, a não ser que o crédito do requerente seja
satisfeito, se já for exigível, ou adequadamente garantido;
d) Antes de decorrido o prazo concedido aos credores
sociais pela alínea anterior, não pode a sociedade efectuar as distribuições
nela mencionadas; a mesma proibição vale a partir do conhecimento pela
sociedade do requerimento de algum credor.
Artigo 96.º
Ressalva do capital mínimo
1 - É permitido deliberar a redução do capital a um
montante inferior ao mínimo estabelecido nesta lei para o respectivo tipo de
sociedade se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação de
aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar
nos 60 dias seguintes àquela deliberação.
2 - O disposto nesta lei sobre capital mínimo não obsta a
que a deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a
transformação da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do
montante reduzido.
CAPÍTULO IX
Fusão de sociedades
Artigo 97.º
Noção - Modalidades
1 - Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso,
podem fundir-se mediante a sua reunião numa só.
2 - As sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras
sociedades, dissolvidas ou não, ainda que a liquidação seja feita
judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende o regresso ao
exercício da actividade social.
3
- Não é permitido a uma sociedade fundir-se a partir da
data da petição de apresentação à
insolvência ou do pedido de declaração desta.
4 - A fusão pode realizar-se:
a) Mediante a transferência global do património de uma ou
mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções
ou quotas desta;
b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a
qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo
aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.
5 - Além das partes, acções ou quotas da sociedade
incorporante ou da nova sociedade referidas no número anterior, podem ser
atribuídas aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades fundidas
quantias em dinheiro que não excedam 10% do valor nominal das participações que
lhes forem atribuídas.
Artigo 98.º
Projecto de fusão
1 - As administrações das sociedades que pretendam
fundir-se elaboram, em conjunto, um projecto de fusão donde constem, além de
outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da
operação visada, tanto no aspecto jurídico, como no aspecto económico, os
seguintes elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos
da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de
matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades;
c) A participação que alguma das sociedades tenha no
capital de outra;
d) O balanço de cada uma das sociedades intervenientes,
donde conste designadamente o valor dos elementos do activo e do passivo a
transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
e) As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da
sociedade a incorporar nos termos da alínea a) do n.º 4 do artigo anterior ou
das sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse número e, se as houver,
as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a
relação de troca das participações sociais;
f) O projecto de alteração a introduzir no contrato da
sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;
g) As medidas de protecção dos direitos de terceiros não
sócios a participar nos lucros da sociedade;
h) As modalidades de protecção dos direitos dos credores;
i) A data a partir da qual as operações da sociedade
incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista
contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova
sociedade;
j) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou
pela nova sociedade a sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a
fundir que possuem direitos especiais;
l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos
que intervenham na fusão e aos membros dos órgãos de administração ou de
fiscalização das sociedades participantes na fusão;
m) Nas fusões em que seja anónima a sociedade incorporante
ou a nova sociedade, as modalidades de entrega das acções dessas sociedades e a
data a partir da qual estas acções dão direito a lucros, bem como as
modalidades desse direito.
2 - O balanço referido na alínea d) do número anterior é:
a) O balanço do último exercício, desde que tenha sido
encerrado nos seis meses anteriores à data do projecto de fusão; ou
b) Um balanço reportado a uma data que não anteceda o
primeiro dia do terceiro mês anterior à data do projecto de fusão.
3 - O projecto ou um anexo a este indicará os critérios de
avaliação adoptados, bem como as bases de relação de troca referida na alínea
e) do número 1.
Artigo 99.º
Fiscalização do projecto
1 - A administração de cada sociedade participante na
fusão que tenha um órgão de fiscalização deve comunicar-lhe o projecto de fusão
e seus anexos, para que sobre eles seja emitido parecer.
2 - Além da comunicação referida no número anterior, ou em
substituição dela, se se tratar de sociedade que não tenha órgão de
fiscalização, a administração de cada sociedade participante na fusão deve
promover o exame do projecto de fusão por um revisor oficial de contas ou por
uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes.
3 - Se todas ou algumas das sociedades participantes na
fusão assim o desejarem, os exames referidos no número anterior poderão ser
feitos, quanto a todas elas ou quanto às que nisso tiverem acordado, pelo mesmo
revisor ou sociedade de revisores; neste caso, o revisor ou a sociedade deve
ser designado, a solicitação conjunta das sociedades interessadas, pela Câmara
dos Revisores Oficiais de Contas.
4 - Os revisores elaborarão relatórios donde constará o
seu parecer fundamentado sobre a adequação e razoabilidade da relação de troca
das participações sociais, indicando, pelo menos:
a) Os métodos seguidos na definição da relação de troca
proposta;
b) A justificação da aplicação ao caso concreto dos
métodos utilizados pelo órgão de administração das sociedades ou pelos próprios
revisores, os valores encontrados através de cada um desses métodos, a
importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores
propostos e as dificuldades especiais com que tenham deparado nas avaliações a
que procederam.
5 - Cada um dos revisores pode exigir das sociedades
participantes as informações e documentos que julgue necessários, bem como
proceder aos exames indispensáveis ao cumprimento das suas funções.
6 - O exame do projecto de fusão referido no n.º 2 pode
ser dispensado por acordo de todos os sócios de cada uma das sociedades que
participam na fusão.
Artigo 100.º
Registo do projecto e convocação da assembleia
1 - O projecto de fusão deve ser registado.
2 - O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação
dos sócios de cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja
qual for o tipo de sociedade, sendo as assembleias convocadas, depois de
efectuado o registo, para se reunirem decorrido, pelo menos, um mês sobre a
data da publicação da convocatória.
3 - A convocatória deve mencionar que o projecto de fusão
e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos
respectivos sócios e credores sociais, quais as datas designadas para as
assembleias e que os credores se podem opor à fusão nos termos do artigo
101.º-A.
4 - A convocatória referida no número anterior deve ter a
indicação de que constitui, igualmente, um aviso aos credores.
Artigo 101.º
Consulta de documentos
A partir da publicação da convocatória exigida pelo artigo
anterior, os sócios e credores de qualquer das sociedades participantes na
fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes
documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:
a) Projecto de fusão;
b) Relatório e pareceres elaborados por órgãos da
sociedade e por peritos;
c) Contas, relatórios dos órgãos de administração,
relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações de assembleias
gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.
Artigo 101.º-A
Oposição dos credores
No prazo de um mês após a publicação da convocatória, os
credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa
publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo
que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenham
solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia
adequada, nos 15 dias anteriores, sem que o seu pedido tenha sido atendido.
Artigo 101.º-B
Efeitos da oposição
1 - A oposição judicial deduzida por qualquer credor
impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se
verifique algum dos seguintes factos:
a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com
trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o oponente
intentado nova acção no prazo de 30 dias;
b) Ter havido desistência do oponente;
c) Ter a sociedade satisfeito o oponente ou prestado a
caução fixada por acordo ou por decisão judicial;
d) Haver o oponente consentido na inscrição;
e) Ter sido consignada em depósito a importância devida ao
oponente.
2 - Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina
o reembolso do crédito do oponente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação
de caução.
3 - O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 do
presente artigo não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao
credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora
se fundir.
Artigo 101.º-C
Credores obrigacionistas
1 - O disposto nos artigos 101.º-A e 101.º-B é aplicável
aos credores obrigacionistas, com as alterações estabelecidas nos números
seguintes.
2 - Devem efectuar-se assembleias dos credores
obrigacionistas de cada sociedade para se pronunciarem sobre a fusão,
relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores, sendo as
deliberações tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e
representados.
3 - Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de
oposição deve ser exercido colectivamente através de um representante por ela
eleito.
4
- Os portadores de obrigações ou outros títulos
convertíveis em acções ou obrigações
com direito de subscrição de acções gozam,
relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido
atribuídos para essa
hipótese, gozando do direito de oposição, nos
termos deste artigo, se nenhum
direito específico lhes tiver sido atribuído.
Artigo 101.º-D
Portadores de outros títulos
Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos
quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos
pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo
se:
a) For deliberado em assembleia especial dos portadores de
títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os
referidos direitos podem ser alterados;
b) Todos os portadores de cada espécie de títulos
consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja
prevista, na lei ou no contrato social, a existência de assembleia especial;
c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos
pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa
aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores
presentes e representados.
Artigo 102.º
Reunião da assembleia
1 - Reunida a assembleia, a administração começará por
declarar expressamente se desde a elaboração do projecto de fusão houve mudança
relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso afirmativo,
quais as modificações do projecto que se tornam necessárias.
2 - Tendo havido mudança relevante, nos termos do número
anterior, a assembleia delibera se o processo de fusão deve ser renovado ou se
prossegue na apreciação da proposta.
3 - A proposta apresentada às várias assembleias deve ser
rigorosamente idêntica; qualquer modificação introduzida pela assembleia
considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta.
4 - Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as
informações sobre as sociedades participantes que forem indispensáveis para se
esclarecer acerca da proposta de fusão.
Artigo 103.º
Deliberação
1 - A deliberação é tomada, na falta de disposição
especial, nos termos prescritos para a alteração do contrato de sociedade.
2 - A fusão apenas pode ser registada depois de obtido o
consentimento dos sócios prejudicados quando:
a) Aumentar as obrigações de todos ou alguns dos sócios;
b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares
alguns sócios;
c) Alterar a proporção das suas participações sociais em
face dos restantes sócios da mesma sociedade, salvo na medida em que tal alteração
resulte de pagamentos que lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais
que imponham valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.
3 - Se alguma das sociedades participantes tiver várias
categorias de acções, a deliberação de fusão da respectiva assembleia geral só
é eficaz depois de aprovada pela assembleia especial de cada categoria.
Artigo 104.º
Participação de uma sociedade no capital de outra
1 - No caso de alguma das sociedades possuir participação
no capital de outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que
competem a todos os outros sócios.
2 - Para os efeitos do número anterior, aos votos da
sociedade somam-se os votos de outras sociedades que com aquela se encontrem em
relação de domínio ou de grupo, bem como os votos de pessoas que actuem em nome
próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.
3 - Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade
incorporante não recebe partes, acções ou quotas de si própria em troca de
partes, acções ou quotas na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela
ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de
uma ou de outra dessas sociedades.
Artigo 105.º
Direito de exoneração dos sócios
1 - Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio
que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o
sócio exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, que a
sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.
2 - Salvo estipulação diversa do contrato de sociedade ou
acordo das partes, a contrapartida da aquisição deve ser calculada nos termos
do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação de
fusão, por um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo ou, na falta
deste, pelo tribunal. É lícito a qualquer das partes requerer segunda
avaliação, nos termos do Código de Processo Civil.
3 - O disposto na parte final do número anterior é também
aplicável quando a sociedade não tiver oferecido uma contrapartida ou a não
tiver oferecido regularmente; o prazo começará a contar-se, nestas hipóteses,
depois de decorridos 20 dias sobre a data em que o sócio exigir à sociedade a
aquisição da sua participação social.
4 - O direito de o sócio alienar por outro modo a sua
participação social não é afectado pelo estatuído nos números anteriores nem a
essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obstam as limitações
prescritas pelo contrato de sociedade.
Artigo 106.º
Forma e disposições aplicáveis
1 - Se a fusão se realizar mediante a constituição de nova
sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo
se outra coisa resultar da sua própria razão de ser.
2 - Se a fusão se realizar mediante a transferência global
do património de uma ou mais sociedades para outra, o acto de fusão deve
revestir a forma exigida para a transmissão dos bens da sociedade incorporada.
Artigo 107.º
Publicidade da fusão e oposição dos credores
(Revogado.)
Artigo 108.º
Efeitos da oposição
(Revogado.)
Artigo 109.º
Credores obrigacionistas
(Revogado.)
Artigo 110.º
Portadores de outros títulos
(Revogado.)
Artigo 111.º
Registo de fusão
Deliberada a fusão por todas as sociedades participantes
sem que tenha sido deduzida oposição no prazo previsto no artigo 101.º-A ou,
tendo esta sido deduzida, se tenha verificado algum dos factos referidos no n.º
1 do artigo 101.º-B, deve ser requerida a inscrição da fusão no registo
comercial por qualquer dos administradores das sociedades participantes na
fusão ou da nova sociedade.
Artigo 112.º
Efeitos do registo
Com a inscrição da fusão no registo comercial:
a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de
constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se
os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova
sociedade;
b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da
sociedade incorporante ou da nova sociedade.
Artigo 113.º
Condição ou termo
Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo
suspensivos e ocorreram, antes da verificação destes, mudanças relevantes nos
elementos de facto em que as deliberações se basearam, pode a assembleia de
qualquer das sociedades deliberar que seja requerida a resolução ou a
modificação do contrato, ficando a eficácia deste diferida até ao trânsito em
julgado da decisão a proferir no processo.
Artigo 114.º
Responsabilidade emergente da fusão
1 - Os membros do órgão de administração e os membros do
órgão de fiscalização de cada uma das sociedades participantes são solidariamente
responsáveis pelos danos causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e
credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na
conclusão da fusão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e
ordenado.
2 - A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não
impede o exercício dos direitos de indemnização previstos no número anterior e,
bem assim, dos direitos que resultem da fusão a favor delas ou contra elas,
considerando-se essas sociedades existentes para esse efeito.
Artigo 115.º
Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da
sociedade
1 - Os direitos previstos no artigo anterior, quando
relativos às sociedades referidas no seu n.º 2, serão exercidos por um
representante especial, cuja nomeação pode ser requerida judicialmente por
qualquer sócio ou credor da sociedade em causa.
2 - O representante especial deve convidar os sócios e
credores da sociedade, mediante a publicação de aviso, a reclamar os seus
direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, que não pode ser inferior a
30 dias.
3 - A indemnização atribuída à sociedade será utilizada
para satisfazer os respectivos credores, na medida em que não tenham sido pagos
ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se
o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do
activo de liquidação.
4 - Os sócios e os credores que não tenham reclamado
tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição ordenada no
número precedente.
5 - O representante especial tem direito ao reembolso das
despesas que razoavelmente tenha feito e a uma remuneração da sua actividade; o
tribunal, em seu prudente arbítrio, fixará o montante das despesas e da
remuneração, bem como a medida em que elas devem ser suportadas pelos sócios e
credores interessados.
Artigo 116.º
Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra
1 - O preceituado nos artigos anteriores aplica-se, com as
excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade
de outra de cujas partes, quotas ou acções aquela seja a única titular,
directamente ou por pessoas que detenham essas participações por conta dela mas
em nome próprio.
2 - Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas
à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de
peritos e à responsabilidade desses órgãos e peritos.
3 - A fusão pode ser registada sem prévia deliberação das
assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
a) No projecto de fusão seja indicado que não há prévia
deliberação de assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja
requerida nos termos previstos na alínea d) deste número;
b) Tenha sido dada publicidade aos factos referidos no n.º
3 do artigo 100.º com a antecedência mínima de um mês relativamente à data da
apresentação a registo da fusão;
c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede
social, da documentação referida no artigo 101.º, a partir, pelo menos, do 8.º dia
seguinte à publicação do projecto de fusão e disso tenham sido avisados no
mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;
d) Nos 15 dias seguintes à publicação do projecto de fusão
não tenha sido requerida, por sócios detentores de 5% do capital social, a
convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.
Artigo 117.º
Nulidade da fusão
1 - A nulidade da fusão só pode ser declarada por decisão
judicial, com fundamento na falta de escritura pública ou na prévia declaração
de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das
sociedades participantes.
2 - A acção declarativa da nulidade da fusão só pode ser
proposta enquanto não tiverem sido sanados os vícios existentes, mas nunca
depois de decorridos seis meses a contar da publicação da fusão definitivamente
registada ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula
ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.
3 - O tribunal não declarará a nulidade da fusão se o vício
que a produz for sanado no prazo que fixar.
4 - A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma
publicidade exigida para a fusão.
5 - Os efeitos dos actos praticados pela sociedade
incorporante depois da inscrição da fusão no registo comercial e antes da
decisão declarativa da nulidade não são afectados por esta, mas a sociedade
incorporada é solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela
sociedade incorporante durante esse período; do mesmo modo respondem as
sociedades fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fusão
for declarada nula.
CAPÍTULO X
Cisão de sociedades
Artigo 118.º
Noção - Modalidades
1 - É permitido a uma sociedade:
a) Destacar parte do seu património para com ela
constituir outra sociedade;
b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma
das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;
c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se,
dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades
já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por
idênticos processos e com igual finalidade.
2 - As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo
diferente do da sociedade cindida.
Artigo 119.º
Projecto de cisão
Compete à administração da sociedade a cindir ou,
tratando-se de cisão-fusão, às administrações das sociedades participantes, em
conjunto, elaborar o projecto de cisão, donde constem, além dos demais
elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação
visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico, os seguintes
elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos
da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de
matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades;
c) A participação que alguma das sociedades tenha no
capital de outra;
d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a
sociedade incorporante ou para a nova sociedade e os valores que lhes são
atribuídos;
e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das
sociedades participantes, elaborado nos termos da alínea d) do n.º 1 e do n.º 2
do artigo 98.º;
f) As partes, quotas ou acções da sociedade incorporante
ou da nova sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que serão
atribuídas aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de
troca das participações sociais, bem como as bases desta relação;
g) As modalidades de entrega das acções representativas do
capital das sociedades resultantes da cisão;
h) A data a partir da qual as novas participações concedem
o direito de participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades
relativas a este direito;
i) A data a partir da qual as operações da sociedade
cindida são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por
conta da ou das sociedades resultantes da cisão;
j) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da
cisão aos sócios da sociedade cindida titulares de direitos especiais;
l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos
que intervenham na cisão e aos membros dos órgãos de administração ou de
fiscalização das sociedades participantes na cisão;
m) O projecto de alterações a introduzir no contrato da
sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;
n) As medidas de protecção dos direitos dos credores;
o) As medidas de protecção do direito de terceiros não
sócios a participar nos lucros da sociedade;
p) A atribuição da posição contratual da sociedade ou
sociedades intervenientes, decorrente dos contratos de trabalho celebrados com
os seus trabalhadores, os quais não se extinguem por força da cisão.
Artigo 120.º
Disposições aplicáveis
É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias
adaptações, o disposto relativamente à fusão.
Artigo 121.º
Exclusão de novação
A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade
incorporante ou à nova sociedade não importa novação.
Artigo 122.º
Responsabilidade por dívidas
1 - A sociedade cindida responde solidariamente pelas
dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade
incorporante ou à nova sociedade.
2 - As sociedades beneficiárias das entradas resultantes
da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas
da sociedade cindida anteriores à inscrição da cisão no registo comercial;
pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente conjunta.
3 - A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita
nos números anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas tem
direito de regresso contra a devedora principal.
Artigo 123.º
Requisitos da cisão simples
1 - A cisão prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea a),
não é possível:
a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar
inferior à soma das importâncias do capital social e da reserva legal e não se
proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do
capital social;
b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver
inteiramente liberado.
2 - Nas sociedades por quotas adicionar-se-á, para os
efeitos da alínea a) do número anterior, a importância das prestações
suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.
3 - A verificação das condições exigidas nos números precedentes
constará expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e
de fiscalização das sociedades, bem como do revisor oficial de contas ou
sociedade de revisores.
Artigo 124.º
Activo e passivo destacáveis
1 - Na cisão simples só podem ser destacados para a
constituição da nova sociedade os elementos seguintes:
a) Participações noutras sociedades, quer constituam a
totalidade quer parte das possuídas pela sociedade a cindir, para a formação de
nova sociedade cujo exclusivo objecto consista na gestão de participações
sociais;
b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam
agrupados, de modo a formarem uma unidade económica.
2 - No caso da alínea b) do número anterior, podem ser
atribuídas à nova sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a
constituição ou o funcionamento da unidade aí referida.
Artigo 125.º
Redução do capital da sociedade a cindir
A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita
ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital
das novas sociedades.
Artigo 126.º
Cisão-dissolução. Extensão
1 - A cisão-dissolução prevista no artigo 118.º, n.º 1,
alínea b), deve abranger todo o património da sociedade a cindir.
2 - Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o
critério de atribuição de bens ou de dívidas que não constem do projecto
definitivo de cisão, os bens serão repartidos entre as novas sociedades na
proporção que resultar do projecto de cisão; pelas dívidas responderão
solidariamente as novas sociedades.
Artigo 127.º
Participação na nova sociedade
Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da
sociedade dissolvida por cisão-dissolução participarão em cada uma das novas
sociedades na proporção que lhes caiba na primeira.
Artigo 128.º
Requisitos especiais da cisão-fusão
Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida
a transmissão de certos bens ou direitos não são dispensados no caso de
cisão-fusão.
Artigo 129.º
Constituição de novas sociedades
1 - Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões
simultâneas de duas ou mais sociedades, podem intervir apenas estas.
2 - A participação dos sócios da sociedade cindida na
formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens
destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem.
CAPÍTULO XI
Transformação de sociedades
Artigo 130.º
Noção e modalidades
1 - As sociedades constituídas segundo um dos tipos
enumerados no artigo 1.º, n.º 2, podem adoptar posteriormente um outro desses
tipos, salvo proibição da lei ou do contrato.
2 - As sociedades constituídas nos termos dos artigos
980.º e seguintes do Código Civil podem posteriormente adoptar algum dos tipos
enumerados no artigo 1.º, n.º 2, desta lei.
3 - A transformação de uma sociedade, nos termos dos
números anteriores, não importa a dissolução dela, salvo se assim for
deliberado pelos sócios.
4 - As disposições deste capítulo são aplicáveis às duas
espécies de transformação admitidas pelo número anterior.
5 - No caso de ter sido deliberada a dissolução,
aplicam-se os preceitos legais ou contratuais que a regulam, se forem mais
exigentes do que os preceitos relativos à transformação. A nova sociedade
sucede automática e globalmente à sociedade anterior.
6 - A sociedade formada por transformação, nos termos do
n.º 2, sucede automática e globalmente à sociedade anterior.
Artigo 131.º
Impedimentos à transformação
1 - Uma sociedade não pode transformar-se:
a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se
não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato;
b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o
valor do seu património é inferior à soma do capital e reserva legal;
c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos
especiais que não possam ser mantidos depois da transformação;
d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver
emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou
convertidas.
2 - A oposição prevista na alínea c) do número anterior
deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado no artigo 137.º, n.º 1, pelos
sócios titulares de direitos especiais.
3 - Correspondendo direitos especiais a certas categorias
de acções, a oposição poderá ser deduzida no dobro do prazo referido no número
anterior.
Artigo 132.º
Relatório e convocação
1 - A administração da sociedade organiza um relatório
justificativo da transformação, o qual é acompanhado:
a) Do balanço do último exercício, desde que tenha sido
encerrado nos seis meses anteriores à data da deliberação de transformação ou
de um balanço reportado a uma data que não anteceda o 1.º dia do 3.º mês
anterior à data da deliberação de transformação;
b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passará a
reger-se.
2 - No relatório referido no número anterior, a administração
deve assegurar que a situação patrimonial da sociedade não sofreu modificações
significativas desde a data a que se reporta o balanço considerado ou, no caso
contrário, indicar as que tiverem ocorrido.
3 - Aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto
nos artigos 99.º e 101.º, devendo os documentos estar à disposição dos sócios a
partir da data de convocação da assembleia geral.
Artigo 133.º
Quórum deliberativo
1 - A transformação da sociedade deve ser deliberada pelos
sócios, nos termos prescritos para o respectivo tipo de sociedade, neste Código
ou no artigo 982.º do Código Civil.
2 - Além dos requisitos exigidos pelo número anterior, as
deliberações de transformação que importem para todos ou alguns sócios a
assunção de responsabilidade ilimitada só são válidas se forem aprovadas pelos
sócios que devam assumir essa responsabilidade.
Artigo 134.º
Conteúdo das deliberações
Devem ser deliberadas separadamente:
a) A aprovação do balanço ou da situação patrimonial, nos
termos dos n.os 1 e 2 do artigo 132.º;
b) A aprovação da transformação;
c) A aprovação do contrato pelo qual a sociedade passará a
reger-se.
Artigo 135.º
Escritura pública de transformação
(Revogado.)
Artigo 136.º
Participações dos sócios
1 - Salvo acordo de todos os sócios interessados, o
montante nominal da participação de cada sócio no capital social e a proporção
de cada participação relativamente ao capital não podem ser alterados na
transformação.
2 - Aos sócios de indústria, sendo caso disso, será
atribuída a participação do capital que for convencionada, reduzindo-se
proporcionalmente a participação dos restantes.
3 - O disposto nos números anteriores não prejudica os
preceitos legais que imponham um montante mínimo para as participações dos
sócios.
Artigo 137.º
Direito de exoneração dos sócios
1 - Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio
que tenha votado contra a deliberação de transformação o direito de se
exonerar, pode o sócio exigir, no prazo de um mês a contar da aprovação da
deliberação, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação
social.
2 - Os sócios que se exonerarem da sociedade, nos termos
do n.º 1, receberão o valor da sua participação calculado nos termos do artigo
105.º
Artigo 138.º
Credores obrigacionistas
Seja qual for o tipo que a sociedade transformada adopte,
os direitos dos obrigacionistas anteriormente existentes mantêm-se e continuam
a ser regulados pelas normas aplicáveis a essa espécie de credores.
Artigo 139.º
Responsabilidade ilimitada de sócios
1 - A transformação não afecta a responsabilidade pessoal
e ilimitada dos sócios pelas dívidas sociais anteriormente contraídas.
2 - A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios,
criada pela transformação da sociedade, não abrange as dívidas sociais
anteriormente contraídas.
Artigo 140.º
Direitos incidentes sobre as participações
Os direitos reais de gozo ou de garantia que, à data da
transformação, incidam sobre participações sociais são mantidos nas novas
espécies de participações.
Artigo 140.º-A
Registo da transformação
1
- Para efeitos do registo da transformação, qualquer
membro da administração deve declarar por escrito, sob
sua responsabilidade e
sem dependência de especial designação pelos
sócios, que não houve oposição à
transformação, nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo
131.º, bem como, em caso de necessidade, reproduzir o
novo contrato.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, se algum
sócio exercer o direito de se exonerar, nos termos do artigo 137.º, o membro da
administração deve:
a) Declarar quais os sócios que se exoneraram e o montante
da liquidação das respectivas partes sociais ou quotas, bem como o valor
atribuído a cada acção e o montante global pago aos accionistas exonerados;
b) Declarar que os direitos dos sócios exonerados podem
ser satisfeitos sem afectação do capital, nos termos do artigo 32.º;
c) Identificar os sócios que se mantêm na sociedade e a
participação de cada um deles no capital, consoante o que for determinado pelas
regras aplicáveis ao tipo de sociedade adoptado.
CAPÍTULO XII
Dissolução da sociedade
Artigo 141.º
Casos de dissolução imediata
1 - A sociedade dissolve-se nos casos previstos no
contrato e ainda:
a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;
b) Por deliberação dos sócios;
c) Pela realização completa do objecto contratual;
d) Pela ilicitude superveniente do objecto contratual;
e) Pela declaração de insolvência da sociedade.
2 - Nos casos de dissolução imediata previstos nas alíneas
a), c) e d) do número anterior, os sócios podem deliberar, por maioria simples
dos votos produzidos na assembleia, o reconhecimento da dissolução e, bem
assim, pode qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de
sócio de responsabilidade ilimitada promover a justificação notarial ou o
procedimento simplificado de justificação.
Artigo 142.º
Causas de dissolução administrativa ou por deliberação dos
sócios
1 - Pode ser requerida a dissolução administrativa da
sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato e quando:
a) Por período superior a um ano, o número de sócios for
inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for uma pessoa
colectiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito;
b) A actividade que constitui o objecto contratual se
torne de facto impossível;
c) A sociedade não tenha exercido qualquer actividade
durante dois anos consecutivos;
d) A sociedade exerça de facto uma actividade não
compreendida no objecto contratual.
2 - Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso
previsto como fundamento de dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato,
entende-se que a dissolução não é imediata.
3 - Nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios, por
maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com
fundamento no facto ocorrido.
4 - A sociedade considera-se dissolvida a partir da data
da deliberação prevista no número anterior, mas, se a deliberação for
judicialmente impugnada, a dissolução ocorre na data do trânsito em julgado da
sentença.
Artigo 143.º
Causas de dissolução oficiosa
O serviço de registo competente deve instaurar
oficiosamente o procedimento administrativo de dissolução, caso não tenha sido
ainda iniciado pelos interessados, quando:
a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha
procedido ao depósito dos documentos de prestação de contas e a administração
tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a omissão de
entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período;
b) A administração tributária tenha comunicado ao serviço
de registo competente a ausência de actividade efectiva da sociedade,
verificada nos termos previstos na legislação tributária;
c) A administração tributária tenha comunicado ao serviço
de registo competente a declaração oficiosa da cessação de actividade da
sociedade, nos termos previstos na legislação tributária.
Artigo 144.º
Regime do procedimento administrativo de dissolução
O regime do procedimento administrativo de dissolução é
regulado em diploma próprio.
Artigo 145.º
Forma e registo da dissolução
1 - A dissolução da sociedade não depende de forma
especial nos casos em que tenha sido deliberada pela assembleia geral.
2 - Nos casos a que se refere o número anterior, a
administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a inscrição da
dissolução no serviço de registo competente e qualquer sócio tem esse direito,
a expensas da sociedade.
CAPÍTULO XIII
Liquidação da sociedade
Artigo 146.º
Regras gerais
1 - Salvo quando a lei disponha de forma diversa, a
sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação, nos termos dos artigos
seguintes do presente capítulo, aplicando-se ainda, nos casos de insolvência e
nos casos expressamente previstos na lei de liquidação judicial, o disposto nas
respectivas leis de processo.
2 - A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica
e, salvo quando outra coisa resulte das disposições subsequentes ou da
modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias
adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas.
3
- A partir da dissolução, à firma da sociedade
deve ser
aditada a menção «sociedade em
liquidação» ou «em
liquidação».
4 - O contrato de sociedade pode estipular que a
liquidação seja feita por via administrativa, podendo igualmente os sócios
deliberar nesse sentido com a maioria que seja exigida para a alteração do
contrato.
5 - O contrato de sociedade e as deliberações dos sócios
podem regulamentar a liquidação em tudo quanto não estiver disposto nos artigos
seguintes.
6 - Nos casos em que tenha ocorrido dissolução
administrativa promovida por via oficiosa, a liquidação é igualmente promovida
oficiosamente pelo serviço de registo competente.
Artigo 147.º
Partilha imediata
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 148.º, se, à data
da dissolução, a sociedade não tiver dívidas, podem os sócios proceder
imediatamente à partilha dos haveres sociais, pela forma prescrita no artigo
156.º
2 - As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à
data da dissolução não obstam à partilha nos termos do número anterior, mas por
essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis todos os sócios,
embora reservem, por qualquer forma, as importâncias que estimarem para o seu
pagamento.
Artigo 148.º
Liquidação por transmissão global
1 - O contrato de sociedade ou uma deliberação dos sócios
pode determinar que todo o património, activo e passivo, da sociedade
dissolvida seja transmitido para algum ou alguns sócios, inteirando-se os
outros a dinheiro, contanto que a transmissão seja precedida de acordo escrito
de todos os credores da sociedade.
2 - É aplicável o disposto no artigo 147.º, n.º 2.
Artigo 149.º
Operações preliminares da liquidação
1 - Antes de ser iniciada a liquidação devem ser
organizados e aprovados, nos termos desta lei, os documentos de prestação de
contas da sociedade, reportados à data da dissolução.
2 - A administração deve dar cumprimento ao disposto no
número anterior dentro dos 60 dias seguintes à dissolução da sociedade; caso o
não faça, esse dever cabe aos liquidatários.
3 - A recusa de entregar aos liquidatários todos os
livros, documentos e haveres da sociedade constitui impedimento ao exercício do
cargo, para os efeitos dos artigos 1500.º e 1501.º do Código de Processo Civil.
Artigo 150.º
Duração da liquidação
1 - A liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada
no prazo de dois anos a contar da data em que a sociedade se considere
dissolvida, sem prejuízo de prazo inferior convencionado no contrato ou fixado
por deliberação dos sócios.
2 - O prazo estabelecido no número anterior só pode ser
prorrogado por deliberação dos sócios e por período não superior a um ano.
3 - Decorridos os prazos previstos nos números anteriores
sem que tenha sido requerido o registo do encerramento da liquidação, o serviço
de registo competente promove oficiosamente a liquidação por via
administrativa.
Artigo 151.º
Liquidatários
1 - Salvo cláusula do contrato de sociedade ou deliberação
em contrário, os membros da administração da sociedade passam a ser
liquidatários desta a partir do momento em que ela se considere dissolvida.
2 - Em qualquer momento e sem dependência de justa causa,
podem os sócios deliberar a destituição de liquidatários, bem como nomear novos
liquidatários, em acréscimo ou em substituição dos existentes.
3 - O conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade
pode requerer a destituição do liquidatário por via administrativa, com
fundamento em justa causa.
4 - Não havendo nenhum liquidatário, pode o conselho
fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade requerer a respectiva designação
por via administrativa ao serviço de registo competente, prosseguindo a
liquidação os termos previstos no presente Código.
5 - Uma pessoa colectiva não pode ser nomeada
liquidatário, exceptuadas as sociedades de advogados ou de revisores oficiais
de contas.
6 - Sem prejuízo de cláusula do contrato de sociedade ou
de deliberação em contrário, havendo mais de um liquidatário, cada um tem
poderes iguais e independentes para os actos de liquidação, salvo quanto aos de
alienação de bens da sociedade, para os quais é necessária a intervenção de,
pelo menos, dois liquidatários.
7 - As deliberações de nomeação ou destituição de
liquidatários e bem assim a concessão de algum dos poderes referidos no n.º 2
do artigo 152.º devem ser inscritas no serviço de registo competente.
8 - As funções dos liquidatários terminam com a extinção
da sociedade, sem prejuízo, contudo, do disposto nos artigos 162.º a 164.º
9 - A remuneração dos liquidatários é fixada por
deliberação dos sócios e constitui encargo da liquidação.
Artigo 152.º
Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatários
1 - Com ressalva das disposições legais que lhes sejam
especialmente aplicáveis e das limitações resultantes da natureza das suas
funções, os liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade
dos membros do órgão de administração da sociedade.
2 - Por deliberação dos sócios pode o liquidatário ser
autorizado a:
a) Continuar temporariamente a actividade anterior da
sociedade;
b) Contrair empréstimos necessários à efectivação da
liquidação;
c) Proceder à alienação em globo do património da
sociedade;
d) Proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade.
3 - O liquidatário deve:
a) Ultimar os negócios pendentes;
b) Cumprir as obrigações da sociedade;
c) Cobrar os créditos da sociedade;
d) Reduzir a dinheiro o património residual, salvo o
disposto no artigo 156.º, n.º 1;
e) Propor a partilha dos haveres sociais.
Artigo 153.º
Exigibilidade de débitos e créditos da sociedade
1 - Salvo nos casos de falência ou de acordo diverso entre
a sociedade e um seu credor, a dissolução da sociedade não torna exigíveis as
dívidas desta, mas os liquidatários podem antecipar o pagamento delas, embora
os prazos tenham sido estabelecidos em benefício dos credores.
2 - Os créditos sobre terceiros e sobre sócios por dívidas
não incluídas no número seguinte devem ser reclamados pelos liquidatários,
embora os prazos tenham sido estabelecidos em benefício da sociedade.
3 - As cláusulas de diferimento da prestação de entradas
caducam na data da dissolução da sociedade, mas os liquidatários só poderão
exigir dessas dívidas dos sócios as importâncias que forem necessárias para
satisfação do passivo da sociedade e das despesas de liquidação, depois de
esgotado o activo social, mas sem incluir neste os créditos litigiosos ou
considerados incobráveis.
Artigo 154.º
Liquidação do passivo social
1 - Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da
sociedade para as quais seja suficiente o activo social.
2 - No caso de se verificarem as circunstâncias previstas
no artigo 841.º do Código Civil, devem os liquidatários proceder à consignação
em depósito do objecto da prestação; esta consignação não pode ser revogada
pela sociedade, salvo provando que a dívida se extinguiu por outro facto.
3 - Relativamente às dívidas litigiosas, os liquidatários
devem acautelar os eventuais direitos do credor por meio de caução, prestada
nos termos do Código de Processo Civil.
Artigo 155.º
Contas anuais dos liquidatários
1 - Os liquidatários devem prestar, nos três primeiros
meses de cada ano civil, contas da liquidação, as quais devem ser acompanhadas
por um relatório pormenorizado do estado da mesma.
2 - O relatório e as contas anuais dos liquidatários devem
ser organizados, apreciados e aprovados nos termos prescritos para os
documentos de prestação de contas da administração, com as necessárias
adaptações.
Artigo 156.º
Partilha do activo restante
1 - O activo restante, depois de satisfeitos ou
acautelados, nos termos do artigo 154.º, os direitos dos credores da sociedade,
pode ser partilhado em espécie, se assim estiver previsto no contrato ou se os
sócios unanimemente o deliberarem.
2 - O activo restante é destinado em primeiro lugar ao
reembolso do montante das entradas efectivamente realizadas; esse montante é a
fracção de capital correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser o
contrato para o caso de os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor
superior àquela fracção nominal.
3 - Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo
existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos
recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da
sociedade; para esse efeito, haverá que ter em conta a parte das entradas
devida pelos sócios.
4 - Se depois de feito o reembolso integral se registar
saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.
5 - Os liquidatários podem excluir da partilha as
importâncias estimadas para encargos da liquidação até à extinção da sociedade.
Artigo 157.º
Relatório, contas finais e deliberação dos sócios
1 - As contas finais dos liquidatários devem ser
acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por um projecto de
partilha do activo restante.
2 - Os liquidatários devem declarar expressamente no
relatório que estão satisfeitos ou acautelados todos os direitos dos credores e
que os respectivos recibos e documentos probatórios podem ser examinados pelos
sócios.
3 - As contas finais devem ser organizadas de modo a
discriminar os resultados das operações de liquidação efectuadas pelos
liquidatários e o mapa da partilha, segundo o projecto apresentado.
4 - O relatório e as contas finais dos liquidatários devem
ser submetidos a deliberação dos sócios, os quais designam o depositário dos
livros, documentos e demais elementos da escrituração da sociedade, que devem
ser conservados pelo prazo de cinco anos.
Artigo 158.º
Responsabilidade dos liquidatários para com os credores
sociais
1 - Os liquidatários que, com culpa, nos documentos
apresentados à assembleia para os efeitos do artigo anterior indicarem
falsamente que os direitos de todos os credores da sociedade estão satisfeitos
ou acautelados, nos termos desta lei, são pessoalmente responsáveis, se a
partilha se efectivar, para com os credores cujos direitos não tenham sido
satisfeitos ou acautelados.
2 - Os liquidatários cuja responsabilidade tenha sido
efectivada, nos termos do número anterior, gozam de direito de regresso contra
os antigos sócios, salvo se tiverem agido com dolo.
Artigo 159.º
Entrega dos bens partilhados
1 - Depois da deliberação dos sócios e em conformidade com
esta, os liquidatários procedem à entrega dos bens que pela partilha ficam
cabendo a cada um, devendo esses liquidatários executar as formalidades
necessárias à transmissão dos bens atribuídos aos sócios, quando tais
formalidades sejam exigíveis.
2 - É admitida a consignação em depósito, nos termos
gerais.
Artigo 160.º
Registo comercial
1 - Os liquidatários devem requerer o registo do
encerramento da liquidação.
2 - A sociedade considera-se extinta, mesmo entre os
sócios e sem prejuízo do disposto nos artigos 162.º a 164.º, pelo registo do
encerramento da liquidação.
Artigo 161.º
Regresso à actividade
1 - Os sócios podem deliberar, observado o disposto neste
artigo, que termine a liquidação da sociedade e esta retome a sua actividade.
2 - A deliberação deve ser tomada pelo número de votos que
a lei ou o contrato de sociedade exija para a deliberação de dissolução, a não
ser que se tenha estipulado para este efeito maioria superior ou outros
requisitos.
3 - A deliberação não pode ser tomada:
a) Antes de o passivo ter sido liquidado, nos termos do
artigo 154.º, exceptuados os créditos cujo reembolso na liquidação for
dispensado expressamente pelos respectivos titulares;
b) Enquanto se mantiver alguma causa de dissolução;
c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital social,
salvo redução deste.
4 - Para os efeitos da alínea b) do número anterior, a
mesma deliberação pode tomar as providências necessárias para fazer cessar
alguma causa de dissolução; nos casos previstos nos artigos 142.º, n.º 1,
alínea a), e 464.º, n.º 3, a deliberação só se torna eficaz quando
efectivamente tiver sido reconstituído o número legal de sócios; no caso de
dissolução por morte do sócio, não é bastante, mas necessário, o voto
concordante dos sucessores na deliberação referida no n.º 1.
5 - Se a deliberação for tomada depois de iniciada a
partilha, pode exonerar-se da sociedade o sócio cuja participação fique
relevantemente reduzida em relação à que, no conjunto, anteriormente detinha,
recebendo a parte que pela partilha lhe caberia.
Artigo 162.º
Acções pendentes
1 - As acções em que a sociedade seja parte continuam após
a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios,
representados pelos liquidatários, nos termos dos artigos 163.º, n.os 2, 4 e 5,
e 164.º, n.os 2 e 5.
2 - A instância não se suspende nem é necessária
habilitação.
Artigo 163.º
Passivo superveniente
1 - Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os
antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até
ao montante que receberam na partilha, sem prejuízo do disposto quanto a sócios
de responsabilidade ilimitada.
2 - As acções necessárias para os fins referidos no número
anterior podem ser propostas contra a generalidade dos sócios, na pessoa dos
liquidatários, que são considerados representantes legais daqueles para este
efeito, incluindo a citação; qualquer dos sócios pode intervir como assistente;
sem prejuízo das excepções previstas no artigo 341.º do Código de Processo
Civil, a sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui
caso julgado em relação a cada um deles.
3 - O antigo sócio que satisfizer alguma dívida, por força
do disposto no n.º 1, tem direito de regresso contra os outros, de maneira a
ser respeitada a proporção de cada um nos lucros e nas perdas.
4 - Os liquidatários darão conhecimento da acção a todos
os antigos sócios, pela forma mais rápida que lhes for possível, e podem exigir
destes adequada provisão para encargos judiciais.
5 - Os liquidatários não podem escusar-se a funções
atribuídas neste artigo, sendo essas funções exercidas, quando tenham falecido,
pelos últimos gerentes ou administradores ou, no caso de falecimento destes,
pelos sócios, por ordem decrescente da sua participação no capital da
sociedade.
Artigo 164.º
Activo superveniente
1 - Verificando-se, depois de encerrada a liquidação e
extinta a sociedade, a existência de bens não partilhados, compete aos
liquidatários propor a partilha adicional pelos antigos sócios, reduzindo os
bens a dinheiro, se não for acordada unanimemente a partilha em espécie.
2 - As acções para cobrança de créditos da sociedade
abrangidos pelo disposto no número anterior podem ser propostas pelos
liquidatários, que, para o efeito, são considerados representantes legais da
generalidade dos sócios; qualquer destes pode, contudo, propor acção limitada
ao seu interesse.
3 - A sentença proferida relativamente à generalidade dos
sócios constitui caso julgado para cada um deles e pode ser individualmente
executada, na medida dos respectivos interesses.
4 - É aplicável o disposto no artigo 163.º, n.º 4.
5 - No caso de falecimento dos liquidatários, aplica-se o
disposto no artigo 163.º, n.º 5.
Artigo 165.º
Liquidação no caso de invalidade do contrato
1 - Declarado nulo ou anulado o contrato de sociedade,
devem os sócios proceder à liquidação, nos termos dos artigos anteriores, com
as seguintes especialidades:
a) Devem ser nomeados liquidatários, excepto se a
sociedade não tiver iniciado a sua actividade;
b) O prazo de liquidação extrajudicial é de dois anos, a
contar da declaração de nulidade ou anulação do contrato, e só pode ser
prorrogado pelo tribunal;
c) As deliberações dos sócios serão tomadas pela forma
prescrita para as sociedades em nome colectivo;
d) A partilha será feita de acordo com as regras
estipuladas no contrato, salvo se tais regras forem, em si mesmas, inválidas;
e) Só haverá lugar a registo de qualquer acto se estiver
registada a constituição da sociedade.
2 - Nos casos previstos no número anterior, qualquer
sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada
pode requerer a liquidação judicial, antes de ter sido iniciada a liquidação
pelos sócios, ou a continuação judicial da liquidação iniciada, se esta não
tiver terminado no prazo legal.
CAPÍTULO XIV
Publicidade de actos sociais
Artigo 166.º
Actos sujeitos a registo
Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e
publicação nos termos da lei respectiva.
Artigo 167.º
Publicações obrigatórias
1 - As publicações obrigatórias devem ser feitas, a
expensas da sociedade, em sítio na Internet de acesso público, regulado por
portaria do Ministro da Justiça, no qual a informação objecto de publicidade
possa ser acedida, designadamente por ordem cronológica.
2 - (Revogado.)
Artigo 168.º
Falta de registo ou publicação
1 - Os terceiros podem prevalecer-se de actos cujo registo
e publicação não tenham sido efectuados, salvo se a lei privar esses actos de
todos os efeitos ou especificar para que efeitos podem os terceiros
prevalecer-se deles.
2 - A sociedade não pode opor a terceiros actos cuja
publicação seja obrigatória sem que esta esteja efectuada, salvo se a sociedade
provar que o acto está registado e que o terceiro tem conhecimento dele.
3 - Relativamente a operações efectuadas antes de terem
decorrido 16 dias sobre a publicação, os actos não são oponíveis pela sociedade
a terceiros que provem ter estado, durante esse período, impossibilitados de
tomar conhecimento da publicação.
4 - Os actos sujeitos a registo, mas que não devam ser
obrigatoriamente publicados, não podem ser opostos pela sociedade a terceiros
enquanto o registo não for efectuado.
5 - As acções de declaração de nulidade ou de anulação de
deliberações sociais não podem prosseguir, enquanto não for feita prova de ter
sido requerido o registo; nas acções de suspensão das referidas deliberações, a
decisão não será proferida enquanto aquela prova não for feita.
Artigo 169.º
Responsabilidade por discordâncias de publicidade
1 - A sociedade responde pelos prejuízos causados a
terceiros pelas discordâncias entre o teor dos actos praticados, o teor do
registo e o teor das publicações, quando delas sejam culpados gerentes,
administradores, liquidatários ou representantes.
2 - As pessoas que têm o dever de requerer o registo e de
proceder às publicações devem igualmente tomar as providências necessárias para
que sejam sanadas, no mais breve prazo, as discordâncias entre o acto
praticado, o registo e as publicações.
3 - No caso de discordância entre o teor do acto constante
das publicações e o constante do registo, a sociedade não pode opor a terceiros
o texto publicado, mas estes podem prevalecer-se dele, salvo se a sociedade
provar que o terceiro tinha conhecimento do texto constante do registo.
Artigo 170.º
Eficácia de actos para com a sociedade
A eficácia para com a sociedade de actos que, nos termos
da lei, devam ser-lhe notificados ou comunicados não depende de registo ou de
publicação.
Artigo 171.º
Menções em actos externos
1 - Sem prejuízo de outras menções exigidas por leis
especiais, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios,
sítios na Internet e de um modo geral em toda a actividade externa, as
sociedades devem indicar claramente, além da firma, o tipo, a sede, a
conservatória do registo onde se encontrem matriculadas, o seu número de
matrícula e de identificação de pessoa colectiva e, sendo caso disso, a menção
de que a sociedade se encontra em liquidação.
2 - As sociedades por quotas, anónimas e em comandita por
acções devem ainda indicar o capital social, o montante do capital realizado,
se for diverso, e o montante do capital próprio segundo o último balanço
aprovado, sempre que este for igual ou inferior a metade do capital social.
3 - O disposto no n.º 1 é aplicável às sucursais de
sociedades com sede no estrangeiro, devendo estas, para além dos elementos aí
referidos, indicar ainda a conservatória do registo onde se encontram
matriculadas e o respectivo número de matrícula nessa conservatória.
CAPÍTULO XV
Fiscalização pelo Ministério Público
Artigo 172.º
Requerimento de liquidação judicial
Se o contrato de sociedade não tiver sido celebrado na
forma legal ou o seu objecto for ou se tornar ilícito ou contrário à ordem
pública, deve o Ministério Público requerer, sem dependência de acção
declarativa, a liquidação judicial da sociedade, se a liquidação não tiver sido
iniciada pelos sócios ou não estiver terminada no prazo legal.
Artigo 173.º
Regularização da sociedade
1 - Antes de tomar as providências determinadas no artigo
anterior, deve o Ministério Público notificar por ofício a sociedade ou os
sócios para, em prazo razoável, regularizarem a situação.
2 - A situação das sociedades pode ainda ser regularizada
até ao trânsito em julgado da sentença proferida na acção proposta pelo
Ministério Público.
3 - O disposto nos números anteriores não se aplica quanto
a sociedades nulas por o seu objecto ser ilícito ou contrário à ordem pública.
CAPÍTULO XVI
Prescrição
Artigo 174.º
Prescrição
1 - Os direitos da sociedade contra os fundadores, os
sócios, os gerentes, os administradores, os membros do conselho fiscal e do
conselho geral e de supervisão, os revisores oficiais de contas e os
liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no
prazo de cinco anos, contados a partir da verificação dos seguintes factos:
a) O início da mora, quanto à obrigação de entrada de
capital ou de prestações suplementares;
b) O termo da conduta dolosa ou culposa do fundador, do
gerente, administrador, membro do conselho fiscal ou do conselho geral e de
supervisão, revisor ou liquidatário ou a sua revelação, se aquela houver sido
ocultada, e a produção do dano, sem necessidade de que este se tenha
integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade;
c) A data em que a transmissão de quotas ou acções se
torne eficaz para com a sociedade quanto à responsabilidade dos transmitentes;
d) O vencimento de qualquer outra obrigação;
e) A prática do acto em relação aos actos praticados em
nome de sociedade irregular por falta de forma ou de registo.
2 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do momento
referido na alínea b) do número anterior, os direitos dos sócios e de
terceiros, por responsabilidade para com eles de fundadores, gerentes,
administradores, membros do conselho fiscal ou do conselho geral e de
supervisão, liquidatários, revisores oficiais de contas, bem como de sócios,
nos casos previstos nos artigos 82.º e 83.º
3 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo
da extinção da sociedade, os direitos de crédito de terceiros contra a
sociedade, exercíveis contra os antigos sócios e os exigíveis por estes contra
terceiros, nos termos dos artigos 163.º e 164.º, se, por força de outros
preceitos, não prescreverem antes do fim daquele prazo.
4 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do
registo definitivo da fusão, os direitos de indemnização referidos no artigo
114.º
5 - Se o facto ilícito de que resulta a obrigação
constituir crime para o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais
longo, será este o prazo aplicável.
TÍTULO II
Sociedades em nome colectivo
CAPÍTULO I
Características e contrato
Artigo 175.º
Características
1 - Na sociedade em nome colectivo o sócio, além de
responder individualmente pela sua entrada, responde pelas obrigações sociais
subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente com os outros sócios.
2 - O sócio não responde pelas obrigações da sociedade
contraídas posteriormente à data em que dela sair, mas responde pelas
obrigações contraídas anteriormente à data do seu ingresso.
3 - O sócio que, por força do disposto nos números
anteriores, satisfizer obrigações da sociedade tem direito de regresso contra
os outros sócios, na medida em que o pagamento efectuado exceda a importância
que lhe caberia suportar segundo as regras aplicáveis à sua participação nas
perdas sociais.
4 - O disposto no número anterior aplica-se também no caso
de um sócio ter satisfeito obrigações da sociedade, a fim de evitar que contra
ele seja intentada execução.
Artigo 176.º
Conteúdo do contrato
1 - No contrato de sociedade em nome colectivo devem
especialmente figurar:
a) A espécie e a caracterização da entrada de cada sócio,
em indústria ou bens, assim como o valor atribuído aos bens;
b) O valor atribuído à indústria com que os sócios
contribuam, para o efeito da repartição de lucros e perdas;
c) A parte de capital correspondente à entrada com bens de
cada sócio.
2 - Não podem ser emitidos títulos representativos de
partes sociais.
Artigo 177.º
Firma
1 - A firma da sociedade em nome colectivo deve, quando
não individualizar todos os sócios, conter, pelo menos, o nome ou firma de um
deles, com o aditamento, abreviado ou por extenso, «e companhia» ou qualquer
outro que indique a existência de outros sócios.
2 - Se alguém que não for sócio da sociedade incluir o seu
nome ou firma na firma social, ficará sujeito à responsabilidade imposta aos
sócios no artigo 175.º
Artigo 178.º
Sócios de indústria
1 - O valor da contribuição em indústria do sócio não é
computado no capital social.
2 - Os sócios de indústria não respondem, nas relações
internas, pelas perdas sociais, salvo cláusula em contrário do contrato de
sociedade.
3 - Quando, nos termos da parte final do número anterior,
o sócio de indústria responder pelas perdas sociais e por esse motivo
contribuir com capital, ser-lhe-á composta, por redução proporcional das outras
partes sociais, uma parte de capital correspondente àquela contribuição.
4 - (Revogado.)
Artigo 179.º
Responsabilidade pelo valor das entradas
A verificação das entradas em espécie, determinada no
artigo 28.º, pode ser substituída por expressa assunção pelos sócios, no
contrato de sociedade, de responsabilidade solidária, mas não subsidiária, pelo
valor atribuído aos bens.
Artigo 180.º
Proibição de concorrência e de participação noutras
sociedades
1 - Nenhum sócio pode exercer, por conta própria ou
alheia, actividade concorrente com a da sociedade nem ser sócio de
responsabilidade ilimitada noutra sociedade, salvo expresso consentimento de
todos os outros sócios.
2 - O sócio que violar o disposto no número antecedente
fica responsável pelos danos que causar à sociedade; em vez de indemnização por
aquela responsabilidade, a sociedade pode exigir que os negócios efectuados
pelo sócio, de conta própria, sejam considerados como efectuados por conta da
sociedade e que o sócio lhe entregue os proventos próprios resultantes dos
negócios efectuados por ele, de conta alheia, ou lhe ceda os seus direitos a
tais proventos.
3 - Entende-se como concorrente qualquer actividade
abrangida no objecto da sociedade, embora de facto não esteja a ser exercida
por ela.
4 - No exercício por conta própria inclui-se a
participação de, pelo menos, 20% no capital ou nos lucros de sociedade em que o
sócio assuma responsabilidade limitada.
5 - O consentimento presume-se no caso de o exercício da
actividade ou a participação noutra sociedade serem anteriores à entrada do
sócio e todos os outros sócios terem conhecimento desses factos.
Artigo 181.º
Direito dos sócios à informação
1 - Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o
requeira informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da
sociedade, e bem assim facultar-lhe na sede social a consulta da respectiva escrituração,
livros e documentos. A informação será dada por escrito, se assim for
solicitado.
2 - Podem ser pedidas informações sobre actos já
praticados ou sobre actos cuja prática seja esperada, quando estes sejam
susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da
lei.
3 - A consulta da escrituração, livros ou documentos deve
ser feita pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se assistir de um revisor
oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida
pelo artigo 576.º do Código Civil.
4 - O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas
condições referidas nos números anteriores.
5 - O sócio que utilize as informações obtidas de modo a
prejudicar injustamente a sociedade ou outros sócios é responsável, nos termos
gerais, pelos prejuízos que lhes causar e fica sujeito a exclusão.
6 - No caso de ao sócio ser recusado o exercício dos
direitos atribuídos nos números anteriores, pode requerer inquérito judicial
nos termos previstos no artigo 450.º
Artigo 182.º
Transmissão entre vivos de parte social
1 - A parte de um sócio só pode ser transmitida, por acto
entre vivos, com o expresso consentimento dos restantes sócios.
2 - A transmissão da parte de um sócio deve ser reduzida a
escrito.
3 - O disposto nos números anteriores aplica-se à
constituição dos direitos reais de gozo sobre a parte do sócio.
4 - A transmissão da parte do sócio torna-se eficaz para
com a sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida
expressa ou tacitamente.
Artigo 183.º
Execução sobre a parte do sócio
1 - O credor do sócio não pode executar a parte deste na
sociedade, mas apenas o direito aos lucros e à quota de liquidação.
2 - Efectuada a penhora dos direitos referidos no número
anterior, o credor, nos 15 dias seguintes à notificação desse facto, pode
requerer que a sociedade seja notificada para, em prazo razoável, não excedente
a 180 dias, proceder à liquidação da parte.
3 - Se a sociedade demonstrar que o sócio devedor possui
outros bens suficientes para satisfação da dívida exequenda, a execução
continuará sobre esses bens.
4 - Se a sociedade provar que a parte do sócio não pode
ser liquidada, por força do disposto no artigo 188.º, prosseguirá a execução
sobre o direito aos lucros e à quota de liquidação, mas o credor pode requerer
que a sociedade seja dissolvida.
5 - Na venda ou adjudicação dos direitos referidos no
número anterior gozam do direito de preferência os outros sócios e, quando mais
de um o desejar exercer, ser-lhe-ão atribuídos na proporção do valor das
respectivas partes sociais.
Artigo 184.º
Falecimento de um sócio
1 - Ocorrendo o falecimento de um sócio, se o contrato de
sociedade nada estipular em contrário, os restantes sócios ou a sociedade devem
satisfazer ao sucessor a quem couberem os direitos do falecido o respectivo
valor, a não ser que optem pela dissolução da sociedade e o comuniquem ao
sucessor, dentro de 90 dias a contar da data em que tomaram conhecimento
daquele facto.
2 - Os sócios sobrevivos podem também continuar a sociedade
com o sucessor do falecido, se ele prestar para tanto o seu expresso
consentimento, o qual não pode ser dispensado no contrato de sociedade.
3 - Sendo vários os sucessores da parte do falecido, podem
livremente dividi-la entre si ou encabeçá-la nalgum ou nalguns deles.
4 - Se algum dos sucessores da parte do falecido for
incapaz para assumir a qualidade de sócio, podem os restantes sócios deliberar
nos 90 dias seguintes ao conhecimento do facto a transformação da sociedade, de
modo que o incapaz se torne sócio de responsabilidade limitada.
5 - Na falta da deliberação prevista no número anterior,
os restantes sócios devem tomar nova deliberação nos 90 dias seguintes, optando
entre a dissolução da sociedade e a liquidação da parte do sócio falecido.
6 - Se os sócios não tomarem nenhuma das deliberações
previstas no número anterior, deve o representante do incapaz requerer a
exoneração judicial do seu representado ou, se esta não for legalmente
possível, a dissolução da sociedade por via administrativa.
7 - Dissolvida a sociedade ou devendo a parte do sócio
falecido ser liquidada, entende-se que a partir da data da morte do sócio se
extinguem todos os direitos e obrigações inerentes à parte social, operando-se
a sucessão apenas quanto ao direito ao produto de liquidação da referida parte,
reportado àquela data e determinado nos termos previstos no artigo 1021.º do
Código Civil.
8 - O disposto neste artigo é aplicável ao caso de a parte
do sócio falecido compor a meação do seu cônjuge.
Artigo 185.º
Exoneração do sócio
1 - Todo o sócio tem o direito de se exonerar da sociedade
nos casos previstos na lei ou no contrato e ainda:
a) Se não estiver fixada no contrato a duração da
sociedade ou se esta tiver sido constituída por toda a vida de um sócio ou por
período superior a 30 anos, desde que aquele que se exonerar seja sócio há,
pelo menos, 10 anos;
b) Quando ocorra justa causa.
2 - Entende-se que há justa causa de exoneração de um
sócio quando, contra o seu voto expresso:
a) A sociedade não delibere destituir um gerente, havendo
justa causa para tanto;
b) A sociedade não delibere excluir um sócio, ocorrendo
justa causa de exclusão;
c) O referido sócio for destituído da gerência da
sociedade.
3 - Quando o sócio pretenda exonerar-se com fundamento na ocorrência
de justa causa, deve exercer o seu direito no prazo de 90 dias a contar daquele
em que tomou conhecimento do facto que permite a exoneração.
4 - A exoneração só se torna efectiva no fim do ano social
em que é feita a comunicação respectiva, mas nunca antes de decorridos três
meses sobre esta comunicação.
5 - O sócio exonerado tem direito ao valor da sua parte
social, calculado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2, com referência
ao momento em que a exoneração se torna efectiva.
Artigo 186.º
Exclusão do sócio
1 - A sociedade pode excluir um sócio nos casos previstos
na lei e no contrato e ainda:
a) Quando lhe seja imputável violação grave das suas
obrigações para com a sociedade, designadamente da proibição de concorrência
prescrita pelo artigo 180.º, ou quando for destituído da gerência com
fundamento em justa causa que consista em facto culposo susceptível de causar
prejuízo à sociedade.
b) Em caso de interdição, inabilitação, declaração de
falência ou de insolvência;
c) Quando, sendo o sócio de indústria, se impossibilite de
prestar à sociedade os serviços a que ficou obrigado.
2 - A exclusão deve ser deliberada por três quartos dos
votos dos restantes sócios, se o contrato não exigir maioria mais elevada, nos
90 dias seguintes àquele em que algum dos gerentes tomou conhecimento do facto
que permite a exclusão.
3 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de
qualquer deles, com fundamento nalgum dos factos previstos nas alíneas a) e c)
do n.º 1, só pode ser decretada pelo tribunal.
4 - O sócio excluído tem direito ao valor da sua parte
social, calculado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2, com referência
ao momento da deliberação de exclusão.
5 - Se por força do disposto no artigo 188.º não puder a
parte social ser liquidada, o sócio retoma o direito aos lucros e à quota de
liquidação até lhe ser efectuado o pagamento.
Artigo 187.º
Destino da parte social extinta
1 - Se a extinção da parte social não for acompanhada da
correspondente redução do capital, o respectivo valor nominal acresce às
restantes partes, segundo a proporção entre elas existente, devendo ser
alterado, em conformidade, o contrato de sociedade.
2 - Pode, porém, estipular-se no contrato de sociedade ou
podem os sócios deliberar por unanimidade que seja criada uma ou mais partes
sociais, cujo valor nominal total seja igual ao da que foi extinta, mas sempre
para imediata transmissão a sócios ou a terceiros.
Artigo 188.º
Liquidação da parte
1 - Em caso algum é lícita a liquidação da parte em
sociedade ainda não dissolvida se a situação líquida da sociedade se tornasse
por esse facto inferior ao montante do capital social.
2 - A liquidação da parte efectua-se nos termos previstos
no artigo 1021.º do Código Civil, sendo a parte avaliada nos termos do artigo
105.º, n.º 2, com referência ao momento da ocorrência ou eficácia do facto
determinante da liquidação.
Artigo 188.º-A
Registo de partes sociais
Ao registo de partes sociais aplica-se, com as necessárias
adaptações, o disposto quanto ao registo de quotas.
CAPÍTULO II
Deliberações dos sócios e gerência
Artigo 189.º
Deliberações dos sócios
1 - Às deliberações dos sócios e à convocação e
funcionamento das assembleias gerais aplica-se o disposto para as sociedades
por quotas em tudo quanto a lei ou o contrato de sociedade não dispuserem
diferentemente.
2 - As deliberações são tomadas por maioria simples dos
votos expressos, quando a lei ou o contrato não dispuserem diversamente.
3
- Além de outros assuntos mencionados na lei ou no
contrato, são necessariamente objecto de
deliberação dos sócios a apreciação
do
relatório de gestão e dos documentos de
prestação de contas, a aplicação dos
resultados, a resolução sobre a proposição,
transacção ou desistência de acções
da sociedade contra sócios ou gerentes, a nomeação
de gerentes de comércio e o
consentimento referido no artigo 180.º, n.º 1.
4 - Nas assembleias gerais, o sócio só pode fazer-se
representar pelo seu cônjuge, por ascendente ou descendente ou por outro sócio,
bastando para o efeito uma carta dirigida à sociedade.
5 - As actas das reuniões das assembleias gerais devem ser
assinadas por todos os sócios, ou seus representantes, que nelas participaram.
Artigo 190.º
Direito de voto
1 - A cada sócio pertence um voto, salvo se outro critério
for determinado no contrato de sociedade, sem, contudo, o direito de voto poder
ser suprimido.
2 - O sócio de indústria disporá sempre, pelo menos, de
votos em número igual ao menor número de votos atribuídos a sócios de capital.
Artigo 191.º
Composição da gerência
1 - Não havendo estipulação em contrário e salvo o
disposto no n.º 3, são gerentes todos os sócios, quer tenham constituído a
sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade posteriormente.
2 - Por deliberação unânime dos sócios podem ser
designadas gerentes pessoas estranhas à sociedade.
3 - Uma pessoa colectiva sócia não pode ser gerente, mas,
salvo proibição contratual, pode nomear uma pessoa singular para, em nome
próprio, exercer esse cargo.
4 - O sócio que tiver sido designado gerente por cláusula
especial do contrato de sociedade só pode ser destituído da gerência em acção
intentada pela sociedade ou por outro sócio, contra ele e contra a sociedade,
com fundamento em justa causa.
5 - O sócio que exercer a gerência por força do disposto
no n.º 1 ou que tiver sido designado gerente por deliberação dos sócios só pode
ser destituído da gerência por deliberação dos sócios, com fundamento em justa
causa, salvo quando o contrato de sociedade dispuser diferentemente.
6 - Os gerentes não sócios podem ser destituídos da
gerência por deliberação dos sócios, independentemente de justa causa.
7 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição
de qualquer deles da gerência, com fundamento em justa causa, só pelo tribunal
pode ser decidida, em acção intentada pelo outro contra a sociedade.
Artigo 192.º
Competência dos gerentes
1 - A administração e a representação da sociedade
competem aos gerentes.
2 - A competência dos gerentes, tanto para administrar
como para representar a sociedade, deve ser sempre exercida dentro dos limites
do objecto social e, pelo contrato, pode ficar sujeita a outras limitações ou
condicionamentos.
3 - A sociedade não pode impugnar negócios celebrados em
seu nome, mas com falta de poderes, pelos gerentes, no caso de tais negócios
terem sido confirmados, expressa ou tacitamente, por deliberação unânime dos
sócios.
4 - Os negócios referidos no número anterior, quando não
confirmados, são insusceptíveis de impugnação pelos terceiros neles
intervenientes que tinham conhecimento da infracção cometida pelo gerente; o
registo ou a publicação do contrato não fazem presumir este conhecimento.
5 - A gerência presume-se remunerada; o montante da
remuneração de cada gerente, quando não excluída pelo contrato, é fixado por
deliberação dos sócios.
Artigo 193.º
Funcionamento da gerência
1 - Salvo convenção em contrário, havendo mais de um
gerente, todos têm poderes iguais e independentes para administrar e
representar a sociedade, mas qualquer deles pode opor-se aos actos que outro
pretenda realizar, cabendo à maioria dos gerentes decidir sobre o mérito da
oposição.
2 - A oposição referida no número anterior é ineficaz para
com terceiros, a não ser que estes tenham tido conhecimento dela.
CAPÍTULO III
Alterações do contrato
Artigo 194.º
Alterações do contrato
1 - Só por unanimidade podem ser introduzidas quaisquer
alterações no contrato de sociedade ou pode ser deliberada a fusão, a cisão, a
transformação e a dissolução da sociedade, a não ser que o contrato autorize a
deliberação por maioria, que não pode ser inferior a três quartos dos votos de
todos os sócios.
2 - Também só por unanimidade pode ser deliberada a
admissão de novo sócio.
CAPÍTULO IV
Dissolução e liquidação da sociedade
Artigo 195.º
Dissolução e liquidação
1 - Além dos casos previstos na lei, a sociedade pode ser
dissolvida:
a) A requerimento do sucessor do sócio falecido, se a
liquidação da parte social não puder efectuar-se por força do disposto no
artigo 188.º, n.º 1;
b) A requerimento do sócio que pretenda exonerar-se com
fundamento no artigo 185.º, n.º 2, alíneas a) e b), se a parte social não puder
ser liquidada por força do disposto no artigo 188.º, n.º 1.
2 - Nos termos e para os fins do artigo 153.º, n.º 3, os
liquidatários devem reclamar dos sócios, além das dívidas de entradas, as
quantias necessárias para satisfação das dívidas sociais, em proporção da parte
de cada um nas perdas; se, porém, algum sócio se encontrar insolvente, será a
sua parte dividida pelos demais, na mesma proporção.
Artigo 196.º
Regresso à actividade. Oposição de credores
1 - O credor de sócio pode opor-se ao regresso à
actividade de sociedade em liquidação, contanto que o faça nos 30 dias
seguintes à publicação da respectiva deliberação.
2 - A oposição efectua-se por notificação judicial avulsa,
requerida no prazo fixado no número anterior; recebida a notificação, pode a
sociedade, nos 60 dias seguintes, excluir o sócio ou deliberar a continuação da
liquidação.
3 - Se a sociedade não tomar nenhuma das deliberações
previstas na parte final do número anterior, pode o credor exigir judicialmente
a liquidação da parte do seu devedor.
TÍTULO III
Sociedades por quotas
CAPÍTULO I
Características e contrato
Artigo 197.º
Características da sociedade
1 - Na sociedade por quotas o capital está dividido em
quotas e os sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas
convencionadas no contrato social, conforme o disposto no artigo 207.º
2 - Os sócios apenas são obrigados a outras prestações
quando a lei ou o contrato, autorizado por lei, assim o estabeleçam.
3 - Só o património social responde para com os credores
pelas dívidas da sociedade, salvo o disposto no artigo seguinte.
Artigo 198.º
Responsabilidade directa dos sócios para com os credores
sociais
1 - É lícito estipular no contrato que um ou mais sócios,
além de responderem para com a sociedade nos termos definidos no n.º 1 do
artigo anterior, respondem também perante os credores sociais até determinado
montante; essa responsabilidade tanto pode ser solidária com a da sociedade,
como subsidiária em relação a esta e a efectivar apenas na fase da liquidação.
2 - A responsabilidade regulada no número precedente
abrange apenas as obrigações assumidas pela sociedade enquanto o sócio a ela
pertencer e não se transmite por morte deste, sem prejuízo da transmissão das
obrigações a que o sócio estava anteriormente vinculado.
3 - Salvo disposição contratual em contrário, o sócio que
pagar dívidas sociais, nos termos deste artigo, tem direito de regresso contra
a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas não contra os outros
sócios.
Artigo 199.º
Conteúdo do contrato
O contrato de sociedade deve especialmente mencionar:
a) O montante de cada quota de capital e a identificação
do respectivo titular;
b) O montante das entradas efectuadas por cada sócio no
contrato e o montante das entradas diferidas.
Artigo 200.º
Firma
1 - A firma destas sociedades deve ser formada, com ou sem
sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns dos sócios, ou por uma
denominação particular, ou pela reunião de ambos esses elementos, mas em
qualquer caso concluirá pela palavra «limitada» ou pela abreviatura «Lda.».
2 - Na firma não podem ser incluídas ou mantidas
expressões indicativas de um objecto social que não esteja especificamente
previsto na respectiva cláusula do contrato de sociedade.
3 - No caso de o objecto contratual da sociedade ser
alterado, deixando de incluir actividade especificada na firma, a alteração do
objecto deve ser simultaneamente acompanhada da modificação da firma.
Artigo 201.º
Montante do capital
A sociedade por quotas não pode ser constituída com um
capital inferior a (euro) 5000 nem posteriormente o seu capital pode ser
reduzido a importância inferior a essa.
CAPÍTULO II
Obrigações e direitos dos sócios
SECÇÃO I
Obrigação de entrada
Artigo 202.º
Entradas
1 - Não são admitidas contribuições de indústria.
2 - Só pode ser diferida a efectivação de metade das
entradas em dinheiro, mas o quantitativo global dos pagamentos feitos por conta
destas, juntamente com a soma dos valores nominais das quotas correspondentes
às entradas em espécie, deve perfazer o capital mínimo fixado na lei.
3 - A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser
depositada em instituição de crédito, numa conta aberta em nome da futura
sociedade, até ao momento da celebração do contrato.
4 - Os sócios devem declarar no acto constitutivo, sob sua
responsabilidade, que procederam ao depósito referido no número anterior.
5 - Da conta referida no n.º 3 só podem ser efectuados
levantamentos:
a) Depois de o contrato estar definitivamente registado;
b) Depois de celebrado o contrato, caso os sócios
autorizem os gerentes a efectuá-los para fins determinados;
c) Para liquidação provocada pela inexistência ou nulidade
do contrato ou pela falta de registo.
Artigo 203.º
Tempo das entradas
1 - O pagamento das entradas que a lei não mande efectuar
no contrato de sociedade ou no acto de aumento de capital só pode ser diferido
para datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados; em
qualquer caso, a prestação pode ser exigida a partir do momento em que se
cumpra o período de cinco anos sobre a celebração do contrato ou a deliberação
de aumento de capital ou se encerre prazo equivalente a metade da duração da
sociedade, se este limite for inferior.
2 - Salvo acordo em contrário, as prestações por conta das
quotas dos diferentes sócios devem ser simultâneas e representar fracções
iguais do respectivo montante.
3 - Não obstante a fixação de prazos no contrato de
sociedade, o sócio só entra em mora depois de interpelado pela sociedade para
efectuar o pagamento, em prazo que pode variar entre 30 e 60 dias.
Artigo 204.º
Aviso ao sócio remisso e exclusão deste
1 - Se o sócio não efectuar, no prazo fixado na
interpelação, a prestação a que está obrigado, deve a sociedade avisá-lo por
carta registada de que, a partir do 30.º dia seguinte à recepção da carta, fica
sujeito a exclusão e a perda total ou parcial da quota.
2 - Não sendo o pagamento efectuado no prazo referido no
número anterior e deliberando a sociedade excluir o sócio, deve comunicar-lhe,
por carta registada, a sua exclusão, com a consequente perda a favor da
sociedade da respectiva quota e pagamentos já realizados, salvo se os sócios,
por sua iniciativa ou a pedido do sócio remisso, deliberarem limitar a perda à
parte da quota correspondente à prestação não efectuada; neste caso, deverão
ser indicados na declaração dirigida ao sócio os valores nominais da parte
perdida por este e da parte por ele conservada.
3 - A estas partes não é aplicável o disposto no artigo
219.º, n.º 3, não podendo, contudo, cada uma delas ser inferior a (euro) 50.
4 - Se, nos termos do n.º 2 deste artigo, tiver sido
declarada perdida pelo sócio remisso apenas uma parte da quota, é aplicável à
venda dessa parte, à responsabilidade do sócio e à dos anteriores titulares da
mesma quota, bem como ao destino das quantias obtidas, o disposto nos artigos
seguintes.
Artigo 205.º
Venda da quota do sócio excluído
1 - A sociedade pode fazer vender em hasta pública a quota
perdida a seu favor, se os sócios não deliberarem que ela seja vendida a
terceiros por modo diverso, mas, neste caso, se o preço ajustado for inferior à
soma do montante em dívida com a prestação já efectuada por conta da quota, a
venda só pode realizar-se com o consentimento do sócio excluído.
2 - Os sócios podem ainda deliberar:
a) Que a quota perdida a favor da sociedade seja dividida
proporcionalmente às dos restantes sócios, vendendo-se a cada um deles a parte
que assim lhe competir; é aplicável neste caso o n.º 3 do artigo 204.º;
b) Que a mesma quota seja vendida indivisa, ou após
divisão não proporcional às restantes quotas, a todos, a alguns ou a um dos
sócios; esta deliberação deverá obedecer ao disposto no artigo 265.º, n.º 1, e
aos demais requisitos que o contrato de sociedade porventura fixar. Qualquer
sócio pode, todavia, exigir que lhe seja atribuída uma parte proporcional à sua
quota.
3 - Nos casos previstos no número anterior, a sociedade
deve comunicar por carta registada ao sócio excluído o preço por que os outros
sócios pretendem adquirir a quota. Se o preço total oferecido for inferior à
soma do montante em dívida com o já prestado, pode o sócio excluído declarar à
sociedade no prazo de 30 dias que se opõe à execução da deliberação, desde que
aquele preço não alcance o valor real da quota, calculado nos termos do artigo
1021.º do Código Civil, com referência ao momento em que a deliberação foi
tomada.
4 - Na hipótese prevista na segunda parte do número
anterior, a deliberação não pode ser executada antes de decorrido o prazo
fixado para a oposição do sócio excluído e, se esta for deduzida, antes de
transitada em julgado a decisão que, a requerimento de qualquer sócio, declare
tal oposição ineficaz.
Artigo 206.º
Responsabilidade do sócio e dos anteriores titulares da
quota
1 - O sócio excluído e os anteriores titulares da quota
são solidariamente responsáveis, perante a sociedade, pela diferença entre o
produto da venda e a parte da entrada em dívida. Contra o crédito da sociedade
não é permitida compensação.
2 - O titular anterior que pagar à sociedade ou a um sócio
sub-rogado nos termos do artigo seguinte tem o direito de haver do sócio
excluído e de qualquer dos antecessores deste o reembolso da importância paga,
depois de deduzida a parte que lhe competir. A obrigação de que trata este
número é conjunta.
Artigo 207.º
Responsabilidade dos outros sócios
1 - Excluído um sócio, ou declarada perdida a favor da
sociedade parte da sua quota, são os outros sócios obrigados solidariamente a
pagar a parte da entrada que estiver em dívida, quer a quota tenha sido ou não
já vendida nos termos dos artigos anteriores; nas relações internas esses
sócios respondem proporcionalmente às suas quotas.
2 - No caso de aumento do capital, os antigos sócios são
obrigados, nos termos do número anterior, a pagar as prestações em dívida
respeitantes às novas quotas e os novos sócios a pagar as prestações em dívida
relativas às quotas antigas, mas o antigo sócio que tiver liberado a sua quota
pode desobrigar-se, pondo-a à disposição da sociedade, nos 30 dias seguintes à
interpelação para o pagamento. Este direito não pode ser excluído nem limitado
no contrato de sociedade.
3 - O sócio que tiver efectuado algum pagamento nos termos
deste artigo pode sub-rogar-se no direito que assiste à sociedade contra o
excluído e seus antecessores, segundo o disposto no artigo 206.º, a fim de
obter o reembolso da quantia paga.
4 - Se a sociedade não fizer qualquer das declarações a
que alude o n.º 2 do artigo 204.º e, por via de execução contra o sócio
remisso, não for possível obter o montante em dívida, vale, quanto aos sócios,
o disposto na parte aplicável do n.º 1 do presente artigo.
5 - Para determinar os outros sócios responsáveis
atender-se-á ao tempo da deliberação prevista no n.º 1 e à data da proposição
da acção executiva prevista no n.º 4.
Artigo 208.º
Aplicação das quantias obtidas na venda da quota
1 - As quantias provenientes da venda da quota do sócio
excluído, deduzidas as despesas correspondentes, pertencem à sociedade até ao limite
da importância da entrada em dívida.
2 - Pelas forças do excedente, se o houver, deve a
sociedade restituir aos outros sócios as quantias por eles desembolsadas, na
proporção dos pagamentos feitos; o restante será entregue ao sócio excluído até
ao limite da parte da entrada por ele prestada. O remanescente pertence à
sociedade.
SECÇÃO II
Obrigações de prestações acessórias
Artigo 209.º
Obrigações de prestações acessórias
1 - O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns
sócios a obrigação de efectuarem prestações além das entradas, desde que fixe
os elementos essenciais desta obrigação e especifique se as prestações devem
ser efectuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o conteúdo da obrigação
corresponder ao de um contrato típico, aplica-se a regulamentação legal própria
desse tipo de contrato.
2 - Se as prestações estipuladas forem não pecuniárias, o
direito da sociedade é intransmissível.
3 - No caso de se convencionar a onerosidade, a
contraprestação pode ser paga independentemente da existência de lucros de
exercício.
4 - Salvo disposição contratual em contrário, a falta de
cumprimento das obrigações acessórias não afecta a situação do sócio como tal.
5 - As obrigações acessórias extinguem-se com a dissolução
da sociedade.
SECÇÃO III
Prestações suplementares
Artigo 210.º
Obrigações de prestações suplementares
1 - Se o contrato de sociedade assim o permitir, podem os
sócios deliberar que lhes sejam exigidas prestações suplementares.
2 - As prestações suplementares têm sempre dinheiro por
objecto.
3 - O contrato de sociedade que permita prestações
suplementares fixará:
a) O montante global das prestações suplementares;
b) Os sócios que ficam obrigados a efectuar tais
prestações;
c) O critério de repartição das prestações suplementares
entre os sócios a elas obrigados.
4 - A menção referida na alínea a) do número anterior é
sempre essencial; faltando a menção referida na alínea b), todos os sócios são
obrigados a efectuar prestações suplementares; faltando a menção referida na
alínea c), a obrigação de cada sócio é proporcional à sua quota de capital.
5 - As prestações suplementares não vencem juros.
Artigo 211.º
Exigibilidade da obrigação
1 - A exigibilidade das prestações suplementares depende
sempre de deliberação dos sócios que fixe o montante tornado exigível e o prazo
de prestação, o qual não pode ser inferior a 30 dias a contar da comunicação
aos sócios.
2 - A deliberação referida no número anterior não pode ser
tomada antes de interpelados todos os sócios para integral liberação das suas
quotas de capital.
3 - Não podem ser exigidas prestações suplementares depois
de a sociedade ter sido dissolvida por qualquer causa.
Artigo 212.º
Regime da obrigação de efectuar prestações suplementares
1 - É aplicável à obrigação de efectuar prestações
suplementares o disposto nos artigos 204.º e 205.º
2 - Ao crédito da sociedade por prestações suplementares
não pode opor-se compensação.
3 - A sociedade não pode exonerar os sócios da obrigação
de efectuar prestações suplementares, estejam ou não estas já exigidas.
4 - O direito a exigir prestações suplementares é
intransmissível e nele não podem sub-rogar-se os credores da sociedade.
Artigo 213.º
Restituição das prestações suplementares
1 - As prestações suplementares só podem ser restituídas aos
sócios desde que a situação líquida não fique inferior à soma do capital e da
reserva legal e o respectivo sócio já tenha liberado a sua quota.
2 - A restituição das prestações suplementares depende de
deliberação dos sócios.
3 - As prestações suplementares não podem ser restituídas
depois de declarada a falência da sociedade.
4 - A restituição das prestações suplementares deve
respeitar a igualdade entre os sócios que as tenham efectuado, sem prejuízo do
disposto no n.º 1 deste artigo.
5 - Para o cálculo do montante da obrigação vigente de
efectuar prestações suplementares não serão computadas as prestações
restituídas.
SECÇÃO IV
Direito à informação
Artigo 214.º
Direito dos sócios à informação
1 - Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira
informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade e bem
assim facultar-lhe na sede social a consulta da respectiva escrituração, livros
e documentos. A informação será dada por escrito, se assim for solicitado.
2 - O direito à informação pode ser regulamentado no
contrato de sociedade, contanto que não seja impedido o seu exercício efectivo
ou injustificadamente limitado o seu âmbito; designadamente, não pode ser
excluído esse direito quando, para o seu exercício, for invocada suspeita de
práticas susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos
termos da lei, ou quando a consulta tiver por fim julgar da exactidão dos
documentos de prestação de contas ou habilitar o sócio a votar em assembleia
geral já convocada.
3 - Podem ser pedidas informações sobre actos já
praticados ou sobre actos cuja prática seja esperada, quando estes sejam
susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da
lei.
4 - A consulta da escrituração, livros ou documentos deve
ser feita pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se assistir de um revisor
oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida
pelo artigo 576.º do Código Civil.
5 - O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas
condições referidas nos números anteriores.
6 - O sócio que utilize as informações obtidas de modo a
prejudicar injustamente a sociedade ou outros sócios é responsável, nos termos
gerais, pelos prejuízos que lhes causar e fica sujeito a exclusão.
7 - À prestação de informações em assembleia geral é
aplicável o disposto no artigo 290.º
8 - O direito à informação conferido nesta secção compete
também ao usufrutuário quando, por lei ou convenção, lhe caiba exercer o
direito de voto.
Artigo 215.º
Impedimento ao exercício do direito do sócio
1 - Salvo disposição diversa do contrato de sociedade,
lícita nos termos do artigo 214.º, n.º 2, a informação, a consulta ou a
inspecção só podem ser recusadas pelos gerentes quando for de recear que o
sócio as utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta e, bem
assim, quando a prestação ocasionar violação de segredo imposto por lei no
interesse de terceiros.
2 - Em caso de recusa de informação ou de prestação de
informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa, pode o sócio
interessado provocar deliberação dos sócios para que a informação lhe seja
prestada ou seja corrigida.
Artigo 216.º
Inquérito judicial
1 - O sócio a quem tenha sido recusada a informação ou que
tenha recebido informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa
pode requerer ao tribunal inquérito à sociedade.
2 - O inquérito é regulado pelo disposto nos n.os 2 e
seguintes do artigo 292.º
SECÇÃO V
Direito aos lucros
Artigo 217.º
Direito aos lucros do exercício
1 - Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação
tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social
em assembleia geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuído
aos sócios metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja
distribuível.
2 - O crédito do sócio à sua parte dos lucros vence-se
decorridos 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo
diferimento consentido pelo sócio; os sócios podem, contudo, deliberar, com
fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até
mais 60 dias.
3 - Se, pelo contrato de sociedade, os gerentes ou fiscais
tiverem direito a uma participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de
postos a pagamento os lucros dos sócios.
Artigo 218.º
Reserva legal
1 - É obrigatória a constituição de uma reserva legal.
2 - É aplicável o disposto nos artigos 295.º e 296.º,
salvo quanto ao limite mínimo de reserva legal, que nunca será inferior a
(euro) 2500.
CAPÍTULO III
Quotas
SECÇÃO I
Unidade, montante e divisão da quota
Artigo 219.º
Unidade e montante da quota
1 - Na constituição da sociedade a cada sócio apenas fica
a pertencer uma quota, que corresponde à sua entrada.
2 - Em caso de divisão de quotas ou de aumento de capital,
a cada sócio só pode caber uma nova quota. Na última hipótese, todavia, podem
ser atribuídas ao sócio tantas quotas quantas as que já possuía.
3 - Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas
nenhum pode ser inferior a (euro) 100, salvo quando a lei o permitir.
4 - A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente
adquirir são independentes. O titular pode, porém, unificá-las, desde que
estejam integralmente liberadas e lhes não correspondam, segundo o contrato de
sociedade, direitos e obrigações diversos.
5 - A unificação deve ser reduzida a escrito, comunicada à sociedade e registada.
6 - A medida dos direitos e obrigações inerentes a cada
quota determina-se segundo a proporção entre o valor nominal desta e o do
capital, salvo se por força da lei ou do contrato houver de ser diversa.
7 - Não podem ser emitidos títulos representativos de
quotas.
Artigo 220.º
Aquisição de quotas próprias
1 - A sociedade não pode adquirir quotas próprias não
integralmente liberadas, salvo o caso de perda a favor da sociedade, previsto
no artigo 204.º
2 - As quotas próprias só podem ser adquiridas pela
sociedade a título gratuito, ou em acção executiva movida contra o sócio, ou
se, para esse efeito, ela dispuser de reservas livres em montante não inferior
ao dobro do contravalor a prestar.
3 - São nulas as aquisições de quotas próprias com
infracção do disposto neste artigo.
4 - É aplicável às quotas próprias o disposto no artigo
324.º
Artigo 221.º
Divisão de quotas
1 - Uma quota só pode ser dividida mediante amortização
parcial, transmissão parcelada ou parcial, partilha ou divisão entre
contitulares, devendo cada uma das quotas resultantes da divisão ter um valor
nominal de harmonia com o disposto no artigo 219.º, n.º 3.
2 - Os actos que importem divisão de quota devem ser
reduzidos a escrito.
3 - O contrato pode proibir a divisão de quotas, contanto
que da proibição não resulte impedimento à partilha ou divisão entre
contitulares por período superior a cinco anos.
4 - No caso de divisão mediante transmissão parcelada ou
parcial e salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a divisão de
quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto esta não prestar o seu
consentimento; no caso de cessão de parte de quota, o consentimento reporta-se
simultaneamente à cessão e à divisão.
5 - É aplicável à divisão o disposto na parte final do n.º
2 do artigo 228.º
6 - O consentimento para a divisão deve ser dado por
deliberação dos sócios.
7 - Se o contrato de sociedade for alterado no sentido de
a divisão ser excluída ou dificultada, a alteração só é eficaz com o
consentimento de todos os sócios por ela afectados.
8 - A quota pode também ser dividida mediante deliberação
da sociedade, tomada nos termos do artigo 204.º, n.º 2.
SECÇÃO II
Contitularidade da quota
Artigo 222.º
Direitos e obrigações inerentes a quota indivisa
1 - Os contitulares de quota devem exercer os direitos a
ela inerentes através de representante comum.
2 - As comunicações e declarações da sociedade que
interessem aos contitulares devem ser dirigidas ao representante comum e, na
falta deste, a um dos contitulares.
3 - Os contitulares respondem solidariamente pelas
obrigações legais ou contratuais inerentes à quota.
4 - Nos impedimentos do representante comum ou se este
puder ser nomeado pelo tribunal, nos termos do artigo 223.º, n.º 3, mas ainda o
não tiver sido, quando se apresenta mais de um titular para exercer o direito
de voto e não haja acordo entre eles sobre o sentido de voto, prevalecerá a
opinião da maioria dos contitulares presentes, desde que representem, pelo
menos, metade do valor total da quota e para o caso não seja necessário o
consentimento de todos os contitulares, nos termos do n.º 1 do artigo 224.º
Artigo 223.º
Representante comum
1 - O representante comum, quando não for designado por
lei ou disposição testamentária, é nomeado e pode ser destituído pelos
contitulares. A respectiva deliberação é tomada por maioria, nos termos do
artigo 1407.º, n.º 1, do Código Civil, salvo se outra regra se convencionar e
for comunicada à sociedade.
2 - Os contitulares podem designar um de entre eles ou o
cônjuge de um deles como representante comum; a designação só pode recair sobre
um estranho se o contrato de sociedade o autorizar expressamente ou permitir
que os sócios se façam representar por estranho nas deliberações sociais.
3 - Não podendo obter-se, em conformidade com o disposto
nos números anteriores, a nomeação do representante comum, é lícito a qualquer
dos contitulares pedi-la ao tribunal da comarca da sede da sociedade; ao mesmo
tribunal pode qualquer contitular pedir a destituição, com fundamento em justa
causa, do representante comum que não seja directamente designado pela lei.
4 - A nomeação e a destituição devem ser comunicados por
escrito à sociedade, a qual pode, mesmo tacitamente, dispensar a comunicação.
5 - O representante comum pode exercer perante a sociedade
todos os poderes inerentes à quota indivisa, salvo o disposto no número
seguinte; qualquer redução desses poderes só é oponível à sociedade se lhe for
comunicada por escrito.
6
- Excepto quando a lei, o testamento, todos os
contitulares ou o tribunal atribuírem ao representante comum
poderes de
disposição, não lhe é lícito
praticar actos que importem extinção,
alienação ou
oneração da quota, aumento de obrigações e
renúncia ou redução dos direitos dos
sócios. A atribuição de tais poderes pelos
contitulares deve ser comunicada por
escrito à sociedade.
Artigo 224.º
Deliberação dos contitulares
1 - A deliberação dos contitulares sobre o exercício dos
seus direitos pode ser tomada por maioria, nos termos do artigo 1407.º, n.º 1,
do Código Civil, salvo se tiver por objecto a extinção, alienação ou oneração
da quota, aumento de obrigações, renúncia ou redução dos direitos dos sócios;
nestes casos, é exigido o consentimento de todos os contitulares.
2 - A deliberação prevista na primeira parte do número
anterior não produz efeitos em relação à sociedade, apenas vinculando os
contitulares entre si e, para com estes, o representante comum.
SECÇÃO III
Transmissão da quota
Artigo 225.º
Transmissão por morte
1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que,
falecendo um sócio, a respectiva quota não se transmitirá aos sucessores do
falecido, bem como pode condicionar a transmissão a certos requisitos, mas
sempre com observância do disposto nos números seguintes.
2 - Quando, por força de disposições contratuais, a quota
não for transmitida para os sucessores do sócio falecido, deve a sociedade
amortizá-la, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro; se nenhuma
destas medidas for efectivada nos 90 dias subsequentes ao conhecimento da morte
do sócio por algum dos gerentes, a quota considera-se transmitida.
3 - No caso de se optar por fazer adquirir a quota por
sócio ou terceiro, o respectivo contrato é outorgado pelo representante da
sociedade e pelo adquirente.
4 - Salvo estipulação do contrato de sociedade em sentido
diferente, à determinação e ao pagamento da contrapartida devida pelo
adquirente aplicam-se as correspondentes disposições legais ou contratuais
relativas à amortização, mas os efeitos da alienação da quota ficam suspensos
enquanto aquela contrapartida não for paga.
5 - Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida os
interessados poderão escolher entre a efectivação do seu crédito e a ineficácia
da alienação, considerando-se neste último caso transmitida a quota para os
sucessores do sócio falecido a quem tenha cabido o direito àquela
contrapartida.
Artigo 226.º
Transmissão dependente da vontade dos sucessores
1 - Quando o contrato atribuir aos sucessores do sócio
falecido o direito de exigir a amortização da quota ou por algum modo
condicionar a transmissão da quota à vontade dos sucessores e estes não aceitem
a transmissão, devem declará-lo por escrito à sociedade, nos 90 dias seguintes ao
conhecimento do óbito.
2 - Recebida a declaração prevista no número anterior, a
sociedade deve, no prazo de 30 dias, amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la
adquirir por sócio ou terceiro, sob pena de o sucessor do sócio falecido poder
requerer a dissolução da sociedade por via administrativa.
3 - É aplicável o disposto no n.º 4 do artigo anterior e
nos n.os 6 e 7 do artigo 240.º
Artigo 227.º
Pendência da amortização ou aquisição
1 - A amortização ou a aquisição da quota do sócio
falecido efectuada de acordo com o prescrito nos artigos anteriores retrotrai
os seus efeitos à data do óbito.
2 - Os direitos e obrigações inerentes à quota ficam
suspensos enquanto não se efectivar a amortização ou aquisição dela nos termos
previstos nos artigos anteriores ou enquanto não decorrerem os prazos ali
estabelecidos.
3 - Durante a suspensão, os sucessores poderão, contudo,
exercer todos os direitos necessários à tutela da sua posição jurídica,
nomeadamente votar em deliberações sobre alteração do contrato ou dissolução da
sociedade.
Artigo 228.º
Transmissão entre vivos e cessão de quotas
1 - A transmissão de quotas entre vivos deve ser reduzida
a escrito.
2 - A cessão de quotas não produz efeitos para com a
sociedade enquanto não for consentida por esta, a não ser que se trate de
cessão entre cônjuges, entre ascendentes e descendentes ou entre sócios.
3 - A transmissão de quota entre vivos torna-se eficaz
para com a sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela
reconhecida, expressa ou tacitamente.
Artigo 229.º
Cláusulas contratuais
1 - São válidas as cláusulas que proíbam a cessão de
quotas, mas os sócios terão, nesse caso, direito à exoneração, uma vez
decorridos 10 anos sobre o seu ingresso na sociedade.
2 - O contrato de sociedade pode dispensar o consentimento
desta, quer em geral, quer para determinadas situações.
3 - O contrato de sociedade pode exigir o consentimento
desta para todas ou algumas das cessões referidas no artigo 228.º, n.º 2, parte
final.
4 - A eficácia da deliberação de alteração do contrato de
sociedade que proíba ou dificulte a cessão de quotas depende do consentimento
de todos os sócios por ela afectados.
5 - O contrato de sociedade não pode subordinar os efeitos
da cessão a requisito diferente do consentimento da sociedade, mas pode
condicionar esse consentimento a requisitos específicos, contanto que a cessão
não fique dependente:
a) Da vontade individual de um ou mais sócios ou de pessoa
estranha, salvo tratando-se de credor e para cumprimento de cláusula de
contrato onde lhe seja assegurada a permanência de certos sócios;
b) De quaisquer prestações a efectuar pelo cedente ou pelo
cessionário em proveito da sociedade ou de sócios;
c) Da assunção pelo cessionário de obrigações não
previstas para a generalidade dos sócios.
6 - O contrato de sociedade pode cominar penalidades para
o caso de a cessão ser efectuada sem prévio consentimento da sociedade.
Artigo 230.º
Pedido e prestação do consentimento
1 - O consentimento da sociedade é pedido por escrito, com
indicação do cessionário e de todas as condições da cessão.
2 - O consentimento expresso é dado por deliberação dos
sócios.
3 - O consentimento não pode ser subordinado a condições,
sendo irrelevantes as que se estipularem.
4 - Se a sociedade não tomar a deliberação sobre o pedido
de consentimento nos 60 dias seguintes à sua recepção, a eficácia de cessão
deixa de depender dele.
5 - O consentimento dado a uma cessão posterior a outra
não consentida torna esta eficaz, na medida necessária para assegurar a
legitimidade do cedente.
6 - Considera-se prestado o consentimento da sociedade
quando o cessionário tenha participado em deliberação dos sócios e nenhum deles
a impugnar com esse fundamento, provando-se o consentimento tácito, para
efeitos de registo da cessão, pela acta da deliberação.
Artigo 231.º
Recusa do consentimento
1 - Se a sociedade recusar o consentimento, a respectiva
comunicação dirigida ao sócio incluirá uma proposta de amortização ou de
aquisição da quota; se o cedente não aceitar a proposta no prazo de 15 dias,
fica esta sem efeito, mantendo-se a recusa do consentimento.
2 - A cessão para a qual o consentimento foi pedido
torna-se livre:
a) Se for omitida a proposta referida no número anterior;
b) Se a proposta e a aceitação não respeitarem a forma escrita
e o negócio não for celebrado por escrito nos 60 dias seguintes à aceitação,
por causa imputável à sociedade;
c) Se a proposta não abranger todas as quotas para cuja
cessão o sócio tenha simultaneamente pedido o consentimento da sociedade;
d) Se a proposta não oferecer uma contrapartida em
dinheiro igual ao valor resultante do negócio encarado pelo cedente, salvo se a
cessão for gratuita ou a sociedade provar ter havido simulação de valor, caso
em que deverá propor o valor real da quota, calculado nos termos previstos no
artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação;
e) Se a proposta comportar diferimento do pagamento e não
for no mesmo acto oferecida garantia adequada.
3 - O disposto nos números anteriores só é aplicável se a
quota estiver há mais de três anos na titularidade do cedente, do seu cônjuge
ou de pessoa a quem tenham, um ou outro, sucedido por morte.
4 - Se a sociedade deliberar a aquisição da quota, o
direito a adquiri-la é atribuído aos sócios que declarem pretendê-la no momento
da respectiva deliberação, proporcionalmente às quotas que então possuírem; se
os sócios não exercerem esse direito, pertencerá ele à sociedade.
SECÇÃO IV
Amortização da quota
Artigo 232.º
Amortização da quota
1 - A amortização de quotas, quando permitida pela lei ou
pelo contrato de sociedade, pode ser efectuada nos termos previstos nesta
secção.
2 - A amortização tem por efeito a extinção da quota, sem
prejuízo, porém, dos direitos já adquiridos e das obrigações já vencidas.
3 - Salvo no caso de redução do capital, a sociedade não
pode amortizar quotas que não estejam totalmente liberadas.
4 - Se o contrato de sociedade atribuir ao sócio o direito
à amortização da quota, aplica-se o disposto sobre exoneração de sócios.
5 - Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota
pode, em vez disso, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro.
6 - No caso de se optar pela aquisição, aplica-se o
disposto nos n.os 3 e 4 e na primeira parte do n.º 5 do artigo 225.º
Artigo 233.º
Pressupostos da amortização
1 - Sem prejuízo de disposição legal em contrário, a
sociedade só pode amortizar uma quota sem o consentimento do respectivo titular
quanto tenha ocorrido um facto que o contrato social considere fundamento de
amortização compulsiva.
2 - A amortização de uma quota só é permitida se o facto
permissivo já figurava no contrato de sociedade ao tempo da aquisição dessa
quota pelo seu actual titular ou pela pessoa a quem este sucedeu por morte ou
se a introdução desse facto no contrato foi unanimemente deliberada pelos
sócios.
3 - A amortização pode ser consentida pelo sócio ou na
própria deliberação ou por documento anterior ou posterior a esta.
4 - Se sobre a quota amortizada incidir direito de
usufruto ou de penhor, o consentimento deve também ser dado pelo titular desse
direito.
5 - Só com consentimento do sócio pode uma quota ser
parcialmente amortizada, salvo nos casos previstos na lei.
Artigo 234.º
Forma e prazo de amortização
1 - A amortização efectua-se por deliberação dos sócios,
baseada na verificação dos respectivos pressupostos legais e contratuais, e
torna-se eficaz mediante comunicação dirigida ao sócio por ela afectado.
2 - A deliberação deve ser tomada no prazo de 90 dias
contados do conhecimento por algum gerente da sociedade do facto que permite a
amortização.
Artigo 235.º
Contrapartida da amortização
1 - Salvo estipulação contrária do contrato de sociedade
ou acordo das partes, valem as disposições seguintes:
a) A contrapartida da amortização é o valor de liquidação
da quota, determinado nos termos do artigo 105.º, n.º 2, com referência ao
momento da deliberação;
b) O pagamento da contrapartida é fraccionado em duas
prestações, a efectuar dentro de seis meses e um ano, respectivamente, após a
fixação definitiva da contrapartida.
2 - Se a amortização recair sobre quotas arroladas,
arrestadas, penhoradas ou incluídas em massa falida ou insolvente, a
determinação e o pagamento da contrapartida obedecerão aos termos previstos nas
alíneas a) e b) do número anterior, salvo se os estipulados no contrato forem
menos favoráveis para a sociedade.
3 - Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida e
fora da hipótese prevista no n.º 1 do artigo 236.º, pode o interessado escolher
entre a efectivação do seu crédito e a aplicação da regra estabelecida na
primeira parte do n.º 4 do mesmo artigo.
Artigo 236.º
Ressalva do capital
1 - A sociedade só pode amortizar quotas quando, à data da
deliberação, a sua situação líquida, depois de satisfeita a contrapartida da
amortização, não ficar inferior à soma do capital e da reserva legal, a não ser
que simultaneamente delibere a redução do seu capital.
2 - A deliberação de amortização deve mencionar
expressamente a verificação do requisito exigido pelo número anterior.
3 - Se ao tempo do vencimento da obrigação de pagar a
contrapartida da amortização se verificar que, depois de feito este pagamento,
a situação líquida da sociedade passaria a ser inferior à soma do capital e da
reserva legal, a amortização fica sem efeito e o interessado deve restituir à
sociedade as quantias porventura já recebidas.
4 - No caso previsto no número anterior, o interessado
pode, todavia, optar pela amortização parcial da quota, em proporção do que já
recebeu, e sem prejuízo do montante legal mínimo da quota. Pode também optar
pela espera do pagamento até que se verifiquem as condições requeridas pelo
número anterior, mantendo-se nesta hipótese a amortização.
5 - A opção a que se refere o número precedente tem de ser
declarada por escrito à sociedade nos 30 dias seguintes àquele em que ao sócio
seja comunicada a impossibilidade do pagamento pelo referido motivo.
Artigo 237.º
Efeitos internos e externos quanto ao capital
1 - Se a amortização de uma quota não for acompanhada da
correspondente redução de capital, as quotas dos outros sócios serão
proporcionalmente aumentadas.
2 - Os sócios devem fixar por deliberação o novo valor
nominal das quotas.
3 - O contrato de sociedade pode, porém, estipular que a
quota figure no balanço como quota amortizada e bem assim permitir que,
posteriormente e por deliberação dos sócios, em vez da quota amortizada, sejam
criadas uma ou várias quotas, destinadas a serem alienadas a um ou a alguns
sócios ou a terceiros.
Artigo 238.º
Contitularidade e amortização
1 - Verificando-se, relativamente a um dos contitulares da
quota, facto que constitua fundamento de amortização pela sociedade, podem os
sócios deliberar que a quota seja dividida, em conformidade com o título donde
tenha resultado a contitularidade, desde que o valor nominal das quotas, depois
da divisão, não seja inferior a (euro) 50.
2 - Dividida a quota, a amortização recairá sobre a quota
do contitular relativamente ao qual o fundamento da amortização tenha ocorrido;
na falta de divisão, não pode ser amortizada toda a quota.
SECÇÃO V
Execução da quota
Artigo 239.º
Execução da quota
1 - A penhora de uma quota abrange os direitos
patrimoniais a ela inerentes, com ressalva do direito a lucros já atribuídos
por deliberação dos sócios à data da penhora e sem prejuízo da penhora deste
crédito; o direito de voto continua a ser exercido pelo titular da quota
penhorada.
2 - A transmissão de quotas em processo executivo ou de
liquidação de patrimónios não pode ser proibida ou limitada pelo contrato de
sociedade nem está dependente do consentimento desta. Todavia, o contrato pode
atribuir à sociedade o direito de amortizar quotas em caso de penhora.
3 - A sociedade ou o sócio que satisfaça o exequente fica
sub-rogado no crédito, nos termos do artigo 593.º do Código Civil.
4 - A decisão judicial que determine a venda da quota em
processo de execução, falência ou insolvência do sócio deve ser oficiosamente
notificada à sociedade.
5 - Na venda ou na adjudicação judicial terão preferência
em primeiro lugar os sócios e, depois, a sociedade ou uma pessoa por esta
designada.
SECÇÃO VI
Exoneração e exclusão de sócios
Artigo 240.º
Exoneração de sócio
1 - Um sócio pode exonerar-se da sociedade nos casos
previstos na lei e no contrato e ainda quando, contra o voto expresso daquele:
a) A sociedade deliberar um aumento de capital a
subscrever total ou parcialmente por terceiros, a mudança do objecto social, a
prorrogação da sociedade, a transferência da sede para o estrangeiro, o
regresso à actividade da sociedade dissolvida;
b) Havendo justa causa de exclusão de um sócio, a
sociedade não deliberar excluí-lo ou não promover a sua exclusão judicial.
2 - A exoneração só pode ter lugar se estiverem
inteiramente liberadas todas as quotas do sócio.
3 - O sócio que queira usar da faculdade atribuída pelo
n.º 1 deve, nos 90 dias seguintes ao conhecimento do facto que lhe atribua tal
faculdade, declarar por escrito à sociedade a intenção de se exonerar.
4 - Recebida a declaração do sócio referida no número
anterior, a sociedade deve, no prazo de 30 dias, amortizar a quota, adquiri-la
ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, sob pena de o sócio poder requerer a
dissolução da sociedade por via administrativa.
5 - A contrapartida a pagar ao sócio é calculada nos
termos do artigo 105.º, n.º 2, com referência à data em que o sócio declare à
sociedade a intenção de se exonerar; ao pagamento da contrapartida é aplicável
o disposto no artigo 235.º, n.º 1, alínea b).
6 - Se a contrapartida não puder ser paga em virtude do
disposto no n.º 1 do artigo 236.º e o sócio não optar pela espera do pagamento,
tem direito a requerer a dissolução da sociedade por via administrativa.
7 - O sócio pode ainda requerer a dissolução da sociedade
por via administrativa no caso de o adquirente da quota não pagar tempestivamente
a contrapartida, sem prejuízo de a sociedade se substituir, nos termos do n.º 1
do artigo 236.º
8 - O contrato de sociedade não pode, directamente ou pelo
estabelecimento de algum critério, fixar valor inferior ao resultante do n.º 5
para os casos de exoneração previstos na lei nem admitir a exoneração pela
vontade arbitrária do sócio.
Artigo 241.º
Exclusão de sócio
1 - Um sócio pode ser excluído da sociedade nos casos e
termos previstos na presente lei, bem como nos casos respeitantes à sua pessoa
ou ao seu comportamento fixados no contrato.
2 - Quando houver lugar à exclusão por força do contrato,
são aplicáveis os preceitos relativos à amortização de quotas.
3 - O contrato de sociedade pode fixar, para o caso de
exclusão, um valor ou um critério para a determinação do valor da quota
diferente do preceituado para os casos de amortização de quotas.
Artigo 242.º
Exclusão judicial de sócio
1 - Pode ser excluído por decisão judicial o sócio que,
com o seu comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da
sociedade, lhe tenha causado ou possa vir a causar-lhe prejuízos relevantes.
2 - A proposição da acção de exclusão deve ser deliberada
pelos sócios, que poderão nomear representantes especiais para esse efeito.
3 - Dentro dos 30 dias posteriores ao trânsito em julgado
da sentença de exclusão deve a sociedade amortizar a quota do sócio, adquiri-la
ou fazê-la adquirir, sob pena de a exclusão ficar sem efeito.
4 - Na falta de cláusula do contrato de sociedade em
sentido diverso, o sócio excluído por sentença tem direito ao valor da sua
quota, calculado com referência à data da proposição da acção e pago nos termos
prescritos para a amortização de quotas.
5 - No caso de se optar pela aquisição da quota, aplica-se
o disposto nos n.os 3 e 4 e na primeira parte do n.º 5 do artigo 225.º
SECÇÃO VII
Registo das quotas
Artigo 242.º-A
Eficácia dos factos relativos a quotas
Os factos relativos a quotas são ineficazes perante a
sociedade enquanto não for solicitada, quando necessária, a promoção do
respectivo registo.
Artigo 242.º-B
Promoção do registo
1 - A sociedade promove os registos relativos a factos em
que, de alguma forma, tenha tido intervenção ou mediante solicitação de quem
tenha legitimidade, nos termos do número seguinte.
2 - Têm legitimidade para solicitar a promoção do registo:
a) O transmissário, o transmitente e o sócio exonerado;
b) O usufrutuário e o credor pignoratício.
3 - O pedido de promoção do registo deve ser acompanhado
dos documentos que titulem o facto a registar.
Artigo 242.º-C
Prioridade da promoção do registo
1 - A promoção dos registos deve respeitar a ordem dos
respectivos pedidos.
2 - Se for pedido na mesma data o registo de diversos
factos relativos à mesma quota, os registos devem ser requeridos pela ordem de
antiguidade dos factos.
3 - No caso de os factos referidos no número anterior
terem sido titulados na mesma data, o registo deve ser promovido pela ordem da
respectiva dependência.
Artigo 242.º-D
Sucessão de registos
Para que a sociedade possa promover o registo de actos
modificativos da titularidade de quotas e de direitos sobre elas é necessário
que neles tenha intervindo o titular registado.
Artigo 242.º-E
Deveres da sociedade
1 - A sociedade não deve promover o registo se o pedido
não for viável, em face das disposições legais aplicáveis, dos documentos
apresentados e dos registos anteriores, devendo verificar especialmente a
legitimidade dos interessados, a regularidade formal dos títulos e a validade
dos actos neles contidos.
2 - A sociedade não deve promover o registo de um acto
sujeito a encargos de natureza fiscal sem que estes se mostrem pagos, não
estando, todavia, sujeita a sua apreciação a correcção da liquidação de
encargos fiscais efectuada pelos serviços da administração tributária.
3 - Os documentos que titulam os factos relativos a quotas
ou aos seus titulares devem ser arquivados na sede da sociedade até ao
encerramento da liquidação, após o qual se deve observar o disposto quanto aos
documentos de escrituração da sociedade.
4 - A sociedade deve facultar o acesso aos documentos
referidos no número anterior a qualquer pessoa que demonstre ter um interesse
atendível na sua consulta, no prazo de cinco dias a contar da solicitação, bem
como emitir cópia daqueles documentos, a solicitação dos interessados, podendo
ser cobrado o pagamento de uma quantia que não pode ser desproporcionada face
aos custos de emissão da cópia.
Artigo 242.º-F
Responsabilidade civil
1 - As sociedades respondem pelos danos causados aos
titulares de direitos sobre as quotas ou a terceiros, em consequência de
omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na promoção dos
registos, salvo se provarem que houve culpa dos lesados.
2 - As sociedades são solidariamente responsáveis pelo
cumprimento das obrigações fiscais se promoverem um registo em violação do
disposto na parte final do n.º 2 do artigo anterior.
CAPÍTULO IV
Contrato de suprimento
Artigo 243.º
Contrato de suprimento
1 - Considera-se contrato de suprimento o contrato pelo
qual o sócio empresta à sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, ficando
aquela obrigada a restituir outro tanto do mesmo género e qualidade, ou pelo
qual o sócio convenciona com a sociedade o diferimento do vencimento de
créditos seus sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crédito fique
tendo carácter de permanência.
2 - Constitui índice do carácter de permanência a
estipulação de um prazo de reembolso superior a um ano, quer tal estipulação
seja contemporânea da constituição do crédito quer seja posterior a esta. No caso
de diferimento do vencimento de um crédito, computa-se nesse prazo o tempo
decorrido desde a constituição do crédito até ao negócio de diferimento.
3 - É igualmente índice do carácter de permanência a não
utilização da faculdade de exigir o reembolso devido pela sociedade durante um
ano contado da constituição do crédito, quer não tenha sido estipulado prazo,
quer tenha sido convencionado prazo inferior; tratando-se de lucros
distribuídos e não levantados, o prazo de um ano conta-se da data da deliberação
que aprovou a distribuição.
4 - Os credores sociais podem provar o carácter de
permanência, embora o reembolso tenha sido efectuado antes de decorrido o prazo
de um ano referido nos números anteriores. Os sócios interessados podem ilidir
a presunção de permanência estabelecida nos números anteriores, demonstrando
que o diferimento de créditos corresponde a circunstâncias relativas a negócios
celebrados com a sociedade, independentemente da qualidade de sócio.
5 - Fica sujeito ao regime de crédito de suprimento o
crédito de terceiro contra a sociedade que o sócio adquira por negócio entre
vivos, desde que no momento da aquisição se verifique alguma das circunstâncias
previstas nos n.os 2 e 3.
6 - Não depende de forma especial a validade do contrato
de suprimento ou de negócio sobre adiantamento de fundos pelo sócio à sociedade
ou de convenção de diferimento de créditos de sócios.
Artigo 244.º
Obrigação e permissão de suprimentos
1 - À obrigação de efectuar suprimentos estipulada no
contrato de sociedade aplica-se o disposto no artigo 209.º quanto a obrigações
acessórias.
2 - A referida obrigação pode também ser constituída por
deliberação dos sócios votada por aqueles que a assumam.
3 - A celebração de contratos de suprimentos não depende
de prévia deliberação dos sócios, salvo disposição contratual em contrário.
Artigo 245.º
Regime do contrato de suprimento
1 - Não tendo sido estipulado prazo para o reembolso dos
suprimentos, é aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 777.º do Código Civil;
na fixação do prazo, o tribunal terá, porém, em conta as consequências que o
reembolso acarretará para a sociedade, podendo, designadamente, determinar que
o pagamento seja fraccionado em certo número de prestações.
2 - Os credores por suprimentos não podem requerer, por
esses créditos, a falência da sociedade. Todavia, a concordata concluída no
processo de falência produz efeitos a favor dos credores de suprimentos e
contra eles.
3 - Decretada a falência ou dissolvida por qualquer causa
a sociedade:
a) Os suprimentos só podem ser reembolsados aos seus
credores depois de inteiramente satisfeitas as dívidas daquela para com
terceiros;
b) Não é admissível compensação de créditos da sociedade
com créditos de suprimentos.
4 - A prioridade de reembolso de créditos de terceiros
estabelecido na alínea a) do número anterior pode ser estipulada em concordata
concluída no processo de falência da sociedade.
5 - O reembolso de suprimentos efectuado no ano anterior à
sentença declaratória da falência é resolúvel nos termos dos artigos 1200.º,
1203.º e 1204.º do Código de Processo Civil.
6 - São nulas as garantias reais prestadas pela sociedade
relativas a obrigações de reembolso de suprimentos e extinguem-se as de outras
obrigações, quando estas ficarem sujeitas ao regime de suprimentos.
CAPÍTULO V
Deliberações dos sócios
Artigo 246.º
Competência dos sócios
1 - Dependem de deliberação dos sócios os seguintes actos,
além de outros que a lei ou o contrato indicarem:
a) A chamada e a restituição de prestações suplementares;
b) A amortização de quotas, a aquisição, a alienação e a
oneração de quotas próprias e o consentimento para a divisão ou cessão de
quotas;
c) A exclusão de sócios;
d) A destituição de gerentes e de membros do órgão de
fiscalização;
e) A aprovação do relatório de gestão e das contas do
exercício, a atribuição de lucros e o tratamento dos prejuízos;
f) A exoneração de responsabilidade dos gerentes ou
membros do órgão de fiscalização;
g) A proposição de acções pela sociedade contra gerentes,
sócios ou membros do órgão de fiscalização e bem assim a desistência e
transacção nessas acções;
h) A alteração do contrato de sociedade;
i) A fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade
e o regresso de sociedade dissolvida à actividade.
2 - Se o contrato social não dispuser diversamente,
compete também aos sócios deliberar sobre:
a) A designação de gerentes;
b) A designação de membros do órgão de fiscalização;
c) A alienação ou oneração de bens imóveis, a alienação, a
oneração e a locação de estabelecimento;
d) A subscrição ou aquisição de participações noutras
sociedades e a sua alienação ou oneração.
Artigo 247.º
Formas de deliberação
1 - Além de deliberações tomadas nos termos do artigo
54.º, os sócios podem tomar deliberações por voto escrito e deliberações em
assembleia geral.
2 - Não havendo disposição de lei ou cláusula contratual
que o proíba, é lícito aos sócios acordar, nos termos dos números seguintes,
que a deliberação seja tomada por voto escrito.
3 - A consulta dirigida aos sócios pelos gerentes para os
efeitos previstos na parte final do número anterior deve ser feita por carta
registada, em que se indicará o objecto da deliberação a tomar e se avisará o
destinatário de que a falta de resposta dentro dos 15 dias seguintes à
expedição da carta será tida como assentimento à dispensa da assembleia.
4 - Quando, em conformidade com o número anterior, se
possa proceder a votação por escrito, o gerente enviará a todos os sócios a
proposta concreta de deliberação, acompanhada pelos elementos necessários para
a esclarecer, e fixará para o voto prazo não inferior a 10 dias.
5 - O voto escrito deve identificar a proposta e conter a
aprovação ou rejeição desta; qualquer modificação da proposta ou
condicionamento do voto implica rejeição da proposta.
6 - O gerente lavrará acta, em que mencionará a
verificação das circunstâncias que permitem a deliberação por voto escrito,
transcreverá a proposta e o voto de cada sócio, declarará a deliberação tomada
e enviará cópia desta acta a todos os sócios.
7 - A deliberação considera-se tomada no dia em que for
recebida a última resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum sócio não
responda.
8 - Não pode ser tomada deliberação por voto escrito
quando algum sócio esteja impedido de votar, em geral ou no caso de espécie.
Artigo 248.º
Assembleias gerais
1 - Às assembleias gerais das sociedades por quotas
aplica-se o disposto sobre assembleias gerais das sociedades anónimas, em tudo
o que não estiver especificamente regulado para aquelas.
2 - Os direitos atribuídos nas sociedades anónimas a uma
minoria de accionistas quanto à convocação e à inclusão de assuntos na ordem do
dia podem ser sempre exercidos por qualquer sócio de sociedades por quotas.
3 - A convocação das assembleias gerais compete a qualquer
dos gerentes e deve ser feita por meio de carta registada, expedida com a
antecedência mínima de 15 dias, a não ser que a lei ou o contrato de sociedade
exijam outras formalidades ou estabeleçam prazo mais longo.
4 - Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a
presidência de cada assembleia geral pertence ao sócio nela presente que
possuir ou representar maior fracção de capital, preferindo-se, em igualdade de
circunstâncias, o mais velho.
5 - Nenhum sócio pode ser privado, nem sequer por
disposição do contrato, de participar na assembleia, ainda que esteja impedido
de exercer o direito de voto.
6 - As actas das assembleias gerais devem ser assinadas
por todos os sócios que nelas tenham participado.
Artigo 249.º
Representação em deliberação de sócios
1 - Não é permitida a representação voluntária em
deliberações por voto escrito.
2 - Os instrumentos de representação voluntária que não
mencionem as formas de deliberação abrangidas são válidos apenas para
deliberações a tomar em assembleias gerais regularmente convocadas.
3 - Os instrumentos de representação voluntária que não
mencionem a duração dos poderes conferidos são válidos apenas para o ano civil
respectivo.
4 - Para a representação em determinada assembleia geral,
quer esta reúna em primeira ou segunda data, é bastante uma carta dirigida ao
respectivo presidente.
5 - A representação voluntária do sócio só pode ser
conferida ao seu cônjuge, a um seu ascendente ou descendente ou a outro sócio,
a não ser que o contrato de sociedade permita expressamente outros
representantes.
Artigo 250.º
Votos
1 - Conta-se um voto por cada cêntimo do valor nominal da
quota.
2 - É, no entanto, permitido que o contrato de sociedade
atribua, como direito especial, dois votos por cada cêntimo de valor nominal da
quota ou quotas de sócios que, no total, não correspondam a mais de 20% do
capital.
3 - Salvo disposição diversa da lei ou do contrato, as
deliberações consideram-se tomadas se obtiverem a maioria dos votos emitidos,
não se considerando como tal as abstenções.
Artigo 251.º
Impedimento de voto
1 - O sócio não pode votar nem por si, nem por
representante, nem em representação de outrem, quando, relativamente à matéria
da deliberação, se encontre em situação de conflito de interesses com a
sociedade. Entende-se que a referida situação de conflito de interesses se
verifica designadamente quando se tratar de deliberação que recaia sobre:
a) Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria
do sócio, quer nessa qualidade quer como gerente ou membro do órgão de fiscalização;
b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra o sócio ou
deste contra aquela, em qualquer das qualidades referidas na alínea anterior,
tanto antes como depois do recurso a tribunal;
c) Perda pelo sócio de parte da sua quota, na hipótese
prevista no artigo 204.º, n.º 2;
d) Exclusão do sócio;
e) Consentimento previsto no artigo 254.º, n.º 1;
f) Destituição, por justa causa, da gerência que estiver
exercendo ou de membro do órgão de fiscalização;
g) Qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre
a sociedade e o sócio estranha ao contrato de sociedade.
2 - O disposto nas alíneas do número anterior não pode ser
preterido no contrato de sociedade.
CAPÍTULO VI
Gerência e fiscalização
Artigo 252.º
Composição da gerência
1 - A sociedade é administrada e representada por um ou
mais gerentes, que podem ser escolhidos de entre estranhos à sociedade e devem
ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena.
2 - Os gerentes são designados no contrato de sociedade ou
eleitos posteriormente por deliberação dos sócios, se não estiver prevista no
contrato outra forma de designação.
3 - A gerência atribuída no contrato a todos os sócios não
se entende conferida aos que só posteriormente adquiram esta qualidade.
4 - A gerência não é transmissível por acto entre vivos ou
por morte, nem isolada, nem juntamente com a quota.
5 - Os gerentes não podem fazer-se representar no
exercício do seu cargo, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 261.º
6 - O disposto nos números anteriores não exclui a faculdade
de a gerência nomear mandatários ou procuradores da sociedade para a prática de
determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de cláusula
contratual expressa.
Artigo 253.º
Substituição de gerentes
1 - Se faltarem definitivamente todos os gerentes, todos
os sócios assumem por força da lei os poderes de gerência, até que sejam
designados os gerentes.
2 - O disposto no número anterior é também aplicável no
caso de falta temporária de todos os gerentes, tratando-se de acto que não
possa esperar pela cessação da falta.
3 - Faltando definitivamente um gerente cuja intervenção
seja necessária por força do contrato para a representação da sociedade,
considera-se caduca a cláusula do contrato, caso a exigência tenha sido
nominal; no caso contrário, não tendo a vaga sido preenchida no prazo de 30
dias, pode qualquer sócio ou gerente requerer ao tribunal a nomeação de um
gerente até a situação ser regularizada, nos termos do contrato ou da lei.
4 - Os gerentes judicialmente nomeados têm direito à indemnização
das despesas razoáveis que fizerem e à remuneração da sua actividade; na falta
de acordo com a sociedade, a indemnização e a remuneração são fixadas pelo
tribunal.
Artigo 254.º
Proibição de concorrência
1 - Os gerentes não podem, sem consentimento dos sócios,
exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da
sociedade.
2 - Entende-se como concorrente com a da sociedade
qualquer actividade abrangida no objecto desta, desde que esteja a ser exercida
por ela ou o seu exercício tenha sido deliberado pelos sócios.
3 - No exercício por conta própria inclui-se a
participação, por si ou por interposta pessoa, em sociedade que implique
assunção de responsabilidade ilimitada pelo gerente, bem como a participação
de, pelo menos, 20% no capital ou nos lucros de sociedade em que ele assuma
responsabilidade limitada.
4 - O consentimento presume-se no caso de o exercício da
actividade ser anterior à nomeação do gerente e conhecido de sócios que
disponham da maioria do capital, e bem assim quando, existindo tal conhecimento
da actividade do gerente, este continuar a exercer as suas funções decorridos
mais de 90 dias depois de ter sido deliberada nova actividade da sociedade com
a qual concorre a que vinha sendo exercida por ele.
5 - A infracção do disposto no n.º 1, além de constituir
justa causa de destituição, obriga o gerente a indemnizar a sociedade pelos
prejuízos que esta sofra.
6 - Os direitos da sociedade mencionados no número
anterior prescrevem no prazo de 90 dias a contar do momento em que todos os
sócios tenham conhecimento da actividade exercida pelo gerente ou, em qualquer
caso, no prazo de cinco anos contados do início dessa actividade.
Artigo 255.º
Remuneração
1 - Salvo disposição do contrato de sociedade em
contrário, o gerente tem direito a uma remuneração, a fixar pelos sócios.
2 - As remunerações dos sócios gerentes podem ser
reduzidas pelo tribunal, a requerimento de qualquer sócio, em processo de
inquérito judicial, quando forem gravemente desproporcionadas quer ao trabalho
prestado quer à situação da sociedade.
3 - Salvo cláusula expressa do contrato de sociedade, a
remuneração dos gerentes não pode consistir, total ou parcialmente, em
participação nos lucros da sociedade.
Artigo 256.º
Duração da gerência
As funções dos gerentes subsistem enquanto não terminarem
por destituição ou renúncia, sem prejuízo de o contrato de sociedade ou o acto
de designação poder fixar a duração delas.
Artigo 257.º
Destituição de gerentes
1 - Os sócios podem deliberar a todo o tempo a destituição
de gerentes.
2 - O contrato de sociedade pode exigir para a deliberação
de destituição uma maioria qualificada ou outros requisitos; se, porém, a
destituição se fundar em justa causa, pode ser sempre deliberada por maioria
simples.
3 - A cláusula do contrato de sociedade que atribui a um
sócio um direito especial à gerência não pode ser alterada sem consentimento do
mesmo sócio. Podem, todavia, os sócios deliberar que a sociedade requeira a
suspensão e destituição judicial do gerente por justa causa e designar para
tanto um representante especial.
4 - Existindo justa causa, pode qualquer sócio requerer a
suspensão e a destituição do gerente, em acção intentada contra a sociedade.
5 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição
da gerência com fundamento em justa causa só pelo tribunal pode ser decidida em
acção intentada pelo outro.
6 - Constituem justa causa de destituição, designadamente,
a violação grave dos deveres do gerente e a sua incapacidade para o exercício
normal das respectivas funções.
7 - Não havendo indemnização contratual estipulada, o
gerente destituído sem justa causa tem direito a ser indemnizado dos prejuízos
sofridos, entendendo-se, porém, que ele não se manteria no cargo ainda por mais
de quatro anos ou do tempo que faltar para perfazer o prazo por que fora
designado.
Artigo 258.º
Renúncia de gerentes
1 - A renúncia de gerentes deve ser comunicada por escrito
à sociedade e torna-se efectiva oito dias depois de recebida a comunicação.
2 - A renúncia sem justa causa obriga o renunciante a
indemnizar a sociedade pelos prejuízos causados, salvo se esta for avisada com
a antecedência conveniente.
Artigo 259.º
Competência da gerência
Os gerentes devem praticar os actos que forem necessários
ou convenientes para a realização do objecto social, com respeito pelas
deliberações dos sócios.
Artigo 260.º
Vinculação da sociedade
1 - Os actos praticados pelos gerentes, em nome da
sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com
terceiros, não obstante as limitações constantes do contrato social ou
resultantes de deliberações dos sócios.
2 - A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros as
limitações de poderes resultantes do seu objecto social, se provar que o
terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias que o
acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não
assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos sócios.
3 - O conhecimento referido no número anterior não pode
ser provado apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade.
4 - Os gerentes vinculam a sociedade, em actos escritos,
apondo a sua assinatura com indicação dessa qualidade.
5 - As notificaçõ