Código
das Sociedades Comerciais
Decreto-Lei nº 262/86 de 2 de Setembro
(Actualizado ATÉ AO DL 76A/2006, de 29/03)
Incorpora
Declaração de rectificação 28A/2006,
de26/05 (com colaboração da Dra Síliva Ferreira Braga)
TÍTULO I
Parte geral
CAPÍTULO I
Âmbito de aplicação
Artigo 1.º
Âmbito geral de aplicação
1 - A presente lei aplica-se às sociedades comerciais.
2 - São sociedades comerciais aquelas que tenham por
objecto a prática de actos de comércio e adoptem o tipo de sociedade em nome
colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em
comandita simples ou de sociedade em comandita por acções.
3 - As sociedades que tenham por objecto a prática de
actos de comércio devem adoptar um dos tipos referidos no número anterior.
4 - As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a
prática de actos não comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no n.º 2,
sendo-lhes, nesse caso, aplicável a presente lei.
Artigo 2.º
Direito subsidiário
Os casos que a presente lei não preveja são regulados
segundo a norma desta lei aplicável aos casos análogos e, na sua falta, segundo
as normas do Código Civil sobre o contrato de sociedade no que não seja
contrário nem aos princípios gerais da presente lei nem aos princípios
informadores do tipo adoptado.
Artigo 3.º
Lei pessoal
1 - As sociedades comerciais têm como lei pessoal a lei do
Estado onde se encontre situada a sede principal e efectiva da sua
administração. A sociedade que tenha em Portugal a sede estatutária não pode,
contudo, opor a terceiros a sua sujeição a lei diferente da lei portuguesa.
2 - A sociedade que transfira a sua sede efectiva para
Portugal mantém a personalidade jurídica, se a lei pela qual se regia nisso
convier, mas deve conformar com a lei portuguesa o respectivo contrato social.
3 - Para efeitos do disposto no número anterior, deve um
representante da sociedade promover o registo do contrato pelo qual a sociedade
passa a reger-se.
4 - A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode
transferi-la para outro país, mantendo a sua personalidade jurídica, se a lei
desse país nisso convier.
5 - A deliberação de transferência da sede prevista no
número anterior deve obedecer aos requisitos para as alterações do contrato de
sociedade, não podendo em caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos
correspondentes ao capital social. Os sócios que não tenham votado a favor da
deliberação podem exonerar-se da sociedade, devendo notificá-la da sua decisão
no prazo de 60 dias após a publicação da referida deliberação.
Artigo 4.º
Sociedades com actividade em Portugal
1 - A sociedade que não tenha a sede efectiva em Portugal,
mas deseje exercer aqui a sua actividade por mais de um ano, deve instituir uma
representação permanente e cumprir o disposto na lei portuguesa sobre registo
comercial.
2 - A sociedade que não cumpra o disposto no número
anterior fica, apesar disso, obrigada pelos actos praticados em seu nome em
Portugal e com ela respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado,
bem como os gerentes ou administradores da sociedade.
3 - Não obstante o disposto no número anterior, o tribunal
pode, a requerimento de qualquer interessado ou do Ministério Público, ordenar
que a sociedade que não dê cumprimento ao disposto no n.º 1 cesse a sua
actividade no País e decretar a liquidação do património situado em Portugal.
Artigo 4.º-A
Forma escrita
A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento
escrito ou de documento assinado, feita no presente Código em relação a
qualquer acto jurídico, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte
em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio
de identificação que assegurem níveis pelo menos equivalentes de
inteligibilidade, de durabilidade e de autenticidade.
CAPÍTULO II
Personalidade e capacidade
Artigo 5.º
Personalidade
As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem
como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se
constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por
fusão, cisão ou transformação de outras.
Artigo 6.º
Capacidade
1 - A capacidade da sociedade compreende os direitos e as
obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados
aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade
singular.
2 - As liberalidades que possam ser consideradas usuais,
segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade, não são
havidas como contrárias ao fim desta.
3 - Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação
de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir
justificado interesse próprio da sociedade garante ou se se tratar de sociedade
em relação de domínio ou de grupo.
4 - As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que
fixem à sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não
limitam a capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no
dever de não excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos.
5 - A sociedade responde civilmente pelos actos ou
omissões de quem legalmente a represente, nos termos em que os comitentes
respondem pelos actos ou omissões dos comissários.
CAPÍTULO III
Contrato de sociedade
SECÇÃO I
Celebração e registo
Artigo 7.º
Forma e partes do contrato
1 - O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito e as
assinaturas dos seus subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, salvo
se forma mais solene for exigida para a transmissão dos bens com que os sócios
entram para a sociedade, devendo, neste caso, o contrato revestir essa forma.
2 - O número mínimo de partes de um contrato de sociedade
é de dois, excepto quando a lei exija número superior ou permita que a
sociedade seja constituída por uma só pessoa.
3 - Para os efeitos do número anterior, contam como uma só
parte as pessoas cuja participação social for adquirida em regime de
contitularidade.
4 - A constituição de sociedade por fusão, cisão ou
transformação de outras sociedades rege-se pelas respectivas disposições desta
lei.
Artigo 8.º
Participação dos cônjuges em sociedades
1 - É permitida a constituição de sociedades entre
cônjuges, bem como a participação destes em sociedades, desde que só um deles
assuma responsabilidade ilimitada.
2 - Quando uma participação social for, por força do
regime matrimonial de bens, comum aos dois cônjuges, será considerado como
sócio, nas relações com a sociedade, aquele que tenha celebrado o contrato de
sociedade ou, no caso de aquisição posterior ao contrato, aquele por quem a
participação tenha vindo ao casal.
3 - O disposto no número anterior não impede o exercício
dos poderes de administração atribuídos pela lei civil ao cônjuge do sócio que
se encontrar impossibilitado, por qualquer causa, de a exercer nem prejudica os
direitos que, no caso de morte daquele que figurar como sócio, o cônjuge tenha
à participação.
Artigo 9.º
Elementos do contrato
1 - Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem
constar:
a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os
outros dados de identificação destes;
b) O tipo de sociedade;
c) A firma da sociedade;
d) O objecto da sociedade;
e) A sede da sociedade;
f) O capital social, salvo nas sociedades em nome
colectivo em que todos os sócios contribuam apenas com a sua indústria;
g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada
sócio, bem como os pagamentos efectuados por conta de cada quota;
h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a
descrição destes e a especificação dos respectivos valores;
i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a
data do respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o último dia do mês
de calendário, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto
sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.
2 - São ineficazes as estipulações do contrato de
sociedade relativas a entradas em espécie que não satisfaçam os requisitos
exigidos nas alíneas g) e h) do n.º 1.
3 - Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser
derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que este expressamente admita
a derrogação por deliberação dos sócios.
Artigo 10.º
Requisitos da firma
1 - Os elementos característicos das firmas das sociedades
não podem sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social.
2 - Quando a firma da sociedade for constituída
exclusivamente por nomes ou firmas de todos, algum ou alguns sócios, deve ser
completamente distinta das que já se acharem registadas.
3 - A firma da sociedade constituída por denominação
particular ou por denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à
firma registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa
induzir em erro.
4 - Não são admitidas denominações constituídas
exclusivamente por vocábulos de uso corrente, que permitam identificar ou se
relacionem com actividade, técnica ou produto, bem como topónimos e qualquer
indicação de proveniência geográfica.
5 - Da denominação das sociedades não podem fazer parte:
a) Expressões que possam induzir em erro quanto à
caracterização jurídica da sociedade, designadamente expressões correntemente
usadas na designação de organismos públicos ou de pessoas colectivas sem
finalidade lucrativa;
b) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou
dos bons costumes.
Artigo 11.º
Objecto
1 - A indicação do objecto da sociedade deve ser
correctamente redigida em língua portuguesa.
2 - Como objecto da sociedade devem ser indicadas no
contrato as actividades que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer.
3 - Compete aos sócios deliberar sobre as actividades
compreendidas no objecto contratual que a sociedade efectivamente exercerá, bem
como sobre a suspensão ou cessação de uma actividade que venha sendo exercida.
4 - A aquisição pela sociedade de participações em
sociedades de responsabilidade limitada abrangidas por esta lei cujo objecto
seja igual àquele que a sociedade está exercendo, nos termos do número
anterior, não depende de autorização no contrato de sociedade nem de
deliberação dos sócios, salvo disposição diversa do contrato.
5 - O contrato pode ainda autorizar, livre ou
condicionalmente, a aquisição pela sociedade de participações como sócio de
responsabilidade ilimitada ou de participações em sociedades com objecto
diferente do acima referido, em sociedades reguladas por leis especiais e em
agrupamentos complementares de empresas.
6 - A gestão de carteira de títulos pertencentes à
sociedade pode constituir objecto desta.
Artigo 12.º
Sede
1 - A sede da sociedade deve ser estabelecida em local
concretamente definido.
2 - Salvo disposição em contrário no contrato da
sociedade, a administração pode deslocar a sede da sociedade dentro do
território nacional.
3 - A sede da sociedade constitui o seu domicílio, sem
prejuízo de no contrato se estipular domicílio particular para determinados
negócios.
Artigo 13.º
Formas locais de representação
1 - Sem dependência de autorização contratual, mas também
sem prejuízo de diferentes disposições do contrato, a sociedade pode criar
sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, no
território nacional ou no estrangeiro.
2 - A criação de sucursais, agências, delegações ou outras
formas locais de representação depende de deliberação dos sócios, quando o
contrato a não dispense.
Artigo 14.º
Expressão do capital
O montante do capital social deve ser sempre e apenas
expresso em moeda com curso legal em Portugal.
Artigo 15.º
Duração
1 - A sociedade dura por tempo indeterminado se a sua
duração não for estabelecida no contrato.
2 - A duração da sociedade fixada no contrato só pode ser
aumentada por deliberação tomada antes de esse prazo ter terminado; depois
deste facto, a prorrogação da sociedade dissolvida só pode ser deliberada nos
termos do artigo 161.º
Artigo 16.º
Vantagens, indemnizações e retribuições
1 - Devem exarar-se no contrato de sociedade, com
indicação dos respectivos beneficiários, as vantagens concedidas a sócios em
conexão com a constituição da sociedade, bem como o montante global por esta
devido a sócios ou terceiros, a título de indemnização ou de retribuição de
serviços prestados durante essa fase, exceptuados os emolumentos e as taxas de
serviços oficiais e os honorários de profissionais em regime de actividade
liberal.
2 - A falta de cumprimento do disposto no número anterior
torna esses direitos e acordos ineficazes para com a sociedade, sem prejuízo de
eventuais direitos contra os fundadores.
Artigo 17.º
Acordos parassociais
1 - Os acordos parassociais celebrados entre todos ou
entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma
conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base
neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a
sociedade.
2 - Os acordos referidos no número anterior podem
respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes
ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de
fiscalização.
3 - São nulos os acordos pelos quais um sócio se obriga a
votar:
a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos
seus órgãos;
b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;
c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer
em contrapartida de vantagens especiais.
Artigo 18.º
Registo do contrato
1 - Quando não tenham convencionado entradas em espécie ou
aquisições de bens pela sociedade, os interessados na constituição da sociedade
podem apresentar na competente conservatória do registo comercial requerimento
para registo prévio do contrato juntamente com um projecto completo do contrato
de sociedade.
2 - O contrato de sociedade deve ser redigido nos precisos
termos do projecto previamente registado.
3 - No prazo de 15 dias após a celebração do contrato,
deve ser apresentada ao conservador, por um dos sócios subscritores ou, no caso
de o contrato ter sido celebrado por escritura pública, pelo notário, cópia
certificada do contrato para conversão do registo em definitivo.
4 - O disposto nos números anteriores não é aplicável à
constituição das sociedades anónimas, quando efectuada com apelo a subscrição
pública.
5 - No caso de os interessados não terem adoptado o
processo permitido pelos n.os 1 a 3, o contrato da sociedade, depois de
celebrado na forma legal, deve ser inscrito no registo comercial, nos termos da
lei respectiva.
Artigo 19.º
Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo
1 - Com o registo definitivo do contrato, a sociedade
assume de pleno direito:
a) Os direitos e obrigações decorrentes dos negócios
jurídicos referidos no artigo 16.º, n.º 1;
b) Os direitos e obrigações resultantes da exploração
normal de um estabelecimento que constitua objecto de uma entrada em espécie ou
que tenha sido adquirido por conta da sociedade, no cumprimento de estipulação
do contrato social;
c) Os direitos e obrigações emergentes de negócios
jurídicos concluídos antes do acto de constituição e que neste sejam
especificados e expressamente ratificados;
d) Os direitos e obrigações decorrentes de negócios
jurídicos celebrados pelos gerentes ou administradores ao abrigo de autorização
dada por todos os sócios no acto de constituição.
2 - Os direitos e obrigações decorrentes de outros
negócios jurídicos realizados em nome da sociedade, antes de registado o
contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da administração, que
deve ser comunicada à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo.
3 - A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos
n.os 1 e 2 retrotrai os seus efeitos à data da respectiva celebração e libera
as pessoas indicadas no artigo 40.º da responsabilidade aí prevista, a não ser
que por lei estas continuem responsáveis.
4 - A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de
negócios jurídicos não mencionados no contrato social que versem sobre
vantagens especiais, despesas de constituição, entradas em espécie ou
aquisições de bens.
SECÇÃO II
Obrigações e direitos dos sócios
SUBSECÇÃO I
Obrigações e direitos dos sócios em geral
Artigo 20.º
Obrigações dos sócios
Todo o sócio é obrigado:
a) A entrar para a sociedade com bens susceptíveis de
penhora ou, nos tipos de sociedade em que tal seja permitido, com indústria;
b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios
de indústria.
Artigo 21.º
Direitos dos sócios
1 - Todo o sócio tem direito:
a) A quinhoar nos lucros;
b) A participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo
das restrições previstas na lei;
c) A obter informações sobre a vida da sociedade, nos
termos da lei e do contrato;
d) A ser designado para os órgãos de administração e de
fiscalização da sociedade, nos termos da lei e do contrato.
2 - É proibida toda a estipulação pela qual deva algum
sócio receber juros ou outra importância certa em retribuição do seu capital ou
indústria.
Artigo 22.º
Participação nos lucros e perdas
1 - Na falta de preceito especial ou convenção em
contrário, os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a
proporção dos valores nominais das respectivas participações no capital.
2 - Se o contrato determinar somente a parte de cada sócio
nos lucros, presumir-se-á ser a mesma a sua parte nas perdas.
3 - É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos
lucros ou que o isente de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto
quanto a sócios de indústria.
4 - É nula a cláusula pela qual a divisão de lucros ou
perdas seja deixada ao critério de terceiro.
Artigo 23.º
Usufruto e penhor de participações
1 - A constituição de usufruto sobre participações sociais,
após o contrato de sociedade, está sujeita à forma exigida e às limitações
estabelecidos para a transmissão destas.
2 - Os direitos do usufrutuário são os indicados nos
artigos 1466.º e 1467.º do Código Civil, com as modificações previstas na
presente lei, e os mais direitos que nesta lhe são atribuídos.
3 - O penhor de participações sociais só pode ser
constituído na forma exigida e dentro das limitações estabelecidas para a
transmissão entre vivos de tais participações.
4 - Os direitos inerentes à participação, em especial o
direito aos lucros, só podem ser exercidos pelo credor pignoratício quando
assim for convencionado pelas partes.
Artigo 24.º
Direitos especiais
1 - Só por estipulação no contrato de sociedade podem ser
criados direitos especiais de algum sócio.
2 - Nas sociedades em nome colectivo, os direitos
especiais atribuídos a sócios são intransmissíveis, salvo estipulação em
contrário.
3 - Nas sociedades por quotas, e salvo estipulação em
contrário, os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com
a quota respectiva, sendo intransmissíveis os restantes direitos.
4 - Nas sociedades anónimas, os direitos especiais só
podem ser atribuídos a categorias de acções e transmitem-se com estas.
5 - Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou
coarctados sem o consentimento do respectivo titular, salvo regra legal ou
estipulação contratual expressa em contrário.
6 - Nas sociedades anónimas, o consentimento referido no
número anterior é dado por deliberação tomada em assembleia especial dos
accionistas titulares de acções da respectiva categoria.
SUBSECÇÃO II
Obrigação de entrada
Artigo 25.º
Valor da entrada e valor da participação
1 - O valor nominal da parte, da quota ou das acções
atribuídas a um sócio no contrato de sociedade não pode exceder o valor da sua
entrada, como tal se considerando ou a respectiva importância em dinheiro ou o
valor atribuído aos bens no relatório do revisor oficial de contas, exigido
pelo artigo 28.º
2 - Verificada a existência de erro na avaliação feita
pelo revisor, o sócio é responsável pela diferença que porventura exista, até
ao valor nominal da sua participação.
3 - Se a sociedade for privada, por acto legítimo de
terceiro, do bem prestado pelo sócio ou se tornar impossível a prestação, bem
como se for ineficaz a estipulação relativa a uma entrada em espécie, nos
termos previstos no artigo 9.º, n.º 2, deve o sócio realizar em dinheiro a sua
participação, sem prejuízo da eventual dissolução da sociedade, por deliberação
dos sócios ou por se verificar a hipótese prevista no artigo 142.º, n.º 1,
alínea b).
Artigo 26.º
Tempo das entradas
As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento
da celebração do contrato de sociedade, sem prejuízo de estipulação contratual
que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, nos casos e
termos em que a lei o permita.
Artigo 27.º
Cumprimento da obrigação de entrada
1 - São nulos os actos da administração e as deliberações
dos sócios que liberem total ou parcialmente os sócios da obrigação de efectuar
entradas estipuladas, salvo no caso de redução do capital.
2 - A dação em cumprimento da obrigação de liberar a
entrada em dinheiro pode ser deliberada como alteração do contrato de
sociedade, com observância do preceituado relativamente a entradas em espécie.
3 - O contrato de sociedade pode estabelecer penalidades
para a falta de cumprimento da obrigação de entrada.
4 - Os lucros correspondentes a partes, quotas ou acções
não liberadas não podem ser pagos aos sócios que se encontrem em mora, mas
devem ser-lhes creditados para compensação da dívida de entrada, sem prejuízo
da execução, nos termos gerais ou especiais, do crédito da sociedade.
5 - Fora do caso previsto no número anterior, a obrigação
de entrada não pode extinguir-se por compensação.
6 - A falta de realização pontual de uma prestação
relativa a uma entrada importa o vencimento de todas as demais prestações em
dívida pelo mesmo sócio, ainda que respeitem a outras partes, quotas ou acções.
Artigo 28.º
Verificação das entradas em espécie
1 - As entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser
objecto de um relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem
interesses na sociedade, designado por deliberação dos sócios na qual estão
impedidos de votar os sócios que efectuam as entradas.
2 - O revisor que tenha elaborado o relatório exigido pelo
número anterior não pode, durante dois anos contados da data do registo do
contrato de sociedade, exercer quaisquer cargos ou funções profissionais nessa
sociedade ou em sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de
grupo.
3 - O relatório do revisor deve, pelo menos:
a) Descrever os bens;
b) Identificar os seus titulares;
c) Avaliar os bens, indicando os critérios utilizados para
a avaliação;
d) Declarar se os valores encontrados atingem ou não o
valor nominal da parte, quota ou acções atribuídas aos sócios que efectuaram
tais entradas, acrescido dos prémios de emissão, se for caso disso, ou a
contrapartida a pagar pela sociedade.
4 - O relatório deve reportar-se a uma data não anterior
em 90 dias à do contrato de sociedade, mas o seu autor deve informar os
fundadores da sociedade de alterações relevantes de valores, ocorridas durante
aquele período, de que tenha conhecimento.
5 - O relatório do revisor deve ser posto à disposição dos
fundadores da sociedade pelo menos 15 dias antes da celebração do contrato; o
mesmo se fará quanto à informação referida no n.º 4 até essa celebração.
6 - O relatório do revisor, incluindo a informação
referida no n.º 4, faz parte integrante da documentação sujeita às formalidades
de publicidade prescritas nesta lei, podendo publicar-se apenas menção do
depósito do relatório no registo comercial.
Artigo 29.º
Aquisição de bens a accionistas
1 - A aquisição de bens por uma sociedade anónima ou em
comandita por acções deve ser previamente aprovada por deliberação da
assembleia geral, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes
requisitos:
a) Seja efectuada, directamente ou por interposta pessoa,
a um fundador da sociedade ou a pessoa que desta se torne sócio no período
referido na alínea c);
b) O contravalor dos bens adquiridos à mesma pessoa
durante o período referido na alínea c) exceda 2% ou 10% do capital social,
consoante este for igual ou superior a (euro) 50000, ou inferior a esta
importância, no momento do contrato donde a aquisição resulte;
c) O contrato de que provém a aquisição seja concluído
antes da celebração do contrato de sociedade, simultaneamente com este ou nos
dois anos seguintes ao registo do contrato de sociedade ou do aumento do
capital.
2 - O disposto no número anterior não se aplica a
aquisições feitas em bolsa ou em processo judicial executivo ou compreendidas
no objecto da sociedade.
3 - A deliberação da assembleia geral referida no n.º 1
deve ser precedida de verificação do valor dos bens, nos termos do artigo 28.º,
e será registada e publicada; nela não votará o fundador a quem os bens sejam
adquiridos.
4 - Os contratos donde procedam as aquisições previstas no
n.º 1 devem ser reduzidos a escrito, sob pena de nulidade.
5 - São ineficazes as aquisições de bens previstas no n.º
1 quando os respectivos contratos não forem aprovados pela assembleia geral.
Artigo 30.º
Direitos dos credores quanto às entradas
1 - Os credores de qualquer sociedade podem:
a) Exercer os direitos da sociedade relativos às entradas
não realizadas, a partir do momento em que elas se tornem exigíveis;
b) Promover judicialmente as entradas antes de estas se
terem tornado exigíveis, nos termos do contrato, desde que isso seja necessário
para a conservação ou satisfação dos seus direitos.
2 - A sociedade pode ilidir o pedido desses credores,
satisfazendo-lhes os seus créditos com juros de mora, quando vencidos, ou
mediante o desconto correspondente à antecipação, quando por vencer, e com as
despesas acrescidas.
SUBSECÇÃO III
Conservação do capital
Artigo 31.º
Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento
1 - Salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e
outros expressamente previstos na lei, nenhuma distribuição de bens sociais,
ainda que a título de distribuição de lucros de exercício ou de reservas, pode
ser feita aos sócios sem ter sido objecto de deliberação destes.
2 - As deliberações dos sócios referidas no número
anterior não devem ser cumpridas pelos membros da administração se estes
tiverem fundadas razões para crer que:
a) Alterações entretanto ocorridas no património social
tornariam a deliberação ilícita, nos termos do artigo 32.º;
b) A deliberação dos sócios viola o preceituado nos
artigos 32.º e 33.º;
c) A deliberação de distribuição de lucros de exercício ou
de reservas se baseou em contas da sociedade aprovadas pelos sócios, mas
enfermando de vícios cuja correcção implicaria a alteração das contas de modo
que não seria lícito deliberar a distribuição, nos termos dos artigos 32.º e
33.º
3 - Os membros da administração que, por força do disposto
no número anterior, tenham deliberado não efectuar distribuições deliberadas
pela assembleia geral devem, nos oito dias seguintes à deliberação tomada, requerer,
em nome da sociedade, inquérito judicial para verificação dos factos previstos
nalguma das alíneas do número anterior, salvo se entretanto a sociedade tiver
sido citada para a acção de invalidade de deliberação por motivos coincidentes
com os da dita resolução.
4
- Sem prejuízo do disposto no Código de Processo Civil
sobre o procedimento cautelar de suspensão de
deliberações sociais, a partir da
citação da sociedade para a acção de
invalidade de deliberação de aprovação do
balanço ou de distribuição de reservas ou lucros
de exercício não podem os
membros da administração efectuar aquela
distribuição com fundamento nessa
deliberação.
5 - Os autores da acção prevista no número anterior, em
caso de improcedência desta e provando-se que litigaram temerariamente ou de má
fé, serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos que a demora daquela
distribuição tenha causado aos outros sócios.
Artigo 32.º
Limite da distribuição de bens aos sócios
Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital
social, não podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando a
situação líquida desta, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos
termos legais, for inferior à soma do capital e das reservas que a lei ou o
contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma
em consequência da distribuição.
Artigo 33.º
Lucros e reservas não distribuíveis
1 - Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do
exercício que sejam necessários para cobrir prejuízos transitados ou para
formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato de
sociedade.
2 - Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do
exercício enquanto as despesas de constituição, de investigação e de
desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, excepto se o montante
das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao
dessas despesas não amortizadas.
3 - As reservas cuja existência e cujo montante não
figuram expressamente no balanço não podem ser utilizadas para distribuição aos
sócios.
4 - Devem ser expressamente mencionadas na deliberação
quais as reservas distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer
juntamente com lucros de exercício.
Artigo 34.º
Restituição de bens indevidamente recebidos
1 - Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela
tenham recebido com violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham
recebido a título de lucros ou reservas importâncias cuja distribuição não era
permitida pela lei, designadamente pelos artigos 32.º e 33.º, só são obrigados
à restituição se conheciam a irregularidade da distribuição ou, tendo em conta
as circunstâncias, deviam não a ignorar.
2 - O disposto no número anterior é aplicável ao
transmissário do direito do sócio, quando for ele a receber as referidas
importâncias.
3 - Os credores sociais podem propor acção para
restituição à sociedade das importâncias referidas nos números anteriores nos
mesmos termos em que lhes é conferida acção contra membros da administração.
4 - Cabe à sociedade ou aos credores sociais o ónus de
provar o conhecimento ou o dever de não ignorar a irregularidade.
5 - Ao recebimento previsto nos números anteriores é
equiparado qualquer facto que faça beneficiar o património das referidas
pessoas dos valores indevidamente atribuídos.
Artigo 35.º
Perda de metade do capital
1 - Resultando das contas de exercício ou de contas
intercalares, tal como elaboradas pelo órgão de administração, que metade do
capital social se encontra perdido, ou havendo em qualquer momento fundadas razões
para admitir que essa perda se verifica, devem os gerentes convocar de imediato
a assembleia geral ou os administradores requerer prontamente a convocação da
mesma, a fim de nela se informar os sócios da situação e de estes tomarem as
medidas julgadas convenientes.
2 - Considera-se estar perdida metade do capital social
quando o capital próprio da sociedade for igual ou inferior a metade do capital
social.
3 - Do aviso convocatório da assembleia geral constarão,
pelo menos, os seguintes assuntos para deliberação pelos sócios:
a) A dissolução da sociedade;
b) A redução do capital social para montante não inferior
ao capital próprio da sociedade, com respeito, se for o caso, do disposto no
n.º 1 do artigo 96.º;
c) A realização pelos sócios de entradas para reforço da
cobertura do capital.
SECÇÃO III
Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do
contrato
Artigo 36.º
Relações anteriores à celebração do contrato de sociedade
1 - Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma
comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe
entre eles um contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente
pelas obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles.
2 - Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial,
mas, antes da celebração do contrato de sociedade, os sócios iniciarem a sua
actividade, são aplicáveis às relações estabelecidas entre eles e com terceiros
as disposições sobre sociedades civis.
Artigo 37.º
Relações entre os sócios antes do registo
1 - No período compreendido entre a celebração do contrato
de sociedade e o seu registo definitivo são aplicáveis às relações entre os
sócios, com as necessárias adaptações, as regras estabelecidas no contrato e na
presente lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente
registado.
2 - Seja qual for o tipo de sociedade visado pelos
contraentes, a transmissão por acto entre vivos das participações sociais e as
modificações do contrato social requerem sempre o consentimento unânime dos
sócios.
Artigo 38.º
Relações das sociedades em nome colectivo não registadas
com terceiros
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em
nome colectivo, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios, no
período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu
registo definitivo, respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios,
presumindo-se o consentimento.
2 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados
por todos os sócios, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente
pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou
autorizarem.
3 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação
apenas a alguns dos sócios ou que limitem os respectivos poderes de
representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as
conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.
Artigo 39.º
Relações das sociedades em comandita simples não
registadas com terceiros
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em
comandita simples, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios
comanditados, no período compreendido entre a celebração do contrato de
sociedade e o seu registo definitivo, respondem todos eles, pessoal e
solidariamente, presumindo-se o consentimento dos sócios comanditados.
2 - À mesma responsabilidade fica sujeito o sócio
comanditário que consentir no começo das actividades sociais, salvo provando
ele que o credor conhecia a sua qualidade.
3 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados
pelos sócios comanditados, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e
solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as
realizarem ou autorizarem.
4 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação
apenas a alguns dos sócios comanditados ou que limitem os respectivos poderes
de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as
conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.
Artigo 40.º
Relações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita
por acções não registadas com terceiros
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por
quotas, anónima ou em comandita por acções, no período compreendido entre a
celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem ilimitada
e solidariamente todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como
os sócios que tais negócios autorizarem, sendo que os restantes sócios
respondem até às importâncias das entradas a que se obrigaram, acrescidas das
importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de
reservas.
2 - Cessa o disposto no número precedente se os negócios
forem expressamente condicionados ao registo da sociedade e à assunção por esta
dos respectivos efeitos.
Artigo 41.º
Invalidade do contrato antes do registo
1 - Enquanto o contrato de sociedade não estiver
definitivamente registado, a invalidade do contrato ou de uma das declarações
negociais rege-se pelas disposições aplicáveis aos negócios jurídicos nulos ou
anuláveis, sem prejuízo do disposto no artigo 52.º
2 - A invalidade decorrente de incapacidade é oponível
pelo contraente incapaz ou pelo seu representante legal, tanto aos outros
contraentes como a terceiros; a invalidade resultante de vício da vontade ou de
usura só é oponível aos demais sócios.
Artigo 42.º
Nulidade do contrato de sociedade por quotas, anónima ou
em comandita por acções registado
1 - Depois de efectuado o registo definitivo do contrato
de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, o contrato só pode
ser declarado nulo por algum dos seguintes vícios:
a) Falta do mínimo de dois sócios fundadores, salvo quando
a lei permita a constituição da sociedade por uma só pessoa;
b) Falta de menção da firma, da sede, do objecto ou do
capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio ou de
prestações realizadas por conta desta;
c) Menção de um objecto ilícito ou contrário à ordem
pública;
d) Falta de cumprimento dos preceitos legais que exigem a
liberação mínima do capital social;
e) Não ter sido observada a forma legalmente exigida para
o contrato de sociedade.
2 - São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos
termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os
vícios decorrentes de falta ou nulidade da firma e da sede da sociedade, bem
como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta
desta.
Artigo 43.º
Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em
comandita simples
1 - Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples
são fundamentos de invalidade do contrato, além dos vícios do título
constitutivo, as causas gerais de invalidade dos negócios jurídicos segundo a
lei civil.
2 - Para os efeitos do número anterior, são vícios do
título constitutivo os mencionados no n.º 1 do artigo anterior e ainda a falta
de menção do nome ou firma de algum dos sócios de responsabilidade ilimitada.
3 - São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos
termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os
vícios resultantes de falta ou nulidade da indicação da firma, da sede, do
objecto e do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio
e das prestações realizadas por conta desta.
Artigo 44.º
Acção de declaração de nulidade e notificação para regularização
1
- A acção de declaração de nulidade pode
ser intentada,
dentro do prazo de três anos a contar do registo, por qualquer
membro da
administração, do conselho fiscal ou do conselho geral e
de supervisão da
sociedade ou por sócio, bem como por qualquer terceiro que tenha
um interesse
relevante e sério na procedência da acção,
sendo que, no caso de vício sanável,
a acção não pode ser proposta antes de decorridos
90 dias sobre a interpelação à sociedade para
sanar o vício.
2 - A mesma acção pode ser intentada a todo o tempo pelo
Ministério Público.
3 - Os membros da administração devem comunicar, no mais
breve prazo, aos sócios de responsabilidade ilimitada, bem como aos sócios das
sociedades por quotas, a propositura da acção de declaração de nulidade,
devendo, nas sociedades anónimas, essa comunicação ser dirigida ao conselho
fiscal ou ao conselho geral e de supervisão, conforme os casos.
Artigo 45.º
Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades por
quotas, anónimas e em comandita por acções
1 - Nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por
acções o erro, o dolo, a coacção e a usura podem ser invocados como justa causa
de exoneração pelo sócio atingido ou prejudicado, desde que se verifiquem as
circunstâncias, incluindo o tempo, de que, segundo a lei civil, resultaria a
sua relevância para efeitos de anulação do negócio jurídico.
2 - Nas mesmas sociedades, a incapacidade de um dos
contraentes torna o negócio jurídico anulável relativamente ao incapaz.
Artigo 46.º
Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades em nome
colectivo e em comandita simples
Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples o
erro, o dolo, a coacção, a usura e a incapacidade determinam a anulabilidade do
contrato em relação ao contraente incapaz ou ao que sofreu o vício da vontade
ou a usura; no entanto, o negócio poderá ser anulado quanto a todos os sócios,
se, tendo em conta o critério formulado no artigo 292.º do Código Civil, não
for possível a sua redução às participações dos outros.
Artigo 47.º
Efeitos da anulação do contrato
O sócio que obtiver a anulação do contrato, nos casos do
n.º 2 do artigo 45.º e do artigo 46.º, tem o direito de reaver o que prestou e
não pode ser obrigado a completar a sua entrada, mas, se a anulação se fundar
em vício da vontade ou usura, não ficará liberto, em face de terceiros, da
responsabilidade que por lei lhe competir quanto às obrigações da sociedade
anteriores ao registo da acção ou da sentença.
Artigo 48.º
Sócios admitidos na sociedade posteriormente à constituição
O disposto nos artigos 45.º a 47.º vale também, na parte
aplicável e com as necessárias adaptações, se o sócio incapaz ou aquele cujo
consentimento foi viciado ingressou na sociedade através de um negócio jurídico
celebrado com esta em momento posterior ao da constituição.
Artigo 49.º
Notificação do sócio para anular ou confirmar o negócio
1 - Se a um dos sócios assistir o direito de anulação ou
exoneração previsto nos artigos 45.º, 46.º e 48.º, qualquer interessado poderá
notificá-lo para que exerça o seu direito, sob pena de o vício ficar sanado.
Esta notificação será levada ao conhecimento da sociedade.
2 - O vício considera-se sanado se o notificado não
intentar a acção no prazo de 180 dias a contar do dia em que tenha recebido a
notificação.
Artigo 50.º
Satisfação por outra via do interesse do demandante
1 - Proposta acção para fazer valer o direito conferido
pelos artigos 45.º, 46.º e 48.º, pode a sociedade ou um dos sócios requerer ao
tribunal a homologação de medidas que se mostrem adequadas para satisfazer o
interesse do autor, em ordem a evitar a consequência jurídica a que a acção se
dirige.
2 - Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, as
medidas propostas devem ser previamente aprovadas pelos sócios; a respectiva
deliberação, na qual não intervirá o autor, deve obedecer aos requisitos
exigidos, na sociedade em causa, pela natureza das medidas propostas.
3 - O tribunal homologa a solução que se oferecer em
alternativa, se se convencer de que ela constitui, dadas as circunstâncias, uma
justa composição dos interesses em conflito.
Artigo 51.º
Aquisição da quota do autor
1 - Se a medida proposta consistir na aquisição da
participação social do autor por um dos sócios ou por terceiro indicado por
algum dos sócios, este deve justificar unicamente que a sociedade não pretende
apresentar ela própria outras soluções e que, além disso, estão satisfeitos os
requisitos de que a lei ou o contrato de sociedade fazem depender as
transmissões de participações sociais entre associados ou para terceiros,
respectivamente.
2
- Não havendo em tal caso acordo das partes quanto ao
preço da aquisição, proceder-se-á à
avaliação da participação nos termos
previstos no artigo 1021.º do Código Civil.
3 - Nos casos previstos nos artigos 45.º, n.º 2, e 46.º, o
preço indicado pelos peritos não será homologado se for inferior ao valor
nominal da quota do autor.
4 - Determinado pelo tribunal o preço a pagar, a aquisição
da quota deve ser homologada logo que o pagamento seja efectuado ou a
respectiva quantia depositada à ordem do tribunal ou tão depressa o adquirente
preste garantias bastantes de que efectuará o dito pagamento no prazo que, em
seu prudente arbítrio, o juiz lhe assinar; a sentença homologatória vale como
título de aquisição da participação.
Artigo 52.º
Efeitos de invalidade
1 - A declaração de nulidade e a anulação do contrato de
sociedade determinam a entrada da sociedade em liquidação, nos termos do artigo
165.º, devendo este efeito ser mencionado na sentença.
2 - A eficácia dos negócios jurídicos concluídos
anteriormente em nome da sociedade não é afectada pela declaração de nulidade
ou anulação do contrato social.
3 - No entanto, se a nulidade proceder de simulação, de
ilicitude do objecto ou de violação da ordem pública ou ofensa dos bons
costumes, o disposto no número anterior só aproveita a terceiros de boa fé.
4 - A invalidade do contrato não exime os sócios do dever
de realizar ou completar as suas entradas nem tão-pouco os exonera da
responsabilidade pessoal e solidária perante terceiros que, segundo a lei,
eventualmente lhes incumba.
5 - O disposto no número antecedente não é aplicável ao
sócio cuja incapacidade foi a causa da anulação do contrato ou que a venha opor
por via de excepção à sociedade aos outros sócios ou a terceiros.
CAPÍTULO IV
Deliberações dos sócios
Artigo 53.º
Formas de deliberação
1 - As deliberações dos sócios só podem ser tomadas por
alguma das formas admitidas por lei para cada tipo de sociedade.
2 - As disposições da lei ou do contrato de sociedade
relativas a deliberações tomadas em assembleia geral compreendem qualquer forma
de deliberação dos sócios prevista na lei para esse tipo de sociedade, salvo
quando a sua interpretação impuser solução diversa.
Artigo 54.º
Deliberações unânimes e assembleias universais
1 - Podem os sócios, em qualquer tipo de sociedade, tomar
deliberações unânimes por escrito e bem assim reunir-se em assembleia geral,
sem observância de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e
todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre
determinado assunto.
2 - Na hipótese prevista na parte final do número
anterior, uma vez manifestada por todos os sócios a vontade de deliberar,
aplicam-se todos os preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento
da assembleia, a qual, porém, só pode deliberar sobre os assuntos consentidos
por todos os sócios.
3 - O representante de um sócio só pode votar em
deliberações tomadas nos termos do n.º 1 se para o efeito estiver expressamente
autorizado.
Artigo 55.º
Falta de consentimento dos sócios
Salvo disposição legal em contrário, as deliberações
tomadas sobre assunto para o qual a lei exija o consentimento de determinado
sócio são ineficazes para todos enquanto o interessado não der o seu acordo,
expressa ou tacitamente.
Artigo 56.º
Deliberações nulas
1 - São nulas as deliberações dos sócios:
a) Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo se
todos os sócios tiverem estado presentes ou representados;
b) Tomadas mediante voto escrito sem que todos os sócios
com direito de voto tenham sido convidados a exercer esse direito, a não ser
que todos eles tenham dado por escrito o seu voto;
c) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a
deliberação dos sócios;
d) Cujo conteúdo, directamente ou por actos de outros órgãos
que determine ou permita, seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos
legais que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos
sócios.
2 - Não se consideram convocadas as assembleias cujo aviso
convocatório seja assinado por quem não tenha essa competência, aquelas de cujo
aviso convocatório não constem o dia, hora e local da reunião e as que reúnam
em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso.
3 - A nulidade de uma deliberação nos casos previstos nas
alíneas a) e b) do n.º 1 não pode ser invocada quando os sócios ausentes e não
representados ou não participantes na deliberação por escrito tiverem
posteriormente dado por escrito o seu assentimento à deliberação.
Artigo 57.º
Iniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações
nulas
1 - O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a
conhecer aos sócios, em assembleia geral, a nulidade de qualquer deliberação
anterior, a fim de eles a renovarem, sendo possível, ou de promoverem,
querendo, a respectiva declaração judicial.
2 - Se os sócios não renovarem a deliberação ou a
sociedade não for citada para a referida acção dentro do prazo de dois meses,
deve o órgão de fiscalização promover sem demora a declaração judicial de
nulidade da mesma deliberação.
3 - O órgão de fiscalização que instaurar a referida acção
judicial deve propor logo ao tribunal a nomeação de um sócio para representar a
sociedade.
4 - Nas sociedades que não tenham órgão de fiscalização, o
disposto nos números anteriores aplica-se a qualquer gerente.
Artigo 58.º
Deliberações anuláveis
1 - São anuláveis as deliberações que:
a) Violem disposições quer da lei, quando ao caso não
caiba a nulidade, nos termos do artigo 56.º, quer do contrato de sociedade;
b) Sejam apropriadas para satisfazer o propósito de um dos
sócios de conseguir, através do exercício do direito de voto, vantagens
especiais para si ou para terceiros, em prejuízo da sociedade ou de outros
sócios ou simplesmente de prejudicar aquela ou estes, a menos que se prove que
as deliberações teriam sido tomadas mesmo sem os votos abusivos;
c) Não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio de
elementos mínimos de informação.
2 - Quando as estipulações contratuais se limitarem a
reproduzir preceitos legais, são estes considerados directamente violados, para
os efeitos deste artigo e do artigo 56.º
3 - Os sócios que tenham formado maioria em deliberação
abrangida pela alínea b) do n.º 1 respondem solidariamente para com a sociedade
ou para com os outros sócios pelos prejuízos causados.
4 - Consideram-se, para efeitos deste artigo, elementos
mínimos de informação:
a) As menções exigidas pelo artigo 377.º, n.º 8;
b) A colocação de documentos para exame dos sócios no
local e durante o tempo prescritos pela lei ou pelo contrato.
Artigo 59.º
Acção de anulação
1 - A anulabilidade pode ser arguida pelo órgão de
fiscalização ou por qualquer sócio que não tenha votado no sentido que fez
vencimento nem posteriormente tenha aprovado a deliberação, expressa ou
tacitamente.
2 - O prazo para a proposição da acção de anulação é de 30
dias contados a partir:
a) Da data em que foi encerrada a assembleia geral;
b) Do 3.º dia subsequente à data do envio da acta da
deliberação por voto escrito;
c) Da data em que o sócio teve conhecimento da
deliberação, se esta incidir sobre o assunto que não constava da convocatória.
3
- Sendo uma assembleia geral interrompida por mais de 15
dias, a acção de anulação de
deliberação anterior à interrupção
pode ser
proposta nos 30 dias seguintes àquele em que a
deliberação foi tomada.
4 - A proposição da acção de anulação não depende de
apresentação da respectiva acta, mas se o sócio invocar impossibilidade de a
obter, o juiz mandará notificar as pessoas que, nos termos desta lei, devem
assinar a acta, para a apresentarem no tribunal, no prazo que fixar, até 60
dias, suspendendo a instância até essa apresentação.
5 - Embora a lei exija a assinatura da acta por todos os
sócios, bastará, para o efeito do número anterior, que ela seja assinada por
todos os sócios votantes no sentido que fez vencimento.
6 - Tendo o voto sido secreto, considera-se que não
votaram no sentido que fez vencimento apenas aqueles sócios que, na própria
assembleia ou perante notário, nos cinco dias seguintes à assembleia tenham
feito consignar que votaram contra a deliberação tomada.
Artigo 60.º
Disposições comuns às acções de nulidade e de anulação
1 - Tanto a acção de declaração de nulidade como a de
anulação são propostas contra a sociedade.
2 - Havendo várias acções de invalidade da mesma
deliberação, devem elas ser apensadas, observando-se a regra do n.º 2 do artigo
275.º do Código de Processo Civil.
3 - A sociedade suportará todos os encargos das acções
propostas pelo órgão de fiscalização ou, na sua falta, por qualquer gerente,
ainda que sejam julgadas improcedentes.
Artigo 61.º
Eficácia do caso julgado
1 - A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação
é eficaz contra e a favor de todos os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que
não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção.
2 - A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica
os direitos adquiridos de boa fé por terceiros, com fundamento em actos
praticados em execução da deliberação; o conhecimento da nulidade ou da
anulabilidade exclui a boa fé.
Artigo 62.º
Renovação da deliberação
1 - Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do
n.º 1 do artigo 56.º pode ser renovada por outra deliberação e a esta pode ser
atribuída eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de terceiros.
2 - A anulabilidade cessa quando os sócios renovem a
deliberação anulável mediante outra deliberação, desde que esta não enferme do
vício da precedente. O sócio, porém, que nisso tiver um interesse atendível
pode obter anulação da primeira deliberação, relativamente ao período anterior
à deliberação renovatória.
3 - O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação
pode conceder prazo à sociedade, a requerimento desta, para renovar a
deliberação.
Artigo 63.º
Actas
1 - As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas
actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito,
pelos documentos donde elas constem.
2 - A acta deve conter, pelo menos:
a) A identificação da sociedade, o lugar, o dia e a hora
da reunião;
b) O nome do presidente e, se os houver, dos secretários;
c) Os nomes dos sócios presentes ou representados e o
valor nominal das partes sociais, quotas ou acções de cada um, salvo nos casos
em que a lei mande organizar lista de presenças, que deve ser anexada à acta;
d) A ordem do dia constante da convocatória, salvo quando
esta seja anexada à acta;
e) Referência aos documentos e relatórios submetidos à
assembleia;
f) O teor das deliberações tomadas;
g) Os resultados das votações;
h) O sentido das declarações dos sócios, se estes o
requererem.
3 - Quando a acta deva ser assinada por todos os sócios
que tomaram parte na assembleia e algum deles não o faça, podendo fazê-lo, deve
a sociedade notificá-lo judicialmente para que, em prazo não inferior a oito
dias, a assine; decorrido esse prazo, a acta tem a força probatória referida no
n.º 1, desde que esteja assinada pela maioria dos sócios que tomaram parte na
assembleia, sem prejuízo do direito dos que a não assinaram de invocarem em
juízo a falsidade da acta.
4 - Quando as deliberações dos sócios constem de escritura
pública, de instrumento fora das notas ou de documento particular avulso, deve
a gerência, o conselho de administração ou o conselho de administração
executivo inscrever no respectivo livro a menção da sua existência.
5 - Sempre que as actas sejam registadas em folhas soltas,
deve a gerência ou a administração, o presidente da mesa da assembleia geral e
o secretário, quando os houver, tomar as precauções e as medidas necessárias
para impedir a sua falsificação.
6 - As actas são lavradas por notário, em instrumento
avulso, quando, no início da reunião, a assembleia assim o delibere ou ainda
quando algum sócio o requeira em escrito dirigido à gerência, ao conselho de
administração ou ao conselho de administração executivo da sociedade e entregue
na sede social com cinco dias úteis de antecedência em relação à data da
assembleia geral, suportando o sócio requerente as despesas notariais.
7 - As actas apenas constantes de documentos particulares
avulsos constituem princípio de prova embora estejam assinadas por todos os
sócios que participaram na assembleia.
8 - Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não
estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente
numeradas e rubricadas.
CAPÍTULO V
Administração e fiscalização
Artigo 64.º
Deveres fundamentais
1 - Os gerentes ou administradores da sociedade devem
observar:
a) Deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a
competência técnica e o conhecimento da actividade da sociedade adequados às
suas funções e empregando nesse âmbito a diligência de um gestor criterioso e
ordenado; e
b) Deveres de lealdade, no interesse da sociedade,
atendendo aos interesses de longo prazo dos sócios e ponderando os interesses
dos outros sujeitos relevantes para a sustentabilidade da sociedade, tais como
os seus trabalhadores, clientes e credores.
2 - Os titulares de órgãos sociais com funções de
fiscalização devem observar deveres de cuidado, empregando para o efeito
elevados padrões de diligência profissional e deveres de lealdade, no interesse
da sociedade.
CAPÍTULO VI
Apreciação anual da situação da sociedade
Artigo 65.º
Dever de relatar a gestão e apresentar contas
1 - Os membros da administração devem elaborar e submeter
aos órgãos competentes da sociedade o relatório de gestão, as contas do
exercício e demais documentos de prestação de contas previstos na lei,
relativos a cada exercício anual.
2 - A elaboração do relatório de gestão, das contas do
exercício e dos demais documentos de prestação de contas deve obedecer ao
disposto na lei; o contrato de sociedade pode complementar, mas não derrogar,
essas disposições legais.
3 - O relatório de gestão e as contas do exercício devem
ser assinados por todos os membros da administração; a recusa de assinatura por
qualquer deles deve ser justificada no documento a que respeita e explicada
pelo próprio perante o órgão competente para a aprovação, ainda que já tenha
cessado as suas funções.
4 - O relatório de gestão e as contas do exercício são
elaborados e assinados pelos gerentes ou administradores que estiverem em
funções ao tempo da apresentação, mas os antigos membros da administração devem
prestar todas as informações que para esse efeito lhes forem solicitadas,
relativamente ao período em que exerceram aquelas funções.
5 - O relatório de gestão, as contas do exercício e demais
documentos de prestação de contas devem ser apresentados ao órgão competente e
por este apreciados, salvo casos particulares previstos na lei, no prazo de
três meses a contar da data do encerramento de cada exercício anual, ou no
prazo de cinco meses a contar da mesma data quando se trate de sociedades que
devam apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência
patrimonial.
Artigo 65.º-A
Adopção do período de exercício
O primeiro exercício económico das sociedades que adoptem
um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil não poderá ter uma
duração inferior a 6 meses, nem superior a 18, sem prejuízo do previsto no
artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.
Artigo 66.º
Relatório da gestão
1 - O relatório da gestão deve conter, pelo menos, uma
exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios, do desempenho e da
posição da sociedade, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas
com que a mesma se defronta.
2 - A exposição prevista no número anterior deve consistir
numa análise equilibrada e global da evolução dos negócios, dos resultados e da
posição da sociedade, em conformidade com a dimensão e complexidade da sua
actividade.
3 - Na medida do necessário à compreensão da evolução dos
negócios, do desempenho ou da posição da sociedade, a análise prevista no
número anterior deve abranger tanto os aspectos financeiros como, quando
adequado, referências de desempenho não financeiras relevantes para as
actividades específicas da sociedade, incluindo informações sobre questões
ambientais e questões relativas aos trabalhadores.
4 - Na apresentação da análise prevista no n.º 2, o
relatório da gestão deve, quando adequado, incluir uma referência aos montantes
inscritos nas contas do exercício e explicações adicionais relativas a esses
montantes.
5 - O relatório deve indicar, em especial:
a) A evolução da gestão nos diferentes sectores em que a
sociedade exerceu actividade, designadamente no que respeita a condições do
mercado, investimentos, custos, proveitos e actividades de investigação e
desenvolvimento;
b) Os factos relevantes ocorridos após o termo do
exercício;
c) A evolução previsível da sociedade;
d) O número e o valor nominal de quotas ou acções próprias
adquiridas ou alienadas durante o exercício, os motivos desses actos e o
respectivo preço, bem como o número e valor nominal de todas as quotas e acções
próprias detidas no fim do exercício;
e) As autorizações concedidas a negócios entre a sociedade
e os seus administradores, nos termos do artigo 397.º;
f) Uma proposta de aplicação de resultados devidamente
fundamentada;
g) A existência de sucursais da sociedade;
h) Os objectivos e as políticas da sociedade em matéria de
gestão dos riscos financeiros, incluindo as políticas de cobertura de cada uma
das principais categorias de transacções previstas para as quais seja utilizada
a contabilização de cobertura, e a exposição por parte da sociedade aos riscos
de preço, de crédito, de liquidez e de fluxos de caixa, quando materialmente
relevantes para a avaliação dos elementos do activo e do passivo, da posição
financeira e dos resultados, em relação com a utilização dos instrumentos
financeiros.
Artigo 67.º
Falta de apresentação das contas e de deliberação sobre
elas
1 - Se o relatório de gestão, as contas do exercício e os
demais documentos de prestação de contas não forem apresentados nos dois meses
seguintes ao termo do prazo fixado no artigo 65.º, n.º 5, pode qualquer sócio
requerer ao tribunal que se proceda a inquérito.
2 - O juiz, ouvidos os gerentes ou administradores e
considerando procedentes as razões invocadas por estes para a falta de
apresentação das contas, fixa um prazo adequado, segundo as circunstâncias,
para que eles as apresentem, nomeando, no caso contrário, um gerente ou
administrador exclusivamente encarregado de, no prazo que lhe for fixado,
elaborar o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos
de prestação de contas previstos na lei e de os submeter ao órgão competente da
sociedade, podendo a pessoa judicialmente nomeada convocar a assembleia geral,
se este for o órgão em causa.
3 - Se as contas do exercício e os demais documentos
elaborados pelo gerente ou administrador nomeado pelo tribunal não forem
aprovados pelo órgão competente da sociedade, pode aquele, ainda nos autos de
inquérito, submeter a divergência ao juiz, para decisão final.
4 - Quando, sem culpa dos gerentes ou administradores,
nada tenha sido deliberado, no prazo referido no n.º 1, sobre as contas e os
demais documentos por eles apresentados, pode um deles ou qualquer sócio
requerer ao tribunal a convocação da assembleia geral para aquele efeito.
5 - Se na assembleia convocada judicialmente as contas não
forem aprovadas ou rejeitadas pelos sócios, pode qualquer interessado requerer
que sejam examinadas por um revisor oficial de contas independente; o juiz, não
havendo motivos para indeferir o requerimento, nomeará esse revisor e, em face
do relatório deste, do mais que dos autos constar e das diligências que
ordenar, aprovará as contas ou recusará a sua aprovação.
Artigo 68.º
Recusa de aprovação das contas
1 - Não sendo aprovada a proposta dos membros da
administração relativa à aprovação das contas, deve a assembleia geral deliberar
motivadamente que se proceda à elaboração total de novas contas ou à reforma,
em pontos concretos, das apresentadas.
2 - Os membros da administração, nos oito dias seguintes à
deliberação que mande elaborar novas contas ou reformar as apresentadas, podem
requerer inquérito judicial, em que se decida sobre a reforma das contas
apresentadas, a não ser que a reforma deliberada incida sobre juízos para os
quais a lei não imponha critérios.
Artigo 69.º
Regime especial de invalidade das deliberações
1 - A violação dos preceitos legais relativos à elaboração
do relatório de gestão, das contas do exercício e de demais documentos de
prestação de contas torna anuláveis as deliberações tomadas pelos sócios.
2 - É igualmente anulável a deliberação que aprove contas
em si mesmas irregulares, mas o juiz, em casos de pouca gravidade ou fácil
correcção, só decretará a anulação se as contas não forem reformadas no prazo
que fixar.
3 - Produz, contudo, nulidade a violação dos preceitos
legais relativos à constituição, reforço ou utilização da reserva legal, bem
como de preceitos cuja finalidade, exclusiva ou principal, seja a protecção dos
credores ou do interesse público.
Artigo 70.º
Depósitos
O relatório de gestão, as contas do exercício e demais
documentos de prestação de contas devidamente aprovados devem ser depositados
na conservatória do registo comercial, nos termos da lei respectiva.
Artigo 70.º-A
Depósitos para as sociedades em nome colectivo e em
comandita simples
1 - As sociedades em nome colectivo e as sociedades em
comandita simples só estão sujeitas à obrigação prevista no artigo anterior
quando:
a) Todos os sócios de responsabilidade ilimitada sejam
sociedades de responsabilidade limitada ou sociedades não sujeitas à legislação
de um Estado membro da União Europeia, mas cuja forma jurídica seja igual ou
equiparável à das sociedades de responsabilidade limitada;
b) Todos os sócios de responsabilidade ilimitada se
encontrem eles próprios organizados sob a forma de sociedade de
responsabilidade limitada ou segundo uma das formas previstas na alínea
anterior.
2 - A obrigação referida no número anterior é dispensada
quando as sociedades nela mencionadas não ultrapassem dois dos limites fixados
pelo n.º 2 do artigo 262.º
CAPÍTULO VII
Responsabilidade civil pela constituição, administração e
fiscalização da sociedade
Artigo 71.º
Responsabilidade quanto à constituição da sociedade
1 - Os fundadores, gerentes ou administradores respondem
solidariamente para com a sociedade pela inexactidão e deficiência das indicações
e declarações prestadas com vista à constituição daquela, designadamente pelo
que respeita à realização das entradas, aquisição de bens pela sociedade,
vantagens especiais e indemnizações ou retribuições devidas pela constituição
da sociedade.
2 - Ficam exonerados da responsabilidade prevista no
número anterior os fundadores, gerentes ou administradores que ignorem, sem
culpa, os factos que lhe deram origem.
3 - Os fundadores respondem também solidariamente por
todos os danos causados à sociedade com a realização das entradas, as
aquisições de bens efectuadas antes do registo do contrato de sociedade ou nos
termos do artigo 29.º e as despesas de constituição, contanto que tenham
procedido com dolo ou culpa grave.
Artigo 72.º
Responsabilidade de membros da administração para com a
sociedade
1 - Os gerentes ou administradores respondem para com a
sociedade pelos danos a esta causados por actos ou omissões praticados com
preterição dos deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que procederam
sem culpa.
2 - A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas
referidas no número anterior provar que actuou em termos informados, livre de
qualquer interesse pessoal e segundo critérios de racionalidade empresarial.
3 - Não são igualmente responsáveis pelos danos
resultantes de uma deliberação colegial os gerentes ou administradores que nela
não tenham participado ou hajam votado vencidos, podendo neste caso fazer
lavrar no prazo de cinco dias a sua declaração de voto, quer no respectivo
livro de actas, quer em escrito dirigido ao órgão de fiscalização, se o houver,
quer perante notário ou conservador.
4 - O gerente ou administrador que não tenha exercido o
direito de oposição conferido por lei, quando estava em condições de o exercer,
responde solidariamente pelos actos a que poderia ter-se oposto.
5 - A responsabilidade dos gerentes ou administradores
para com a sociedade não tem lugar quando o acto ou omissão assente em
deliberação dos sócios, ainda que anulável.
6 - Nas sociedades que tenham órgão de fiscalização, o
parecer favorável ou o consentimento deste não exoneram de responsabilidade os
membros da administração.
Artigo 73.º
Solidariedade na responsabilidade
1 - A responsabilidade dos fundadores, gerentes ou
administradores é solidária.
2 - O direito de regresso existe na medida das respectivas
culpas e das consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas
das pessoas responsáveis.
Artigo 74.º
Cláusulas nulas. Renúncia e transacção
1 - É nula a cláusula, inserta ou não em contrato de
sociedade, que exclua ou limite a responsabilidade dos fundadores, gerentes ou
administradores, ou que subordine o exercício da acção social de
responsabilidade, quando intentada nos termos do artigo 77.º, a prévio parecer
ou deliberação dos sócios, ou que torne o exercício da acção social dependente
de prévia decisão judicial sobre a existência de causa da responsabilidade ou
de destituição do responsável.
2 - A sociedade só pode renunciar ao seu direito de
indemnização ou transigir sobre ele mediante deliberação expressa dos sócios,
sem voto contrário de uma minoria que represente pelo menos 10% do capital
social; os possíveis responsáveis não podem votar nessa deliberação.
3 - A deliberação pela qual a assembleia geral aprove as
contas ou a gestão dos gerentes ou administradores não implica renúncia aos
direitos de indemnização da sociedade contra estes, salvo se os factos
constitutivos de responsabilidade houverem sido expressamente levados ao
conhecimento dos sócios antes da aprovação e esta tiver obedecido aos
requisitos de voto exigidos pelo número anterior.
Artigo 75.º
Acção da sociedade
1 - A acção de responsabilidade proposta pela sociedade
depende de deliberação dos sócios, tomada por simples maioria, e deve ser
proposta no prazo de seis meses a contar da referida deliberação; para o
exercício do direito de indemnização podem os sócios designar representantes
especiais.
2 - Na assembleia que aprecie as contas de exercício e
embora tais assuntos não constem da convocatória, podem ser tomadas
deliberações sobre a acção de responsabilidade e sobre a destituição dos
gerentes ou administradores que a assembleia considere responsáveis, os quais
não podem voltar a ser designados durante a pendência daquela acção.
3 - Aqueles cuja responsabilidade estiver em causa não
podem votar nas deliberações previstas nos números anteriores.
Artigo 76.º
Representantes especiais
1 - Se a sociedade deliberar o exercício do direito de
indemnização, o tribunal, a requerimento de um ou mais sócios que possuam, pelo
menos, 5% do capital social, nomeará, no respectivo processo, como
representante da sociedade pessoa ou pessoas diferentes daquelas a quem cabe
normalmente a sua representação, quando os sócios não tenham procedido a tal
nomeação ou se justifique a substituição do representante nomeado pelos sócios.
2 - Os representantes judiciais nomeados nos termos do
número anterior podem exigir da sociedade no mesmo processo, se necessário, o
reembolso das despesas que hajam feito e uma remuneração, fixada pelo tribunal.
3 - Tendo a sociedade decaído totalmente na acção, a
minoria que requerer a nomeação de representantes judiciais é obrigada a
reembolsar a sociedade das custas judiciais e das outras despesas provocadas
pela referida nomeação.
Artigo 77.º
Acção de responsabilidade proposta por sócios
1 - Independentemente do pedido de indemnização dos danos
individuais que lhes tenham causado, podem um ou vários sócios que possuam,
pelo menos, 5% do capital social, ou 2% no caso de sociedade emitente de acções
admitidas à negociação em mercado regulamentado, propor acção social de
responsabilidade contra gerentes ou administradores, com vista à reparação, a
favor da sociedade, do prejuízo que esta tenha sofrido, quando a mesma a não
haja solicitado.
2 - Os sócios podem, no interesse comum, encarregar, à sua
custa, um ou alguns deles de os representar para o efeito do exercício do
direito social previsto no número anterior.
3 - O facto de um ou vários sócios referidos nos números
anteriores perderem tal qualidade ou desistirem, no decurso da instância, não
obsta ao prosseguimento desta.
4 - Quando a acção social de responsabilidade for proposta
por um ou vários sócios nos termos dos números anteriores, deve a sociedade ser
chamada à causa por intermédio dos seus representantes.
5 - Se o réu alegar que o autor propôs a acção prevista
neste artigo para prosseguir fundamentalmente interesses diversos dos
protegidos por lei, pode requerer que sobre a questão assim suscitada recaia
decisão prévia ou que o autor preste caução.
Artigo 78.º
Responsabilidade para com os credores sociais
1 - Os gerentes ou administradores respondem para com os
credores da sociedade quando, pela inobservância culposa das disposições legais
ou contratuais destinadas à protecção destes, o património social se torne
insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.
2 - Sempre que a sociedade ou os sócios o não façam, os
credores sociais podem exercer, nos termos dos artigos 606.º a 609.º do Código
Civil, o direito de indemnização de que a sociedade seja titular.
3 - A obrigação de indemnização referida no n.º 1 não é,
relativamente aos credores, excluída pela renúncia ou pela transacção da
sociedade nem pelo facto de o acto ou omissão assentar em deliberação da
assembleia geral.
4 - No caso de falência da sociedade, os direitos dos
credores podem ser exercidos, durante o processo de falência, pela
administração da massa falida.
5 - Ao direito de indemnização previsto neste artigo é
aplicável o disposto nos n.os 2 a 6 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1
do artigo 74.º
Artigo 79.º
Responsabilidade para com os sócios e terceiros
1 - Os gerentes ou administradores respondem também, nos
termos gerais, para com os sócios e terceiros pelos danos que directamente lhes
causarem no exercício das suas funções.
2 - Aos direitos de indemnização previstos neste artigo é
aplicável o disposto nos n.os 2 a 6 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1
do artigo 74.º
Artigo 80.º
Responsabilidade de outras pessoas com funções de
administração
As disposições respeitantes à responsabilidade dos
gerentes ou administradores aplicam-se a outras pessoas a quem sejam confiadas
funções de administração.
Artigo 81.º
Responsabilidade dos membros de órgãos de fiscalização
1 - Os membros de órgãos de fiscalização respondem nos
termos aplicáveis das disposições anteriores.
2 - Os membros de órgãos de fiscalização respondem
solidariamente com os gerentes ou administradores da sociedade por actos ou
omissões destes no desempenho dos respectivos cargos quando o dano se não teria
produzido se houvessem cumprido as suas obrigações de fiscalização.
Artigo 82.º
Responsabilidade dos revisores oficiais de contas
1 - Os revisores oficiais de contas respondem para com a
sociedade e os sócios pelos danos que lhes causarem com a sua conduta culposa,
sendo-lhes aplicável o artigo 73.º
2 - Os revisores oficiais de contas respondem para com os
credores da sociedade nos termos previstos no artigo 78.º
Artigo 83.º
Responsabilidade solidária do sócio
1 - O sócio que, só por si ou juntamente com outros a quem
esteja ligado por acordos parassociais, tenha, por força de disposições do
contrato de sociedade, o direito de designar gerente sem que todos os sócios
deliberem sobre essa designação responde solidariamente com a pessoa por ele
designada, sempre que esta for responsável, nos termos desta lei, para com a
sociedade ou os sócios e se verifique culpa na escolha da pessoa designada.
2 - O disposto no número anterior é aplicável também às
pessoas colectivas eleitas para cargos sociais, relativamente às pessoas por
elas designadas ou que as representem.
3 - O sócio que, pelo número de votos de que dispõe, só
por si ou por outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha a
possibilidade de fazer eleger gerente, administrador ou membro do órgão de
fiscalização responde solidariamente com a pessoa eleita, havendo culpa na
escolha desta, sempre que ela for responsável, nos termos desta lei, para com a
sociedade ou os sócios, contanto que a deliberação tenha sido tomada pelos votos
desse sócio e dos acima referidos e de menos de metade dos votos dos outros
sócios presentes ou representados na assembleia.
4 - O sócio que tenha possibilidade, ou por força de
disposições contratuais ou pelo número de votos de que dispõe, só por si ou
juntamente com pessoas a quem esteja ligado por acordos parassociais de
destituir ou fazer destituir gerente, administrador ou membro do órgão de
fiscalização e pelo uso da sua influência determine essa pessoa a praticar ou
omitir um acto responde solidariamente com ela, caso esta, por tal acto ou
omissão, incorra em responsabilidade para com a sociedade ou sócios, nos termos
desta lei.
Artigo 84.º
Responsabilidade do sócio único
1 - Sem prejuízo da aplicação do disposto no artigo
anterior e também do disposto quanto a sociedades coligadas, se for declarada
falida uma sociedade reduzida a um único sócio, este responde ilimitadamente
pelas obrigações sociais contraídas no período posterior à concentração das
quotas ou das acções, contanto que se prove que nesse período não foram
observados os preceitos da lei que estabelecem a afectação do património da
sociedade ao cumprimento das respectivas obrigações.
2 - O disposto no número anterior é aplicável ao período
de duração da referida concentração, caso a falência ocorra depois de ter sido
reconstituída a pluralidade de sócios.
CAPÍTULO VIII
Alterações do contrato
SECÇÃO I
Alterações em geral
Artigo 85.º
Deliberação de alteração
1 - A alteração do contrato de sociedade, quer por
modificação ou supressão de alguma das suas cláusulas quer por introdução de
nova cláusula, só pode ser deliberada pelos sócios, salvo quando a lei permita
atribuir cumulativamente essa competência a algum outro órgão.
2 - A deliberação de alteração do contrato de sociedade
será tomada em conformidade com o disposto para cada tipo de sociedade.
3 - A alteração do contrato de sociedade deve ser reduzida
a escrito.
4 - Para efeitos do disposto no número anterior, é
suficiente a acta da respectiva deliberação, salvo se esta, a lei ou o contrato
de sociedade exigirem outro documento.
5 - No caso previsto na parte final do número anterior,
qualquer membro da administração tem o dever de, com a maior brevidade e sem
dependência de especial designação pelos sócios, praticar os actos necessários
à alteração do contrato.
Artigo 86.º
Protecção de sócios
1 - Só por unanimidade pode ser atribuído efeito
retroactivo à alteração do contrato de sociedade e apenas nas relações entre
sócios.
2 - Se a alteração envolver o aumento das prestações impostas
pelo contrato aos sócios, esse aumento é ineficaz para os sócios que nele não
tenham consentido.
SECÇÃO II
Aumento do capital
Artigo 87.º
Requisitos da deliberação
1 - A deliberação de aumento do capital deve mencionar
expressamente:
a) A modalidade do aumento do capital;
b) O montante do aumento do capital;
c) O montante nominal das novas participações;
d) A natureza das novas entradas;
e) O ágio, se o houver;
f) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser
efectuadas, sem prejuízo do disposto no artigo 89.º;
g) As pessoas que participarão nesse aumento.
2 - Para cumprimento do disposto na alínea g) do número
anterior, bastará, conforme os casos, mencionar que participarão os sócios que
exerçam o seu direito de preferência, ou que participarão só os sócios, embora
sem aquele direito, ou que será efectuada subscrição pública.
3 - Não pode ser deliberado aumento de capital na
modalidade de novas entradas enquanto não estiver definitivamente registado um
aumento anterior nem estiverem vencidas todas as prestações de capital, inicial
ou proveniente de anterior aumento.
Artigo 88.º
Eficácia interna do aumento de capital
1 - Para todos os efeitos internos, o capital considera-se
aumentado e as participações consideram-se constituídas na data da deliberação,
se da respectiva acta constar quais as entradas já realizadas e que não é
exigida por aquela, pela lei ou pelo contrato a realização de outras entradas.
2 - Caso a deliberação não faça referência aos factos
mencionados na parte final do número anterior, o capital considera-se aumentado
e as participações consideram-se constituídas na data em que qualquer membro da
administração declarar, por escrito e sob sua responsabilidade, quais as
entradas já realizadas e que não é exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberação
a realização de outras entradas.
Artigo 89.º
Entradas e aquisição de bens
1 - Aplica-se às entradas nos aumentos de capital o
preceituado quanto a entradas da mesma natureza na constituição da sociedade,
salvo o disposto nos números seguintes.
2 - Se a deliberação for omissa quanto à exigibilidade das
entradas em dinheiro que a lei permite diferir, são elas exigíveis a partir do
registo definitivo do aumento de capital.
3 - A deliberação de aumento de capital caduca no prazo de
um ano, caso a declaração referida no n.º 2 do artigo 88.º não possa ser
emitida nesse prazo por falta de realização das entradas, sem prejuízo da
indemnização que for devida pelos subscritores faltosos.
Artigo 90.º
Fiscalização
(Revogado.)
Artigo 91.º
Aumento por incorporação de reservas
1 - A sociedade pode aumentar o seu capital por
incorporação de reservas disponíveis para o efeito.
2 - Este aumento de capital só pode ser realizado depois
de aprovadas as contas do exercício anterior à deliberação, mas, se já tiverem decorrido
mais de seis meses sobre essa aprovação, a existência de reservas a incorporar
só pode ser aprovada por um balanço especial, organizado e aprovado nos termos
prescritos para o balanço anual.
3 - O capital da sociedade não pode ser aumentado por incorporação
de reservas enquanto não estiverem vencidas todas as prestações do capital,
inicial ou aumentado.
4 - A deliberação deve mencionar expressamente:
a) A modalidade do aumento do capital;
b) O montante do aumento do capital;
c) As reservas que serão incorporadas no capital.
Artigo 92.º
Aumento das participações dos sócios
1 - Ao aumento do capital por incorporação de reservas
corresponderá o aumento da participação de cada sócio, proporcionalmente ao
valor nominal dela, salvo se, estando convencionado um diverso critério de
atribuição de lucros, o contrato o mandar aplicar à incorporação de reservas ou
para esta estipular algum critério especial.
2 - As quotas ou acções próprias da sociedade participam
nesta modalidade de aumento de capital, salvo deliberação dos sócios em
contrário.
3 - A deliberação de aumento de capital indicará se são
criadas novas quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das
existentes; na falta de indicação será aumentado o valor nominal destas.
4 - Havendo participações sociais sujeitas a usufruto,
este incidirá nos mesmos termos sobre as novas participações ou sobre as
existentes, com o valor nominal aumentado.
Artigo 93.º
Fiscalização
1 - O pedido de registo de aumento do capital por
incorporação de reservas deve ser acompanhado do balanço que serviu de base à
deliberação, caso este não se encontre já depositado na conservatória.
2 - O órgão de administração e, quando deva existir, o
órgão de fiscalização devem declarar por escrito não ter conhecimento de que,
no período compreendido entre o dia a que se reporta o balanço que serviu de
base à deliberação e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuição
patrimonial que obste ao aumento de capital.
SECÇÃO III
Redução do capital
Artigo 94.º
Convocatória da assembleia
1 - A convocatória da assembleia geral para redução do
capital deve mencionar:
a) A finalidade da redução, indicando, pelo menos, se esta
se destina à cobertura de prejuízos, a libertação de excesso de capital ou a
finalidade especial;
b) A forma da redução, mencionando se será reduzido o
valor nominal das participações ou se haverá reagrupamento ou extinção de
participações.
2 - Devem também ser especificados as participações sobre
as quais a operação incidirá, no caso de ela não incidir igualmente sobre
todas.
Artigo 95.º
Autorização judicial
1 - A redução do capital não pode ser registada antes de a
sociedade obter autorização judicial, nos termos do Código de Processo Civil.
2 - A autorização judicial não deve ser concedida se a
situação líquida da sociedade não ficar excedendo o novo capital em, pelo
menos, 20%.
3 - A autorização judicial é, porém, dispensada se a
redução for apenas destinada à cobertura de perdas.
4 - No caso do número anterior:
a) A deliberação de redução deve ser registada e
publicada;
b) Os sócios não ficam exonerados das suas obrigações de
liberação do capital;
c) Pode qualquer credor social, até 30 dias depois de
publicada a deliberação de redução, requerer ao tribunal que a distribuição de
reservas disponíveis ou dos lucros de exercício seja proibida ou limitada,
durante um período a fixar, a não ser que o crédito do requerente seja
satisfeito, se já for exigível, ou adequadamente garantido;
d) Antes de decorrido o prazo concedido aos credores
sociais pela alínea anterior, não pode a sociedade efectuar as distribuições
nela mencionadas; a mesma proibição vale a partir do conhecimento pela
sociedade do requerimento de algum credor.
Artigo 96.º
Ressalva do capital mínimo
1 - É permitido deliberar a redução do capital a um
montante inferior ao mínimo estabelecido nesta lei para o respectivo tipo de
sociedade se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação de
aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar
nos 60 dias seguintes àquela deliberação.
2 - O disposto nesta lei sobre capital mínimo não obsta a
que a deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a
transformação da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do
montante reduzido.
CAPÍTULO IX
Fusão de sociedades
Artigo 97.º
Noção - Modalidades
1 - Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso,
podem fundir-se mediante a sua reunião numa só.
2 - As sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras
sociedades, dissolvidas ou não, ainda que a liquidação seja feita
judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende o regresso ao
exercício da actividade social.
3
- Não é permitido a uma sociedade fundir-se a partir da
data da petição de apresentação à
insolvência ou do pedido de declaração desta.
4 - A fusão pode realizar-se:
a) Mediante a transferência global do património de uma ou
mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções
ou quotas desta;
b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a
qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo
aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.
5 - Além das partes, acções ou quotas da sociedade
incorporante ou da nova sociedade referidas no número anterior, podem ser
atribuídas aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades fundidas
quantias em dinheiro que não excedam 10% do valor nominal das participações que
lhes forem atribuídas.
Artigo 98.º
Projecto de fusão
1 - As administrações das sociedades que pretendam
fundir-se elaboram, em conjunto, um projecto de fusão donde constem, além de
outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da
operação visada, tanto no aspecto jurídico, como no aspecto económico, os
seguintes elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos
da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de
matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades;
c) A participação que alguma das sociedades tenha no
capital de outra;
d) O balanço de cada uma das sociedades intervenientes,
donde conste designadamente o valor dos elementos do activo e do passivo a
transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
e) As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da
sociedade a incorporar nos termos da alínea a) do n.º 4 do artigo anterior ou
das sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse número e, se as houver,
as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a
relação de troca das participações sociais;
f) O projecto de alteração a introduzir no contrato da
sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;
g) As medidas de protecção dos direitos de terceiros não
sócios a participar nos lucros da sociedade;
h) As modalidades de protecção dos direitos dos credores;
i) A data a partir da qual as operações da sociedade
incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista
contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova
sociedade;
j) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou
pela nova sociedade a sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a
fundir que possuem direitos especiais;
l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos
que intervenham na fusão e aos membros dos órgãos de administração ou de
fiscalização das sociedades participantes na fusão;
m) Nas fusões em que seja anónima a sociedade incorporante
ou a nova sociedade, as modalidades de entrega das acções dessas sociedades e a
data a partir da qual estas acções dão direito a lucros, bem como as
modalidades desse direito.
2 - O balanço referido na alínea d) do número anterior é:
a) O balanço do último exercício, desde que tenha sido
encerrado nos seis meses anteriores à data do projecto de fusão; ou
b) Um balanço reportado a uma data que não anteceda o
primeiro dia do terceiro mês anterior à data do projecto de fusão.
3 - O projecto ou um anexo a este indicará os critérios de
avaliação adoptados, bem como as bases de relação de troca referida na alínea
e) do número 1.
Artigo 99.º
Fiscalização do projecto
1 - A administração de cada sociedade participante na
fusão que tenha um órgão de fiscalização deve comunicar-lhe o projecto de fusão
e seus anexos, para que sobre eles seja emitido parecer.
2 - Além da comunicação referida no número anterior, ou em
substituição dela, se se tratar de sociedade que não tenha órgão de
fiscalização, a administração de cada sociedade participante na fusão deve
promover o exame do projecto de fusão por um revisor oficial de contas ou por
uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes.
3 - Se todas ou algumas das sociedades participantes na
fusão assim o desejarem, os exames referidos no número anterior poderão ser
feitos, quanto a todas elas ou quanto às que nisso tiverem acordado, pelo mesmo
revisor ou sociedade de revisores; neste caso, o revisor ou a sociedade deve
ser designado, a solicitação conjunta das sociedades interessadas, pela Câmara
dos Revisores Oficiais de Contas.
4 - Os revisores elaborarão relatórios donde constará o
seu parecer fundamentado sobre a adequação e razoabilidade da relação de troca
das participações sociais, indicando, pelo menos:
a) Os métodos seguidos na definição da relação de troca
proposta;
b) A justificação da aplicação ao caso concreto dos
métodos utilizados pelo órgão de administração das sociedades ou pelos próprios
revisores, os valores encontrados através de cada um desses métodos, a
importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores
propostos e as dificuldades especiais com que tenham deparado nas avaliações a
que procederam.
5 - Cada um dos revisores pode exigir das sociedades
participantes as informações e documentos que julgue necessários, bem como
proceder aos exames indispensáveis ao cumprimento das suas funções.
6 - O exame do projecto de fusão referido no n.º 2 pode
ser dispensado por acordo de todos os sócios de cada uma das sociedades que
participam na fusão.
Artigo 100.º
Registo do projecto e convocação da assembleia
1 - O projecto de fusão deve ser registado.
2 - O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação
dos sócios de cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja
qual for o tipo de sociedade, sendo as assembleias convocadas, depois de
efectuado o registo, para se reunirem decorrido, pelo menos, um mês sobre a
data da publicação da convocatória.
3 - A convocatória deve mencionar que o projecto de fusão
e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos
respectivos sócios e credores sociais, quais as datas designadas para as
assembleias e que os credores se podem opor à fusão nos termos do artigo
101.º-A.
4 - A convocatória referida no número anterior deve ter a
indicação de que constitui, igualmente, um aviso aos credores.
Artigo 101.º
Consulta de documentos
A partir da publicação da convocatória exigida pelo artigo
anterior, os sócios e credores de qualquer das sociedades participantes na
fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes
documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:
a) Projecto de fusão;
b) Relatório e pareceres elaborados por órgãos da
sociedade e por peritos;
c) Contas, relatórios dos órgãos de administração,
relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações de assembleias
gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.
Artigo 101.º-A
Oposição dos credores
No prazo de um mês após a publicação da convocatória, os
credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa
publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo
que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenham
solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia
adequada, nos 15 dias anteriores, sem que o seu pedido tenha sido atendido.
Artigo 101.º-B
Efeitos da oposição
1 - A oposição judicial deduzida por qualquer credor
impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se
verifique algum dos seguintes factos:
a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com
trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o oponente
intentado nova acção no prazo de 30 dias;
b) Ter havido desistência do oponente;
c) Ter a sociedade satisfeito o oponente ou prestado a
caução fixada por acordo ou por decisão judicial;
d) Haver o oponente consentido na inscrição;
e) Ter sido consignada em depósito a importância devida ao
oponente.
2 - Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina
o reembolso do crédito do oponente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação
de caução.
3 - O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 do
presente artigo não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao
credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora
se fundir.
Artigo 101.º-C
Credores obrigacionistas
1 - O disposto nos artigos 101.º-A e 101.º-B é aplicável
aos credores obrigacionistas, com as alterações estabelecidas nos números
seguintes.
2 - Devem efectuar-se assembleias dos credores
obrigacionistas de cada sociedade para se pronunciarem sobre a fusão,
relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores, sendo as
deliberações tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e
representados.
3 - Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de
oposição deve ser exercido colectivamente através de um representante por ela
eleito.
4
- Os portadores de obrigações ou outros títulos
convertíveis em acções ou obrigações
com direito de subscrição de acções gozam,
relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido
atribuídos para essa
hipótese, gozando do direito de oposição, nos
termos deste artigo, se nenhum
direito específico lhes tiver sido atribuído.
Artigo 101.º-D
Portadores de outros títulos
Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos
quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos
pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo
se:
a) For deliberado em assembleia especial dos portadores de
títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os
referidos direitos podem ser alterados;
b) Todos os portadores de cada espécie de títulos
consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja
prevista, na lei ou no contrato social, a existência de assembleia especial;
c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos
pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa
aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores
presentes e representados.
Artigo 102.º
Reunião da assembleia
1 - Reunida a assembleia, a administração começará por
declarar expressamente se desde a elaboração do projecto de fusão houve mudança
relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso afirmativo,
quais as modificações do projecto que se tornam necessárias.
2 - Tendo havido mudança relevante, nos termos do número
anterior, a assembleia delibera se o processo de fusão deve ser renovado ou se
prossegue na apreciação da proposta.
3 - A proposta apresentada às várias assembleias deve ser
rigorosamente idêntica; qualquer modificação introduzida pela assembleia
considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta.
4 - Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as
informações sobre as sociedades participantes que forem indispensáveis para se
esclarecer acerca da proposta de fusão.
Artigo 103.º
Deliberação
1 - A deliberação é tomada, na falta de disposição
especial, nos termos prescritos para a alteração do contrato de sociedade.
2 - A fusão apenas pode ser registada depois de obtido o
consentimento dos sócios prejudicados quando:
a) Aumentar as obrigações de todos ou alguns dos sócios;
b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares
alguns sócios;
c) Alterar a proporção das suas participações sociais em
face dos restantes sócios da mesma sociedade, salvo na medida em que tal alteração
resulte de pagamentos que lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais
que imponham valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.
3 - Se alguma das sociedades participantes tiver várias
categorias de acções, a deliberação de fusão da respectiva assembleia geral só
é eficaz depois de aprovada pela assembleia especial de cada categoria.
Artigo 104.º
Participação de uma sociedade no capital de outra
1 - No caso de alguma das sociedades possuir participação
no capital de outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que
competem a todos os outros sócios.
2 - Para os efeitos do número anterior, aos votos da
sociedade somam-se os votos de outras sociedades que com aquela se encontrem em
relação de domínio ou de grupo, bem como os votos de pessoas que actuem em nome
próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.
3 - Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade
incorporante não recebe partes, acções ou quotas de si própria em troca de
partes, acções ou quotas na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela
ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de
uma ou de outra dessas sociedades.
Artigo 105.º
Direito de exoneração dos sócios
1 - Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio
que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o
sócio exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, que a
sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.
2 - Salvo estipulação diversa do contrato de sociedade ou
acordo das partes, a contrapartida da aquisição deve ser calculada nos termos
do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação de
fusão, por um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo ou, na falta
deste, pelo tribunal. É lícito a qualquer das partes requerer segunda
avaliação, nos termos do Código de Processo Civil.
3 - O disposto na parte final do número anterior é também
aplicável quando a sociedade não tiver oferecido uma contrapartida ou a não
tiver oferecido regularmente; o prazo começará a contar-se, nestas hipóteses,
depois de decorridos 20 dias sobre a data em que o sócio exigir à sociedade a
aquisição da sua participação social.
4 - O direito de o sócio alienar por outro modo a sua
participação social não é afectado pelo estatuído nos números anteriores nem a
essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obstam as limitações
prescritas pelo contrato de sociedade.
Artigo 106.º
Forma e disposições aplicáveis
1 - Se a fusão se realizar mediante a constituição de nova
sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo
se outra coisa resultar da sua própria razão de ser.
2 - Se a fusão se realizar mediante a transferência global
do património de uma ou mais sociedades para outra, o acto de fusão deve
revestir a forma exigida para a transmissão dos bens da sociedade incorporada.
Artigo 107.º
Publicidade da fusão e oposição dos credores
(Revogado.)
Artigo 108.º
Efeitos da oposição
(Revogado.)
Artigo 109.º
Credores obrigacionistas
(Revogado.)
Artigo 110.º
Portadores de outros títulos
(Revogado.)
Artigo 111.º
Registo de fusão
Deliberada a fusão por todas as sociedades participantes
sem que tenha sido deduzida oposição no prazo previsto no artigo 101.º-A ou,
tendo esta sido deduzida, se tenha verificado algum dos factos referidos no n.º
1 do artigo 101.º-B, deve ser requerida a inscrição da fusão no registo
comercial por qualquer dos administradores das sociedades participantes na
fusão ou da nova sociedade.
Artigo 112.º
Efeitos do registo
Com a inscrição da fusão no registo comercial:
a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de
constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se
os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova
sociedade;
b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da
sociedade incorporante ou da nova sociedade.
Artigo 113.º
Condição ou termo
Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo
suspensivos e ocorreram, antes da verificação destes, mudanças relevantes nos
elementos de facto em que as deliberações se basearam, pode a assembleia de
qualquer das sociedades deliberar que seja requerida a resolução ou a
modificação do contrato, ficando a eficácia deste diferida até ao trânsito em
julgado da decisão a proferir no processo.
Artigo 114.º
Responsabilidade emergente da fusão
1 - Os membros do órgão de administração e os membros do
órgão de fiscalização de cada uma das sociedades participantes são solidariamente
responsáveis pelos danos causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e
credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na
conclusão da fusão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e
ordenado.
2 - A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não
impede o exercício dos direitos de indemnização previstos no número anterior e,
bem assim, dos direitos que resultem da fusão a favor delas ou contra elas,
considerando-se essas sociedades existentes para esse efeito.
Artigo 115.º
Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da
sociedade
1 - Os direitos previstos no artigo anterior, quando
relativos às sociedades referidas no seu n.º 2, serão exercidos por um
representante especial, cuja nomeação pode ser requerida judicialmente por
qualquer sócio ou credor da sociedade em causa.
2 - O representante especial deve convidar os sócios e
credores da sociedade, mediante a publicação de aviso, a reclamar os seus
direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, que não pode ser inferior a
30 dias.
3 - A indemnização atribuída à sociedade será utilizada
para satisfazer os respectivos credores, na medida em que não tenham sido pagos
ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se
o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do
activo de liquidação.
4 - Os sócios e os credores que não tenham reclamado
tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição ordenada no
número precedente.
5 - O representante especial tem direito ao reembolso das
despesas que razoavelmente tenha feito e a uma remuneração da sua actividade; o
tribunal, em seu prudente arbítrio, fixará o montante das despesas e da
remuneração, bem como a medida em que elas devem ser suportadas pelos sócios e
credores interessados.
Artigo 116.º
Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra
1 - O preceituado nos artigos anteriores aplica-se, com as
excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade
de outra de cujas partes, quotas ou acções aquela seja a única titular,
directamente ou por pessoas que detenham essas participações por conta dela mas
em nome próprio.
2 - Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas
à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de
peritos e à responsabilidade desses órgãos e peritos.
3 - A fusão pode ser registada sem prévia deliberação das
assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
a) No projecto de fusão seja indicado que não há prévia
deliberação de assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja
requerida nos termos previstos na alínea d) deste número;
b) Tenha sido dada publicidade aos factos referidos no n.º
3 do artigo 100.º com a antecedência mínima de um mês relativamente à data da
apresentação a registo da fusão;
c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede
social, da documentação referida no artigo 101.º, a partir, pelo menos, do 8.º dia
seguinte à publicação do projecto de fusão e disso tenham sido avisados no
mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;
d) Nos 15 dias seguintes à publicação do projecto de fusão
não tenha sido requerida, por sócios detentores de 5% do capital social, a
convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.
Artigo 117.º
Nulidade da fusão
1 - A nulidade da fusão só pode ser declarada por decisão
judicial, com fundamento na falta de escritura pública ou na prévia declaração
de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das
sociedades participantes.
2 - A acção declarativa da nulidade da fusão só pode ser
proposta enquanto não tiverem sido sanados os vícios existentes, mas nunca
depois de decorridos seis meses a contar da publicação da fusão definitivamente
registada ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula
ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.
3 - O tribunal não declarará a nulidade da fusão se o vício
que a produz for sanado no prazo que fixar.
4 - A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma
publicidade exigida para a fusão.
5 - Os efeitos dos actos praticados pela sociedade
incorporante depois da inscrição da fusão no registo comercial e antes da
decisão declarativa da nulidade não são afectados por esta, mas a sociedade
incorporada é solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela
sociedade incorporante durante esse período; do mesmo modo respondem as
sociedades fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fusão
for declarada nula.
CAPÍTULO X
Cisão de sociedades
Artigo 118.º
Noção - Modalidades
1 - É permitido a uma sociedade:
a) Destacar parte do seu património para com ela
constituir outra sociedade;
b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma
das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;
c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se,
dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades
já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por
idênticos processos e com igual finalidade.
2 - As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo
diferente do da sociedade cindida.
Artigo 119.º
Projecto de cisão
Compete à administração da sociedade a cindir ou,
tratando-se de cisão-fusão, às administrações das sociedades participantes, em
conjunto, elaborar o projecto de cisão, donde constem, além dos demais
elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação
visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico, os seguintes
elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos
da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de
matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades;
c) A participação que alguma das sociedades tenha no
capital de outra;
d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a
sociedade incorporante ou para a nova sociedade e os valores que lhes são
atribuídos;
e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das
sociedades participantes, elaborado nos termos da alínea d) do n.º 1 e do n.º 2
do artigo 98.º;
f) As partes, quotas ou acções da sociedade incorporante
ou da nova sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que serão
atribuídas aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de
troca das participações sociais, bem como as bases desta relação;
g) As modalidades de entrega das acções representativas do
capital das sociedades resultantes da cisão;
h) A data a partir da qual as novas participações concedem
o direito de participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades
relativas a este direito;
i) A data a partir da qual as operações da sociedade
cindida são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por
conta da ou das sociedades resultantes da cisão;
j) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da
cisão aos sócios da sociedade cindida titulares de direitos especiais;
l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos
que intervenham na cisão e aos membros dos órgãos de administração ou de
fiscalização das sociedades participantes na cisão;
m) O projecto de alterações a introduzir no contrato da
sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;
n) As medidas de protecção dos direitos dos credores;
o) As medidas de protecção do direito de terceiros não
sócios a participar nos lucros da sociedade;
p) A atribuição da posição contratual da sociedade ou
sociedades intervenientes, decorrente dos contratos de trabalho celebrados com
os seus trabalhadores, os quais não se extinguem por força da cisão.
Artigo 120.º
Disposições aplicáveis
É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias
adaptações, o disposto relativamente à fusão.
Artigo 121.º
Exclusão de novação
A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade
incorporante ou à nova sociedade não importa novação.
Artigo 122.º
Responsabilidade por dívidas
1 - A sociedade cindida responde solidariamente pelas
dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade
incorporante ou à nova sociedade.
2 - As sociedades beneficiárias das entradas resultantes
da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas
da sociedade cindida anteriores à inscrição da cisão no registo comercial;
pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente conjunta.
3 - A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita
nos números anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas tem
direito de regresso contra a devedora principal.
Artigo 123.º
Requisitos da cisão simples
1 - A cisão prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea a),
não é possível:
a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar
inferior à soma das importâncias do capital social e da reserva legal e não se
proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do
capital social;
b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver
inteiramente liberado.
2 - Nas sociedades por quotas adicionar-se-á, para os
efeitos da alínea a) do número anterior, a importância das prestações
suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.
3 - A verificação das condições exigidas nos números precedentes
constará expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e
de fiscalização das sociedades, bem como do revisor oficial de contas ou
sociedade de revisores.
Artigo 124.º
Activo e passivo destacáveis
1 - Na cisão simples só podem ser destacados para a
constituição da nova sociedade os elementos seguintes:
a) Participações noutras sociedades, quer constituam a
totalidade quer parte das possuídas pela sociedade a cindir, para a formação de
nova sociedade cujo exclusivo objecto consista na gestão de participações
sociais;
b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam
agrupados, de modo a formarem uma unidade económica.
2 - No caso da alínea b) do número anterior, podem ser
atribuídas à nova sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a
constituição ou o funcionamento da unidade aí referida.
Artigo 125.º
Redução do capital da sociedade a cindir
A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita
ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital
das novas sociedades.
Artigo 126.º
Cisão-dissolução. Extensão
1 - A cisão-dissolução prevista no artigo 118.º, n.º 1,
alínea b), deve abranger todo o património da sociedade a cindir.
2 - Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o
critério de atribuição de bens ou de dívidas que não constem do projecto
definitivo de cisão, os bens serão repartidos entre as novas sociedades na
proporção que resultar do projecto de cisão; pelas dívidas responderão
solidariamente as novas sociedades.
Artigo 127.º
Participação na nova sociedade
Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da
sociedade dissolvida por cisão-dissolução participarão em cada uma das novas
sociedades na proporção que lhes caiba na primeira.
Artigo 128.º
Requisitos especiais da cisão-fusão
Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida
a transmissão de certos bens ou direitos não são dispensados no caso de
cisão-fusão.
Artigo 129.º
Constituição de novas sociedades
1 - Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões
simultâneas de duas ou mais sociedades, podem intervir apenas estas.
2 - A participação dos sócios da sociedade cindida na
formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens
destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem.
CAPÍTULO XI
Transformação de sociedades
Artigo 130.º
Noção e modalidades
1 - As sociedades constituídas segundo um dos tipos
enumerados no artigo 1.º, n.º 2, podem adoptar posteriormente um outro desses
tipos, salvo proibição da lei ou do contrato.
2 - As sociedades constituídas nos termos dos artigos
980.º e seguintes do Código Civil podem posteriormente adoptar algum dos tipos
enumerados no artigo 1.º, n.º 2, desta lei.
3 - A transformação de uma sociedade, nos termos dos
números anteriores, não importa a dissolução dela, salvo se assim for
deliberado pelos sócios.
4 - As disposições deste capítulo são aplicáveis às duas
espécies de transformação admitidas pelo número anterior.
5 - No caso de ter sido deliberada a dissolução,
aplicam-se os preceitos legais ou contratuais que a regulam, se forem mais
exigentes do que os preceitos relativos à transformação. A nova sociedade
sucede automática e globalmente à sociedade anterior.
6 - A sociedade formada por transformação, nos termos do
n.º 2, sucede automática e globalmente à sociedade anterior.
Artigo 131.º
Impedimentos à transformação
1 - Uma sociedade não pode transformar-se:
a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se
não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato;
b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o
valor do seu património é inferior à soma do capital e reserva legal;
c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos
especiais que não possam ser mantidos depois da transformação;
d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver
emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou
convertidas.
2 - A oposição prevista na alínea c) do número anterior
deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado no artigo 137.º, n.º 1, pelos
sócios titulares de direitos especiais.
3 - Correspondendo direitos especiais a certas categorias
de acções, a oposição poderá ser deduzida no dobro do prazo referido no número
anterior.
Artigo 132.º
Relatório e convocação
1 - A administração da sociedade organiza um relatório
justificativo da transformação, o qual é acompanhado:
a) Do balanço do último exercício, desde que tenha sido
encerrado nos seis meses anteriores à data da deliberação de transformação ou
de um balanço reportado a uma data que não anteceda o 1.º dia do 3.º mês
anterior à data da deliberação de transformação;
b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passará a
reger-se.
2 - No relatório referido no número anterior, a administração
deve assegurar que a situação patrimonial da sociedade não sofreu modificações
significativas desde a data a que se reporta o balanço considerado ou, no caso
contrário, indicar as que tiverem ocorrido.
3 - Aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto
nos artigos 99.º e 101.º, devendo os documentos estar à disposição dos sócios a
partir da data de convocação da assembleia geral.
Artigo 133.º
Quórum deliberativo
1 - A transformação da sociedade deve ser deliberada pelos
sócios, nos termos prescritos para o respectivo tipo de sociedade, neste Código
ou no artigo 982.º do Código Civil.
2 - Além dos requisitos exigidos pelo número anterior, as
deliberações de transformação que importem para todos ou alguns sócios a
assunção de responsabilidade ilimitada só são válidas se forem aprovadas pelos
sócios que devam assumir essa responsabilidade.
Artigo 134.º
Conteúdo das deliberações
Devem ser deliberadas separadamente:
a) A aprovação do balanço ou da situação patrimonial, nos
termos dos n.os 1 e 2 do artigo 132.º;
b) A aprovação da transformação;
c) A aprovação do contrato pelo qual a sociedade passará a
reger-se.
Artigo 135.º
Escritura pública de transformação
(Revogado.)
Artigo 136.º
Participações dos sócios
1 - Salvo acordo de todos os sócios interessados, o
montante nominal da participação de cada sócio no capital social e a proporção
de cada participação relativamente ao capital não podem ser alterados na
transformação.
2 - Aos sócios de indústria, sendo caso disso, será
atribuída a participação do capital que for convencionada, reduzindo-se
proporcionalmente a participação dos restantes.
3 - O disposto nos números anteriores não prejudica os
preceitos legais que imponham um montante mínimo para as participações dos
sócios.
Artigo 137.º
Direito de exoneração dos sócios
1 - Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio
que tenha votado contra a deliberação de transformação o direito de se
exonerar, pode o sócio exigir, no prazo de um mês a contar da aprovação da
deliberação, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação
social.
2 - Os sócios que se exonerarem da sociedade, nos termos
do n.º 1, receberão o valor da sua participação calculado nos termos do artigo
105.º
Artigo 138.º
Credores obrigacionistas
Seja qual for o tipo que a sociedade transformada adopte,
os direitos dos obrigacionistas anteriormente existentes mantêm-se e continuam
a ser regulados pelas normas aplicáveis a essa espécie de credores.
Artigo 139.º
Responsabilidade ilimitada de sócios
1 - A transformação não afecta a responsabilidade pessoal
e ilimitada dos sócios pelas dívidas sociais anteriormente contraídas.
2 - A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios,
criada pela transformação da sociedade, não abrange as dívidas sociais
anteriormente contraídas.
Artigo 140.º
Direitos incidentes sobre as participações
Os direitos reais de gozo ou de garantia que, à data da
transformação, incidam sobre participações sociais são mantidos nas novas
espécies de participações.
Artigo 140.º-A
Registo da transformação
1
- Para efeitos do registo da transformação, qualquer
membro da administração deve declarar por escrito, sob
sua responsabilidade e
sem dependência de especial designação pelos
sócios, que não houve oposição à
transformação, nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo
131.º, bem como, em caso de necessidade, reproduzir o
novo contrato.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, se algum
sócio exercer o direito de se exonerar, nos termos do artigo 137.º, o membro da
administração deve:
a) Declarar quais os sócios que se exoneraram e o montante
da liquidação das respectivas partes sociais ou quotas, bem como o valor
atribuído a cada acção e o montante global pago aos accionistas exonerados;
b) Declarar que os direitos dos sócios exonerados podem
ser satisfeitos sem afectação do capital, nos termos do artigo 32.º;
c) Identificar os sócios que se mantêm na sociedade e a
participação de cada um deles no capital, consoante o que for determinado pelas
regras aplicáveis ao tipo de sociedade adoptado.
CAPÍTULO XII
Dissolução da sociedade
Artigo 141.º
Casos de dissolução imediata
1 - A sociedade dissolve-se nos casos previstos no
contrato e ainda:
a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;
b) Por deliberação dos sócios;
c) Pela realização completa do objecto contratual;
d) Pela ilicitude superveniente do objecto contratual;
e) Pela declaração de insolvência da sociedade.
2 - Nos casos de dissolução imediata previstos nas alíneas
a), c) e d) do número anterior, os sócios podem deliberar, por maioria simples
dos votos produzidos na assembleia, o reconhecimento da dissolução e, bem
assim, pode qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de
sócio de responsabilidade ilimitada promover a justificação notarial ou o
procedimento simplificado de justificação.
Artigo 142.º
Causas de dissolução administrativa ou por deliberação dos
sócios
1 - Pode ser requerida a dissolução administrativa da
sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato e quando:
a) Por período superior a um ano, o número de sócios for
inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for uma pessoa
colectiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito;
b) A actividade que constitui o objecto contratual se
torne de facto impossível;
c) A sociedade não tenha exercido qualquer actividade
durante dois anos consecutivos;
d) A sociedade exerça de facto uma actividade não
compreendida no objecto contratual.
2 - Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso
previsto como fundamento de dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato,
entende-se que a dissolução não é imediata.
3 - Nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios, por
maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com
fundamento no facto ocorrido.
4 - A sociedade considera-se dissolvida a partir da data
da deliberação prevista no número anterior, mas, se a deliberação for
judicialmente impugnada, a dissolução ocorre na data do trânsito em julgado da
sentença.
Artigo 143.º
Causas de dissolução oficiosa
O serviço de registo competente deve instaurar
oficiosamente o procedimento administrativo de dissolução, caso não tenha sido
ainda iniciado pelos interessados, quando:
a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha
procedido ao depósito dos documentos de prestação de contas e a administração
tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a omissão de
entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período;
b) A administração tributária tenha comunicado ao serviço
de registo competente a ausência de actividade efectiva da sociedade,
verificada nos termos previstos na legislação tributária;
c) A administração tributária tenha comunicado ao serviço
de registo competente a declaração oficiosa da cessação de actividade da
sociedade, nos termos previstos na legislação tributária.
Artigo 144.º
Regime do procedimento administrativo de dissolução
O regime do procedimento administrativo de dissolução é
regulado em diploma próprio.
Artigo 145.º
Forma e registo da dissolução
1 - A dissolução da sociedade não depende de forma
especial nos casos em que tenha sido deliberada pela assembleia geral.
2 - Nos casos a que se refere o número anterior, a
administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a inscrição da
dissolução no serviço de registo competente e qualquer sócio tem esse direito,
a expensas da sociedade.
CAPÍTULO XIII
Liquidação da sociedade
Artigo 146.º
Regras gerais
1 - Salvo quando a lei disponha de forma diversa, a
sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação, nos termos dos artigos
seguintes do presente capítulo, aplicando-se ainda, nos casos de insolvência e
nos casos expressamente previstos na lei de liquidação judicial, o disposto nas
respectivas leis de processo.
2 - A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica
e, salvo quando outra coisa resulte das disposições subsequentes ou da
modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias
adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas.
3
- A partir da dissolução, à firma da sociedade
deve ser
aditada a menção «sociedade em
liquidação» ou «em
liquidação».
4 - O contrato de sociedade pode estipular que a
liquidação seja feita por via administrativa, podendo igualmente os sócios
deliberar nesse sentido com a maioria que seja exigida para a alteração do
contrato.
5 - O contrato de sociedade e as deliberações dos sócios
podem regulamentar a liquidação em tudo quanto não estiver disposto nos artigos
seguintes.
6 - Nos casos em que tenha ocorrido dissolução
administrativa promovida por via oficiosa, a liquidação é igualmente promovida
oficiosamente pelo serviço de registo competente.
Artigo 147.º
Partilha imediata
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 148.º, se, à data
da dissolução, a sociedade não tiver dívidas, podem os sócios proceder
imediatamente à partilha dos haveres sociais, pela forma prescrita no artigo
156.º
2 - As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à
data da dissolução não obstam à partilha nos termos do número anterior, mas por
essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis todos os sócios,
embora reservem, por qualquer forma, as importâncias que estimarem para o seu
pagamento.
Artigo 148.º
Liquidação por transmissão global
1 - O contrato de sociedade ou uma deliberação dos sócios
pode determinar que todo o património, activo e passivo, da sociedade
dissolvida seja transmitido para algum ou alguns sócios, inteirando-se os
outros a dinheiro, contanto que a transmissão seja precedida de acordo escrito
de todos os credores da sociedade.
2 - É aplicável o disposto no artigo 147.º, n.º 2.
Artigo 149.º
Operações preliminares da liquidação
1 - Antes de ser iniciada a liquidação devem ser
organizados e aprovados, nos termos desta lei, os documentos de prestação de
contas da sociedade, reportados à data da dissolução.
2 - A administração deve dar cumprimento ao disposto no
número anterior dentro dos 60 dias seguintes à dissolução da sociedade; caso o
não faça, esse dever cabe aos liquidatários.
3 - A recusa de entregar aos liquidatários todos os
livros, documentos e haveres da sociedade constitui impedimento ao exercício do
cargo, para os efeitos dos artigos 1500.º e 1501.º do Código de Processo Civil.
Artigo 150.º
Duração da liquidação
1 - A liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada
no prazo de dois anos a contar da data em que a sociedade se considere
dissolvida, sem prejuízo de prazo inferior convencionado no contrato ou fixado
por deliberação dos sócios.
2 - O prazo estabelecido no número anterior só pode ser
prorrogado por deliberação dos sócios e por período não superior a um ano.
3 - Decorridos os prazos previstos nos números anteriores
sem que tenha sido requerido o registo do encerramento da liquidação, o serviço
de registo competente promove oficiosamente a liquidação por via
administrativa.
Artigo 151.º
Liquidatários
1 - Salvo cláusula do contrato de sociedade ou deliberação
em contrário, os membros da administração da sociedade passam a ser
liquidatários desta a partir do momento em que ela se considere dissolvida.
2 - Em qualquer momento e sem dependência de justa causa,
podem os sócios deliberar a destituição de liquidatários, bem como nomear novos
liquidatários, em acréscimo ou em substituição dos existentes.
3 - O conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade
pode requerer a destituição do liquidatário por via administrativa, com
fundamento em justa causa.
4 - Não havendo nenhum liquidatário, pode o conselho
fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade requerer a respectiva designação
por via administrativa ao serviço de registo competente, prosseguindo a
liquidação os termos previstos no presente Código.
5 - Uma pessoa colectiva não pode ser nomeada
liquidatário, exceptuadas as sociedades de advogados ou de revisores oficiais
de contas.
6 - Sem prejuízo de cláusula do contrato de sociedade ou
de deliberação em contrário, havendo mais de um liquidatário, cada um tem
poderes iguais e independentes para os actos de liquidação, salvo quanto aos de
alienação de bens da sociedade, para os quais é necessária a intervenção de,
pelo menos, dois liquidatários.
7 - As deliberações de nomeação ou destituição de
liquidatários e bem assim a concessão de algum dos poderes referidos no n.º 2
do artigo 152.º devem ser inscritas no serviço de registo competente.
8 - As funções dos liquidatários terminam com a extinção
da sociedade, sem prejuízo, contudo, do disposto nos artigos 162.º a 164.º
9 - A remuneração dos liquidatários é fixada por
deliberação dos sócios e constitui encargo da liquidação.
Artigo 152.º
Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatários
1 - Com ressalva das disposições legais que lhes sejam
especialmente aplicáveis e das limitações resultantes da natureza das suas
funções, os liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade
dos membros do órgão de administração da sociedade.
2 - Por deliberação dos sócios pode o liquidatário ser
autorizado a:
a) Continuar temporariamente a actividade anterior da
sociedade;
b) Contrair empréstimos necessários à efectivação da
liquidação;
c) Proceder à alienação em globo do património da
sociedade;
d) Proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade.
3 - O liquidatário deve:
a) Ultimar os negócios pendentes;
b) Cumprir as obrigações da sociedade;
c) Cobrar os créditos da sociedade;
d) Reduzir a dinheiro o património residual, salvo o
disposto no artigo 156.º, n.º 1;
e) Propor a partilha dos haveres sociais.
Artigo 153.º
Exigibilidade de débitos e créditos da sociedade
1 - Salvo nos casos de falência ou de acordo diverso entre
a sociedade e um seu credor, a dissolução da sociedade não torna exigíveis as
dívidas desta, mas os liquidatários podem antecipar o pagamento delas, embora
os prazos tenham sido estabelecidos em benefício dos credores.
2 - Os créditos sobre terceiros e sobre sócios por dívidas
não incluídas no número seguinte devem ser reclamados pelos liquidatários,
embora os prazos tenham sido estabelecidos em benefício da sociedade.
3 - As cláusulas de diferimento da prestação de entradas
caducam na data da dissolução da sociedade, mas os liquidatários só poderão
exigir dessas dívidas dos sócios as importâncias que forem necessárias para
satisfação do passivo da sociedade e das despesas de liquidação, depois de
esgotado o activo social, mas sem incluir neste os créditos litigiosos ou
considerados incobráveis.
Artigo 154.º
Liquidação do passivo social
1 - Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da
sociedade para as quais seja suficiente o activo social.
2 - No caso de se verificarem as circunstâncias previstas
no artigo 841.º do Código Civil, devem os liquidatários proceder à consignação
em depósito do objecto da prestação; esta consignação não pode ser revogada
pela sociedade, salvo provando que a dívida se extinguiu por outro facto.
3 - Relativamente às dívidas litigiosas, os liquidatários
devem acautelar os eventuais direitos do credor por meio de caução, prestada
nos termos do Código de Processo Civil.
Artigo 155.º
Contas anuais dos liquidatários
1 - Os liquidatários devem prestar, nos três primeiros
meses de cada ano civil, contas da liquidação, as quais devem ser acompanhadas
por um relatório pormenorizado do estado da mesma.
2 - O relatório e as contas anuais dos liquidatários devem
ser organizados, apreciados e aprovados nos termos prescritos para os
documentos de prestação de contas da administração, com as necessárias
adaptações.
Artigo 156.º
Partilha do activo restante
1 - O activo restante, depois de satisfeitos ou
acautelados, nos termos do artigo 154.º, os direitos dos credores da sociedade,
pode ser partilhado em espécie, se assim estiver previsto no contrato ou se os
sócios unanimemente o deliberarem.
2 - O activo restante é destinado em primeiro lugar ao
reembolso do montante das entradas efectivamente realizadas; esse montante é a
fracção de capital correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser o
contrato para o caso de os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor
superior àquela fracção nominal.
3 - Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo
existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos
recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da
sociedade; para esse efeito, haverá que ter em conta a parte das entradas
devida pelos sócios.
4 - Se depois de feito o reembolso integral se registar
saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.
5 - Os liquidatários podem excluir da partilha as
importâncias estimadas para encargos da liquidação até à extinção da sociedade.
Artigo 157.º
Relatório, contas finais e deliberação dos sócios
1 - As contas finais dos liquidatários devem ser
acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por um projecto de
partilha do activo restante.
2 - Os liquidatários devem declarar expressamente no
relatório que estão satisfeitos ou acautelados todos os direitos dos credores e
que os respectivos recibos e documentos probatórios podem ser examinados pelos
sócios.
3 - As contas finais devem ser organizadas de modo a
discriminar os resultados das operações de liquidação efectuadas pelos
liquidatários e o mapa da partilha, segundo o projecto apresentado.
4 - O relatório e as contas finais dos liquidatários devem
ser submetidos a deliberação dos sócios, os quais designam o depositário dos
livros, documentos e demais elementos da escrituração da sociedade, que devem
ser conservados pelo prazo de cinco anos.
Artigo 158.º
Responsabilidade dos liquidatários para com os credores
sociais
1 - Os liquidatários que, com culpa, nos documentos
apresentados à assembleia para os efeitos do artigo anterior indicarem
falsamente que os direitos de todos os credores da sociedade estão satisfeitos
ou acautelados, nos termos desta lei, são pessoalmente responsáveis, se a
partilha se efectivar, para com os credores cujos direitos não tenham sido
satisfeitos ou acautelados.
2 - Os liquidatários cuja responsabilidade tenha sido
efectivada, nos termos do número anterior, gozam de direito de regresso contra
os antigos sócios, salvo se tiverem agido com dolo.
Artigo 159.º
Entrega dos bens partilhados
1 - Depois da deliberação dos sócios e em conformidade com
esta, os liquidatários procedem à entrega dos bens que pela partilha ficam
cabendo a cada um, devendo esses liquidatários executar as formalidades
necessárias à transmissão dos bens atribuídos aos sócios, quando tais
formalidades sejam exigíveis.
2 - É admitida a consignação em depósito, nos termos
gerais.
Artigo 160.º
Registo comercial
1 - Os liquidatários devem requerer o registo do
encerramento da liquidação.
2 - A sociedade considera-se extinta, mesmo entre os
sócios e sem prejuízo do disposto nos artigos 162.º a 164.º, pelo registo do
encerramento da liquidação.
Artigo 161.º
Regresso à actividade
1 - Os sócios podem deliberar, observado o disposto neste
artigo, que termine a liquidação da sociedade e esta retome a sua actividade.
2 - A deliberação deve ser tomada pelo número de votos que
a lei ou o contrato de sociedade exija para a deliberação de dissolução, a não
ser que se tenha estipulado para este efeito maioria superior ou outros
requisitos.
3 - A deliberação não pode ser tomada:
a) Antes de o passivo ter sido liquidado, nos termos do
artigo 154.º, exceptuados os créditos cujo reembolso na liquidação for
dispensado expressamente pelos respectivos titulares;
b) Enquanto se mantiver alguma causa de dissolução;
c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital social,
salvo redução deste.
4 - Para os efeitos da alínea b) do número anterior, a
mesma deliberação pode tomar as providências necessárias para fazer cessar
alguma causa de dissolução; nos casos previstos nos artigos 142.º, n.º 1,
alínea a), e 464.º, n.º 3, a deliberação só se torna eficaz quando
efectivamente tiver sido reconstituído o número legal de sócios; no caso de
dissolução por morte do sócio, não é bastante, mas necessário, o voto
concordante dos sucessores na deliberação referida no n.º 1.
5 - Se a deliberação for tomada depois de iniciada a
partilha, pode exonerar-se da sociedade o sócio cuja participação fique
relevantemente reduzida em relação à que, no conjunto, anteriormente detinha,
recebendo a parte que pela partilha lhe caberia.
Artigo 162.º
Acções pendentes
1 - As acções em que a sociedade seja parte continuam após
a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios,
representados pelos liquidatários, nos termos dos artigos 163.º, n.os 2, 4 e 5,
e 164.º, n.os 2 e 5.
2 - A instância não se suspende nem é necessária
habilitação.
Artigo 163.º
Passivo superveniente
1 - Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os
antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até
ao montante que receberam na partilha, sem prejuízo do disposto quanto a sócios
de responsabilidade ilimitada.
2 - As acções necessárias para os fins referidos no número
anterior podem ser propostas contra a generalidade dos sócios, na pessoa dos
liquidatários, que são considerados representantes legais daqueles para este
efeito, incluindo a citação; qualquer dos sócios pode intervir como assistente;
sem prejuízo das excepções previstas no artigo 341.º do Código de Processo
Civil, a sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui
caso julgado em relação a cada um deles.
3 - O antigo sócio que satisfizer alguma dívida, por força
do disposto no n.º 1, tem direito de regresso contra os outros, de maneira a
ser respeitada a proporção de cada um nos lucros e nas perdas.
4 - Os liquidatários darão conhecimento da acção a todos
os antigos sócios, pela forma mais rápida que lhes for possível, e podem exigir
destes adequada provisão para encargos judiciais.
5 - Os liquidatários não podem escusar-se a funções
atribuídas neste artigo, sendo essas funções exercidas, quando tenham falecido,
pelos últimos gerentes ou administradores ou, no caso de falecimento destes,
pelos sócios, por ordem decrescente da sua participação no capital da
sociedade.
Artigo 164.º
Activo superveniente
1 - Verificando-se, depois de encerrada a liquidação e
extinta a sociedade, a existência de bens não partilhados, compete aos
liquidatários propor a partilha adicional pelos antigos sócios, reduzindo os
bens a dinheiro, se não for acordada unanimemente a partilha em espécie.
2 - As acções para cobrança de créditos da sociedade
abrangidos pelo disposto no número anterior podem ser propostas pelos
liquidatários, que, para o efeito, são considerados representantes legais da
generalidade dos sócios; qualquer destes pode, contudo, propor acção limitada
ao seu interesse.
3 - A sentença proferida relativamente à generalidade dos
sócios constitui caso julgado para cada um deles e pode ser individualmente
executada, na medida dos respectivos interesses.
4 - É aplicável o disposto no artigo 163.º, n.º 4.
5 - No caso de falecimento dos liquidatários, aplica-se o
disposto no artigo 163.º, n.º 5.
Artigo 165.º
Liquidação no caso de invalidade do contrato
1 - Declarado nulo ou anulado o contrato de sociedade,
devem os sócios proceder à liquidação, nos termos dos artigos anteriores, com
as seguintes especialidades:
a) Devem ser nomeados liquidatários, excepto se a
sociedade não tiver iniciado a sua actividade;
b) O prazo de liquidação extrajudicial é de dois anos, a
contar da declaração de nulidade ou anulação do contrato, e só pode ser
prorrogado pelo tribunal;
c) As deliberações dos sócios serão tomadas pela forma
prescrita para as sociedades em nome colectivo;
d) A partilha será feita de acordo com as regras
estipuladas no contrato, salvo se tais regras forem, em si mesmas, inválidas;
e) Só haverá lugar a registo de qualquer acto se estiver
registada a constituição da sociedade.
2 - Nos casos previstos no número anterior, qualquer
sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada
pode requerer a liquidação judicial, antes de ter sido iniciada a liquidação
pelos sócios, ou a continuação judicial da liquidação iniciada, se esta não
tiver terminado no prazo legal.
CAPÍTULO XIV
Publicidade de actos sociais
Artigo 166.º
Actos sujeitos a registo
Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e
publicação nos termos da lei respectiva.
Artigo 167.º
Publicações obrigatórias
1 - As publicações obrigatórias devem ser feitas, a
expensas da sociedade, em sítio na Internet de acesso público, regulado por
portaria do Ministro da Justiça, no qual a informação objecto de publicidade
possa ser acedida, designadamente por ordem cronológica.
2 - (Revogado.)
Artigo 168.º
Falta de registo ou publicação
1 - Os terceiros podem prevalecer-se de actos cujo registo
e publicação não tenham sido efectuados, salvo se a lei privar esses actos de
todos os efeitos ou especificar para que efeitos podem os terceiros
prevalecer-se deles.
2 - A sociedade não pode opor a terceiros actos cuja
publicação seja obrigatória sem que esta esteja efectuada, salvo se a sociedade
provar que o acto está registado e que o terceiro tem conhecimento dele.
3 - Relativamente a operações efectuadas antes de terem
decorrido 16 dias sobre a publicação, os actos não são oponíveis pela sociedade
a terceiros que provem ter estado, durante esse período, impossibilitados de
tomar conhecimento da publicação.
4 - Os actos sujeitos a registo, mas que não devam ser
obrigatoriamente publicados, não podem ser opostos pela sociedade a terceiros
enquanto o registo não for efectuado.
5 - As acções de declaração de nulidade ou de anulação de
deliberações sociais não podem prosseguir, enquanto não for feita prova de ter
sido requerido o registo; nas acções de suspensão das referidas deliberações, a
decisão não será proferida enquanto aquela prova não for feita.
Artigo 169.º
Responsabilidade por discordâncias de publicidade
1 - A sociedade responde pelos prejuízos causados a
terceiros pelas discordâncias entre o teor dos actos praticados, o teor do
registo e o teor das publicações, quando delas sejam culpados gerentes,
administradores, liquidatários ou representantes.
2 - As pessoas que têm o dever de requerer o registo e de
proceder às publicações devem igualmente tomar as providências necessárias para
que sejam sanadas, no mais breve prazo, as discordâncias entre o acto
praticado, o registo e as publicações.
3 - No caso de discordância entre o teor do acto constante
das publicações e o constante do registo, a sociedade não pode opor a terceiros
o texto publicado, mas estes podem prevalecer-se dele, salvo se a sociedade
provar que o terceiro tinha conhecimento do texto constante do registo.
Artigo 170.º
Eficácia de actos para com a sociedade
A eficácia para com a sociedade de actos que, nos termos
da lei, devam ser-lhe notificados ou comunicados não depende de registo ou de
publicação.
Artigo 171.º
Menções em actos externos
1 - Sem prejuízo de outras menções exigidas por leis
especiais, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios,
sítios na Internet e de um modo geral em toda a actividade externa, as
sociedades devem indicar claramente, além da firma, o tipo, a sede, a
conservatória do registo onde se encontrem matriculadas, o seu número de
matrícula e de identificação de pessoa colectiva e, sendo caso disso, a menção
de que a sociedade se encontra em liquidação.
2 - As sociedades por quotas, anónimas e em comandita por
acções devem ainda indicar o capital social, o montante do capital realizado,
se for diverso, e o montante do capital próprio segundo o último balanço
aprovado, sempre que este for igual ou inferior a metade do capital social.
3 - O disposto no n.º 1 é aplicável às sucursais de
sociedades com sede no estrangeiro, devendo estas, para além dos elementos aí
referidos, indicar ainda a conservatória do registo onde se encontram
matriculadas e o respectivo número de matrícula nessa conservatória.
CAPÍTULO XV
Fiscalização pelo Ministério Público
Artigo 172.º
Requerimento de liquidação judicial
Se o contrato de sociedade não tiver sido celebrado na
forma legal ou o seu objecto for ou se tornar ilícito ou contrário à ordem
pública, deve o Ministério Público requerer, sem dependência de acção
declarativa, a liquidação judicial da sociedade, se a liquidação não tiver sido
iniciada pelos sócios ou não estiver terminada no prazo legal.
Artigo 173.º
Regularização da sociedade
1 - Antes de tomar as providências determinadas no artigo
anterior, deve o Ministério Público notificar por ofício a sociedade ou os
sócios para, em prazo razoável, regularizarem a situação.
2 - A situação das sociedades pode ainda ser regularizada
até ao trânsito em julgado da sentença proferida na acção proposta pelo
Ministério Público.
3 - O disposto nos números anteriores não se aplica quanto
a sociedades nulas por o seu objecto ser ilícito ou contrário à ordem pública.
CAPÍTULO XVI
Prescrição
Artigo 174.º
Prescrição
1 - Os direitos da sociedade contra os fundadores, os
sócios, os gerentes, os administradores, os membros do conselho fiscal e do
conselho geral e de supervisão, os revisores oficiais de contas e os
liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no
prazo de cinco anos, contados a partir da verificação dos seguintes factos:
a) O início da mora, quanto à obrigação de entrada de
capital ou de prestações suplementares;
b) O termo da conduta dolosa ou culposa do fundador, do
gerente, administrador, membro do conselho fiscal ou do conselho geral e de
supervisão, revisor ou liquidatário ou a sua revelação, se aquela houver sido
ocultada, e a produção do dano, sem necessidade de que este se tenha
integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade;
c) A data em que a transmissão de quotas ou acções se
torne eficaz para com a sociedade quanto à responsabilidade dos transmitentes;
d) O vencimento de qualquer outra obrigação;
e) A prática do acto em relação aos actos praticados em
nome de sociedade irregular por falta de forma ou de registo.
2 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do momento
referido na alínea b) do número anterior, os direitos dos sócios e de
terceiros, por responsabilidade para com eles de fundadores, gerentes,
administradores, membros do conselho fiscal ou do conselho geral e de
supervisão, liquidatários, revisores oficiais de contas, bem como de sócios,
nos casos previstos nos artigos 82.º e 83.º
3 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo
da extinção da sociedade, os direitos de crédito de terceiros contra a
sociedade, exercíveis contra os antigos sócios e os exigíveis por estes contra
terceiros, nos termos dos artigos 163.º e 164.º, se, por força de outros
preceitos, não prescreverem antes do fim daquele prazo.
4 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do
registo definitivo da fusão, os direitos de indemnização referidos no artigo
114.º
5 - Se o facto ilícito de que resulta a obrigação
constituir crime para o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais
longo, será este o prazo aplicável.
TÍTULO II
Sociedades em nome colectivo
CAPÍTULO I
Características e contrato
Artigo 175.º
Características
1 - Na sociedade em nome colectivo o sócio, além de
responder individualmente pela sua entrada, responde pelas obrigações sociais
subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente com os outros sócios.
2 - O sócio não responde pelas obrigações da sociedade
contraídas posteriormente à data em que dela sair, mas responde pelas
obrigações contraídas anteriormente à data do seu ingresso.
3 - O sócio que, por força do disposto nos números
anteriores, satisfizer obrigações da sociedade tem direito de regresso contra
os outros sócios, na medida em que o pagamento efectuado exceda a importância
que lhe caberia suportar segundo as regras aplicáveis à sua participação nas
perdas sociais.
4 - O disposto no número anterior aplica-se também no caso
de um sócio ter satisfeito obrigações da sociedade, a fim de evitar que contra
ele seja intentada execução.
Artigo 176.º
Conteúdo do contrato
1 - No contrato de sociedade em nome colectivo devem
especialmente figurar:
a) A espécie e a caracterização da entrada de cada sócio,
em indústria ou bens, assim como o valor atribuído aos bens;
b) O valor atribuído à indústria com que os sócios
contribuam, para o efeito da repartição de lucros e perdas;
c) A parte de capital correspondente à entrada com bens de
cada sócio.
2 - Não podem ser emitidos títulos representativos de
partes sociais.
Artigo 177.º
Firma
1 - A firma da sociedade em nome colectivo deve, quando
não individualizar todos os sócios, conter, pelo menos, o nome ou firma de um
deles, com o aditamento, abreviado ou por extenso, «e companhia» ou qualquer
outro que indique a existência de outros sócios.
2 - Se alguém que não for sócio da sociedade incluir o seu
nome ou firma na firma social, ficará sujeito à responsabilidade imposta aos
sócios no artigo 175.º
Artigo 178.º
Sócios de indústria
1 - O valor da contribuição em indústria do sócio não é
computado no capital social.
2 - Os sócios de indústria não respondem, nas relações
internas, pelas perdas sociais, salvo cláusula em contrário do contrato de
sociedade.
3 - Quando, nos termos da parte final do número anterior,
o sócio de indústria responder pelas perdas sociais e por esse motivo
contribuir com capital, ser-lhe-á composta, por redução proporcional das outras
partes sociais, uma parte de capital correspondente àquela contribuição.
4 - (Revogado.)
Artigo 179.º
Responsabilidade pelo valor das entradas
A verificação das entradas em espécie, determinada no
artigo 28.º, pode ser substituída por expressa assunção pelos sócios, no
contrato de sociedade, de responsabilidade solidária, mas não subsidiária, pelo
valor atribuído aos bens.
Artigo 180.º
Proibição de concorrência e de participação noutras
sociedades
1 - Nenhum sócio pode exercer, por conta própria ou
alheia, actividade concorrente com a da sociedade nem ser sócio de
responsabilidade ilimitada noutra sociedade, salvo expresso consentimento de
todos os outros sócios.
2 - O sócio que violar o disposto no número antecedente
fica responsável pelos danos que causar à sociedade; em vez de indemnização por
aquela responsabilidade, a sociedade pode exigir que os negócios efectuados
pelo sócio, de conta própria, sejam considerados como efectuados por conta da
sociedade e que o sócio lhe entregue os proventos próprios resultantes dos
negócios efectuados por ele, de conta alheia, ou lhe ceda os seus direitos a
tais proventos.
3 - Entende-se como concorrente qualquer actividade
abrangida no objecto da sociedade, embora de facto não esteja a ser exercida
por ela.
4 - No exercício por conta própria inclui-se a
participação de, pelo menos, 20% no capital ou nos lucros de sociedade em que o
sócio assuma responsabilidade limitada.
5 - O consentimento presume-se no caso de o exercício da
actividade ou a participação noutra sociedade serem anteriores à entrada do
sócio e todos os outros sócios terem conhecimento desses factos.
Artigo 181.º
Direito dos sócios à informação
1 - Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o
requeira informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da
sociedade, e bem assim facultar-lhe na sede social a consulta da respectiva escrituração,
livros e documentos. A informação será dada por escrito, se assim for
solicitado.
2 - Podem ser pedidas informações sobre actos já
praticados ou sobre actos cuja prática seja esperada, quando estes sejam
susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da
lei.
3 - A consulta da escrituração, livros ou documentos deve
ser feita pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se assistir de um revisor
oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida
pelo artigo 576.º do Código Civil.
4 - O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas
condições referidas nos números anteriores.
5 - O sócio que utilize as informações obtidas de modo a
prejudicar injustamente a sociedade ou outros sócios é responsável, nos termos
gerais, pelos prejuízos que lhes causar e fica sujeito a exclusão.
6 - No caso de ao sócio ser recusado o exercício dos
direitos atribuídos nos números anteriores, pode requerer inquérito judicial
nos termos previstos no artigo 450.º
Artigo 182.º
Transmissão entre vivos de parte social
1 - A parte de um sócio só pode ser transmitida, por acto
entre vivos, com o expresso consentimento dos restantes sócios.
2 - A transmissão da parte de um sócio deve ser reduzida a
escrito.
3 - O disposto nos números anteriores aplica-se à
constituição dos direitos reais de gozo sobre a parte do sócio.
4 - A transmissão da parte do sócio torna-se eficaz para
com a sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida
expressa ou tacitamente.
Artigo 183.º
Execução sobre a parte do sócio
1 - O credor do sócio não pode executar a parte deste na
sociedade, mas apenas o direito aos lucros e à quota de liquidação.
2 - Efectuada a penhora dos direitos referidos no número
anterior, o credor, nos 15 dias seguintes à notificação desse facto, pode
requerer que a sociedade seja notificada para, em prazo razoável, não excedente
a 180 dias, proceder à liquidação da parte.
3 - Se a sociedade demonstrar que o sócio devedor possui
outros bens suficientes para satisfação da dívida exequenda, a execução
continuará sobre esses bens.
4 - Se a sociedade provar que a parte do sócio não pode
ser liquidada, por força do disposto no artigo 188.º, prosseguirá a execução
sobre o direito aos lucros e à quota de liquidação, mas o credor pode requerer
que a sociedade seja dissolvida.
5 - Na venda ou adjudicação dos direitos referidos no
número anterior gozam do direito de preferência os outros sócios e, quando mais
de um o desejar exercer, ser-lhe-ão atribuídos na proporção do valor das
respectivas partes sociais.
Artigo 184.º
Falecimento de um sócio
1 - Ocorrendo o falecimento de um sócio, se o contrato de
sociedade nada estipular em contrário, os restantes sócios ou a sociedade devem
satisfazer ao sucessor a quem couberem os direitos do falecido o respectivo
valor, a não ser que optem pela dissolução da sociedade e o comuniquem ao
sucessor, dentro de 90 dias a contar da data em que tomaram conhecimento
daquele facto.
2 - Os sócios sobrevivos podem também continuar a sociedade
com o sucessor do falecido, se ele prestar para tanto o seu expresso
consentimento, o qual não pode ser dispensado no contrato de sociedade.
3 - Sendo vários os sucessores da parte do falecido, podem
livremente dividi-la entre si ou encabeçá-la nalgum ou nalguns deles.
4 - Se algum dos sucessores da parte do falecido for
incapaz para assumir a qualidade de sócio, podem os restantes sócios deliberar
nos 90 dias seguintes ao conhecimento do facto a transformação da sociedade, de
modo que o incapaz se torne sócio de responsabilidade limitada.
5 - Na falta da deliberação prevista no número anterior,
os restantes sócios devem tomar nova deliberação nos 90 dias seguintes, optando
entre a dissolução da sociedade e a liquidação da parte do sócio falecido.
6 - Se os sócios não tomarem nenhuma das deliberações
previstas no número anterior, deve o representante do incapaz requerer a
exoneração judicial do seu representado ou, se esta não for legalmente
possível, a dissolução da sociedade por via administrativa.
7 - Dissolvida a sociedade ou devendo a parte do sócio
falecido ser liquidada, entende-se que a partir da data da morte do sócio se
extinguem todos os direitos e obrigações inerentes à parte social, operando-se
a sucessão apenas quanto ao direito ao produto de liquidação da referida parte,
reportado àquela data e determinado nos termos previstos no artigo 1021.º do
Código Civil.
8 - O disposto neste artigo é aplicável ao caso de a parte
do sócio falecido compor a meação do seu cônjuge.
Artigo 185.º
Exoneração do sócio
1 - Todo o sócio tem o direito de se exonerar da sociedade
nos casos previstos na lei ou no contrato e ainda:
a) Se não estiver fixada no contrato a duração da
sociedade ou se esta tiver sido constituída por toda a vida de um sócio ou por
período superior a 30 anos, desde que aquele que se exonerar seja sócio há,
pelo menos, 10 anos;
b) Quando ocorra justa causa.
2 - Entende-se que há justa causa de exoneração de um
sócio quando, contra o seu voto expresso:
a) A sociedade não delibere destituir um gerente, havendo
justa causa para tanto;
b) A sociedade não delibere excluir um sócio, ocorrendo
justa causa de exclusão;
c) O referido sócio for destituído da gerência da
sociedade.
3 - Quando o sócio pretenda exonerar-se com fundamento na ocorrência
de justa causa, deve exercer o seu direito no prazo de 90 dias a contar daquele
em que tomou conhecimento do facto que permite a exoneração.
4 - A exoneração só se torna efectiva no fim do ano social
em que é feita a comunicação respectiva, mas nunca antes de decorridos três
meses sobre esta comunicação.
5 - O sócio exonerado tem direito ao valor da sua parte
social, calculado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2, com referência
ao momento em que a exoneração se torna efectiva.
Artigo 186.º
Exclusão do sócio
1 - A sociedade pode excluir um sócio nos casos previstos
na lei e no contrato e ainda:
a) Quando lhe seja imputável violação grave das suas
obrigações para com a sociedade, designadamente da proibição de concorrência
prescrita pelo artigo 180.º, ou quando for destituído da gerência com
fundamento em justa causa que consista em facto culposo susceptível de causar
prejuízo à sociedade.
b) Em caso de interdição, inabilitação, declaração de
falência ou de insolvência;
c) Quando, sendo o sócio de indústria, se impossibilite de
prestar à sociedade os serviços a que ficou obrigado.
2 - A exclusão deve ser deliberada por três quartos dos
votos dos restantes sócios, se o contrato não exigir maioria mais elevada, nos
90 dias seguintes àquele em que algum dos gerentes tomou conhecimento do facto
que permite a exclusão.
3 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de
qualquer deles, com fundamento nalgum dos factos previstos nas alíneas a) e c)
do n.º 1, só pode ser decretada pelo tribunal.
4 - O sócio excluído tem direito ao valor da sua parte
social, calculado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2, com referência
ao momento da deliberação de exclusão.
5 - Se por força do disposto no artigo 188.º não puder a
parte social ser liquidada, o sócio retoma o direito aos lucros e à quota de
liquidação até lhe ser efectuado o pagamento.
Artigo 187.º
Destino da parte social extinta
1 - Se a extinção da parte social não for acompanhada da
correspondente redução do capital, o respectivo valor nominal acresce às
restantes partes, segundo a proporção entre elas existente, devendo ser
alterado, em conformidade, o contrato de sociedade.
2 - Pode, porém, estipular-se no contrato de sociedade ou
podem os sócios deliberar por unanimidade que seja criada uma ou mais partes
sociais, cujo valor nominal total seja igual ao da que foi extinta, mas sempre
para imediata transmissão a sócios ou a terceiros.
Artigo 188.º
Liquidação da parte
1 - Em caso algum é lícita a liquidação da parte em
sociedade ainda não dissolvida se a situação líquida da sociedade se tornasse
por esse facto inferior ao montante do capital social.
2 - A liquidação da parte efectua-se nos termos previstos
no artigo 1021.º do Código Civil, sendo a parte avaliada nos termos do artigo
105.º, n.º 2, com referência ao momento da ocorrência ou eficácia do facto
determinante da liquidação.
Artigo 188.º-A
Registo de partes sociais
Ao registo de partes sociais aplica-se, com as necessárias
adaptações, o disposto quanto ao registo de quotas.
CAPÍTULO II
Deliberações dos sócios e gerência
Artigo 189.º
Deliberações dos sócios
1 - Às deliberações dos sócios e à convocação e
funcionamento das assembleias gerais aplica-se o disposto para as sociedades
por quotas em tudo quanto a lei ou o contrato de sociedade não dispuserem
diferentemente.
2 - As deliberações são tomadas por maioria simples dos
votos expressos, quando a lei ou o contrato não dispuserem diversamente.
3
- Além de outros assuntos mencionados na lei ou no
contrato, são necessariamente objecto de
deliberação dos sócios a apreciação
do
relatório de gestão e dos documentos de
prestação de contas, a aplicação dos
resultados, a resolução sobre a proposição,
transacção ou desistência de acções
da sociedade contra sócios ou gerentes, a nomeação
de gerentes de comércio e o
consentimento referido no artigo 180.º, n.º 1.
4 - Nas assembleias gerais, o sócio só pode fazer-se
representar pelo seu cônjuge, por ascendente ou descendente ou por outro sócio,
bastando para o efeito uma carta dirigida à sociedade.
5 - As actas das reuniões das assembleias gerais devem ser
assinadas por todos os sócios, ou seus representantes, que nelas participaram.
Artigo 190.º
Direito de voto
1 - A cada sócio pertence um voto, salvo se outro critério
for determinado no contrato de sociedade, sem, contudo, o direito de voto poder
ser suprimido.
2 - O sócio de indústria disporá sempre, pelo menos, de
votos em número igual ao menor número de votos atribuídos a sócios de capital.
Artigo 191.º
Composição da gerência
1 - Não havendo estipulação em contrário e salvo o
disposto no n.º 3, são gerentes todos os sócios, quer tenham constituído a
sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade posteriormente.
2 - Por deliberação unânime dos sócios podem ser
designadas gerentes pessoas estranhas à sociedade.
3 - Uma pessoa colectiva sócia não pode ser gerente, mas,
salvo proibição contratual, pode nomear uma pessoa singular para, em nome
próprio, exercer esse cargo.
4 - O sócio que tiver sido designado gerente por cláusula
especial do contrato de sociedade só pode ser destituído da gerência em acção
intentada pela sociedade ou por outro sócio, contra ele e contra a sociedade,
com fundamento em justa causa.
5 - O sócio que exercer a gerência por força do disposto
no n.º 1 ou que tiver sido designado gerente por deliberação dos sócios só pode
ser destituído da gerência por deliberação dos sócios, com fundamento em justa
causa, salvo quando o contrato de sociedade dispuser diferentemente.
6 - Os gerentes não sócios podem ser destituídos da
gerência por deliberação dos sócios, independentemente de justa causa.
7 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição
de qualquer deles da gerência, com fundamento em justa causa, só pelo tribunal
pode ser decidida, em acção intentada pelo outro contra a sociedade.
Artigo 192.º
Competência dos gerentes
1 - A administração e a representação da sociedade
competem aos gerentes.
2 - A competência dos gerentes, tanto para administrar
como para representar a sociedade, deve ser sempre exercida dentro dos limites
do objecto social e, pelo contrato, pode ficar sujeita a outras limitações ou
condicionamentos.
3 - A sociedade não pode impugnar negócios celebrados em
seu nome, mas com falta de poderes, pelos gerentes, no caso de tais negócios
terem sido confirmados, expressa ou tacitamente, por deliberação unânime dos
sócios.
4 - Os negócios referidos no número anterior, quando não
confirmados, são insusceptíveis de impugnação pelos terceiros neles
intervenientes que tinham conhecimento da infracção cometida pelo gerente; o
registo ou a publicação do contrato não fazem presumir este conhecimento.
5 - A gerência presume-se remunerada; o montante da
remuneração de cada gerente, quando não excluída pelo contrato, é fixado por
deliberação dos sócios.
Artigo 193.º
Funcionamento da gerência
1 - Salvo convenção em contrário, havendo mais de um
gerente, todos têm poderes iguais e independentes para administrar e
representar a sociedade, mas qualquer deles pode opor-se aos actos que outro
pretenda realizar, cabendo à maioria dos gerentes decidir sobre o mérito da
oposição.
2 - A oposição referida no número anterior é ineficaz para
com terceiros, a não ser que estes tenham tido conhecimento dela.
CAPÍTULO III
Alterações do contrato
Artigo 194.º
Alterações do contrato
1 - Só por unanimidade podem ser introduzidas quaisquer
alterações no contrato de sociedade ou pode ser deliberada a fusão, a cisão, a
transformação e a dissolução da sociedade, a não ser que o contrato autorize a
deliberação por maioria, que não pode ser inferior a três quartos dos votos de
todos os sócios.
2 - Também só por unanimidade pode ser deliberada a
admissão de novo sócio.
CAPÍTULO IV
Dissolução e liquidação da sociedade
Artigo 195.º
Dissolução e liquidação
1 - Além dos casos previstos na lei, a sociedade pode ser
dissolvida:
a) A requerimento do sucessor do sócio falecido, se a
liquidação da parte social não puder efectuar-se por força do disposto no
artigo 188.º, n.º 1;
b) A requerimento do sócio que pretenda exonerar-se com
fundamento no artigo 185.º, n.º 2, alíneas a) e b), se a parte social não puder
ser liquidada por força do disposto no artigo 188.º, n.º 1.
2 - Nos termos e para os fins do artigo 153.º, n.º 3, os
liquidatários devem reclamar dos sócios, além das dívidas de entradas, as
quantias necessárias para satisfação das dívidas sociais, em proporção da parte
de cada um nas perdas; se, porém, algum sócio se encontrar insolvente, será a
sua parte dividida pelos demais, na mesma proporção.
Artigo 196.º
Regresso à actividade. Oposição de credores
1 - O credor de sócio pode opor-se ao regresso à
actividade de sociedade em liquidação, contanto que o faça nos 30 dias
seguintes à publicação da respectiva deliberação.
2 - A oposição efectua-se por notificação judicial avulsa,
requerida no prazo fixado no número anterior; recebida a notificação, pode a
sociedade, nos 60 dias seguintes, excluir o sócio ou deliberar a continuação da
liquidação.
3 - Se a sociedade não tomar nenhuma das deliberações
previstas na parte final do número anterior, pode o credor exigir judicialmente
a liquidação da parte do seu devedor.
TÍTULO III
Sociedades por quotas
CAPÍTULO I
Características e contrato
Artigo 197.º
Características da sociedade
1 - Na sociedade por quotas o capital está dividido em
quotas e os sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas
convencionadas no contrato social, conforme o disposto no artigo 207.º
2 - Os sócios apenas são obrigados a outras prestações
quando a lei ou o contrato, autorizado por lei, assim o estabeleçam.
3 - Só o património social responde para com os credores
pelas dívidas da sociedade, salvo o disposto no artigo seguinte.
Artigo 198.º
Responsabilidade directa dos sócios para com os credores
sociais
1 - É lícito estipular no contrato que um ou mais sócios,
além de responderem para com a sociedade nos termos definidos no n.º 1 do
artigo anterior, respondem também perante os credores sociais até determinado
montante; essa responsabilidade tanto pode ser solidária com a da sociedade,
como subsidiária em relação a esta e a efectivar apenas na fase da liquidação.
2 - A responsabilidade regulada no número precedente
abrange apenas as obrigações assumidas pela sociedade enquanto o sócio a ela
pertencer e não se transmite por morte deste, sem prejuízo da transmissão das
obrigações a que o sócio estava anteriormente vinculado.
3 - Salvo disposição contratual em contrário, o sócio que
pagar dívidas sociais, nos termos deste artigo, tem direito de regresso contra
a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas não contra os outros
sócios.
Artigo 199.º
Conteúdo do contrato
O contrato de sociedade deve especialmente mencionar:
a) O montante de cada quota de capital e a identificação
do respectivo titular;
b) O montante das entradas efectuadas por cada sócio no
contrato e o montante das entradas diferidas.
Artigo 200.º
Firma
1 - A firma destas sociedades deve ser formada, com ou sem
sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns dos sócios, ou por uma
denominação particular, ou pela reunião de ambos esses elementos, mas em
qualquer caso concluirá pela palavra «limitada» ou pela abreviatura «Lda.».
2 - Na firma não podem ser incluídas ou mantidas
expressões indicativas de um objecto social que não esteja especificamente
previsto na respectiva cláusula do contrato de sociedade.
3 - No caso de o objecto contratual da sociedade ser
alterado, deixando de incluir actividade especificada na firma, a alteração do
objecto deve ser simultaneamente acompanhada da modificação da firma.
Artigo 201.º
Montante do capital
A sociedade por quotas não pode ser constituída com um
capital inferior a (euro) 5000 nem posteriormente o seu capital pode ser
reduzido a importância inferior a essa.
CAPÍTULO II
Obrigações e direitos dos sócios
SECÇÃO I
Obrigação de entrada
Artigo 202.º
Entradas
1 - Não são admitidas contribuições de indústria.
2 - Só pode ser diferida a efectivação de metade das
entradas em dinheiro, mas o quantitativo global dos pagamentos feitos por conta
destas, juntamente com a soma dos valores nominais das quotas correspondentes
às entradas em espécie, deve perfazer o capital mínimo fixado na lei.
3 - A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser
depositada em instituição de crédito, numa conta aberta em nome da futura
sociedade, até ao momento da celebração do contrato.
4 - Os sócios devem declarar no acto constitutivo, sob sua
responsabilidade, que procederam ao depósito referido no número anterior.
5 - Da conta referida no n.º 3 só podem ser efectuados
levantamentos:
a) Depois de o contrato estar definitivamente registado;
b) Depois de celebrado o contrato, caso os sócios
autorizem os gerentes a efectuá-los para fins determinados;
c) Para liquidação provocada pela inexistência ou nulidade
do contrato ou pela falta de registo.
Artigo 203.º
Tempo das entradas
1 - O pagamento das entradas que a lei não mande efectuar
no contrato de sociedade ou no acto de aumento de capital só pode ser diferido
para datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados; em
qualquer caso, a prestação pode ser exigida a partir do momento em que se
cumpra o período de cinco anos sobre a celebração do contrato ou a deliberação
de aumento de capital ou se encerre prazo equivalente a metade da duração da
sociedade, se este limite for inferior.
2 - Salvo acordo em contrário, as prestações por conta das
quotas dos diferentes sócios devem ser simultâneas e representar fracções
iguais do respectivo montante.
3 - Não obstante a fixação de prazos no contrato de
sociedade, o sócio só entra em mora depois de interpelado pela sociedade para
efectuar o pagamento, em prazo que pode variar entre 30 e 60 dias.
Artigo 204.º
Aviso ao sócio remisso e exclusão deste
1 - Se o sócio não efectuar, no prazo fixado na
interpelação, a prestação a que está obrigado, deve a sociedade avisá-lo por
carta registada de que, a partir do 30.º dia seguinte à recepção da carta, fica
sujeito a exclusão e a perda total ou parcial da quota.
2 - Não sendo o pagamento efectuado no prazo referido no
número anterior e deliberando a sociedade excluir o sócio, deve comunicar-lhe,
por carta registada, a sua exclusão, com a consequente perda a favor da
sociedade da respectiva quota e pagamentos já realizados, salvo se os sócios,
por sua iniciativa ou a pedido do sócio remisso, deliberarem limitar a perda à
parte da quota correspondente à prestação não efectuada; neste caso, deverão
ser indicados na declaração dirigida ao sócio os valores nominais da parte
perdida por este e da parte por ele conservada.
3 - A estas partes não é aplicável o disposto no artigo
219.º, n.º 3, não podendo, contudo, cada uma delas ser inferior a (euro) 50.
4 - Se, nos termos do n.º 2 deste artigo, tiver sido
declarada perdida pelo sócio remisso apenas uma parte da quota, é aplicável à
venda dessa parte, à responsabilidade do sócio e à dos anteriores titulares da
mesma quota, bem como ao destino das quantias obtidas, o disposto nos artigos
seguintes.
Artigo 205.º
Venda da quota do sócio excluído
1 - A sociedade pode fazer vender em hasta pública a quota
perdida a seu favor, se os sócios não deliberarem que ela seja vendida a
terceiros por modo diverso, mas, neste caso, se o preço ajustado for inferior à
soma do montante em dívida com a prestação já efectuada por conta da quota, a
venda só pode realizar-se com o consentimento do sócio excluído.
2 - Os sócios podem ainda deliberar:
a) Que a quota perdida a favor da sociedade seja dividida
proporcionalmente às dos restantes sócios, vendendo-se a cada um deles a parte
que assim lhe competir; é aplicável neste caso o n.º 3 do artigo 204.º;
b) Que a mesma quota seja vendida indivisa, ou após
divisão não proporcional às restantes quotas, a todos, a alguns ou a um dos
sócios; esta deliberação deverá obedecer ao disposto no artigo 265.º, n.º 1, e
aos demais requisitos que o contrato de sociedade porventura fixar. Qualquer
sócio pode, todavia, exigir que lhe seja atribuída uma parte proporcional à sua
quota.
3 - Nos casos previstos no número anterior, a sociedade
deve comunicar por carta registada ao sócio excluído o preço por que os outros
sócios pretendem adquirir a quota. Se o preço total oferecido for inferior à
soma do montante em dívida com o já prestado, pode o sócio excluído declarar à
sociedade no prazo de 30 dias que se opõe à execução da deliberação, desde que
aquele preço não alcance o valor real da quota, calculado nos termos do artigo
1021.º do Código Civil, com referência ao momento em que a deliberação foi
tomada.
4 - Na hipótese prevista na segunda parte do número
anterior, a deliberação não pode ser executada antes de decorrido o prazo
fixado para a oposição do sócio excluído e, se esta for deduzida, antes de
transitada em julgado a decisão que, a requerimento de qualquer sócio, declare
tal oposição ineficaz.
Artigo 206.º
Responsabilidade do sócio e dos anteriores titulares da
quota
1 - O sócio excluído e os anteriores titulares da quota
são solidariamente responsáveis, perante a sociedade, pela diferença entre o
produto da venda e a parte da entrada em dívida. Contra o crédito da sociedade
não é permitida compensação.
2 - O titular anterior que pagar à sociedade ou a um sócio
sub-rogado nos termos do artigo seguinte tem o direito de haver do sócio
excluído e de qualquer dos antecessores deste o reembolso da importância paga,
depois de deduzida a parte que lhe competir. A obrigação de que trata este
número é conjunta.
Artigo 207.º
Responsabilidade dos outros sócios
1 - Excluído um sócio, ou declarada perdida a favor da
sociedade parte da sua quota, são os outros sócios obrigados solidariamente a
pagar a parte da entrada que estiver em dívida, quer a quota tenha sido ou não
já vendida nos termos dos artigos anteriores; nas relações internas esses
sócios respondem proporcionalmente às suas quotas.
2 - No caso de aumento do capital, os antigos sócios são
obrigados, nos termos do número anterior, a pagar as prestações em dívida
respeitantes às novas quotas e os novos sócios a pagar as prestações em dívida
relativas às quotas antigas, mas o antigo sócio que tiver liberado a sua quota
pode desobrigar-se, pondo-a à disposição da sociedade, nos 30 dias seguintes à
interpelação para o pagamento. Este direito não pode ser excluído nem limitado
no contrato de sociedade.
3 - O sócio que tiver efectuado algum pagamento nos termos
deste artigo pode sub-rogar-se no direito que assiste à sociedade contra o
excluído e seus antecessores, segundo o disposto no artigo 206.º, a fim de
obter o reembolso da quantia paga.
4 - Se a sociedade não fizer qualquer das declarações a
que alude o n.º 2 do artigo 204.º e, por via de execução contra o sócio
remisso, não for possível obter o montante em dívida, vale, quanto aos sócios,
o disposto na parte aplicável do n.º 1 do presente artigo.
5 - Para determinar os outros sócios responsáveis
atender-se-á ao tempo da deliberação prevista no n.º 1 e à data da proposição
da acção executiva prevista no n.º 4.
Artigo 208.º
Aplicação das quantias obtidas na venda da quota
1 - As quantias provenientes da venda da quota do sócio
excluído, deduzidas as despesas correspondentes, pertencem à sociedade até ao limite
da importância da entrada em dívida.
2 - Pelas forças do excedente, se o houver, deve a
sociedade restituir aos outros sócios as quantias por eles desembolsadas, na
proporção dos pagamentos feitos; o restante será entregue ao sócio excluído até
ao limite da parte da entrada por ele prestada. O remanescente pertence à
sociedade.
SECÇÃO II
Obrigações de prestações acessórias
Artigo 209.º
Obrigações de prestações acessórias
1 - O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns
sócios a obrigação de efectuarem prestações além das entradas, desde que fixe
os elementos essenciais desta obrigação e especifique se as prestações devem
ser efectuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o conteúdo da obrigação
corresponder ao de um contrato típico, aplica-se a regulamentação legal própria
desse tipo de contrato.
2 - Se as prestações estipuladas forem não pecuniárias, o
direito da sociedade é intransmissível.
3 - No caso de se convencionar a onerosidade, a
contraprestação pode ser paga independentemente da existência de lucros de
exercício.
4 - Salvo disposição contratual em contrário, a falta de
cumprimento das obrigações acessórias não afecta a situação do sócio como tal.
5 - As obrigações acessórias extinguem-se com a dissolução
da sociedade.
SECÇÃO III
Prestações suplementares
Artigo 210.º
Obrigações de prestações suplementares
1 - Se o contrato de sociedade assim o permitir, podem os
sócios deliberar que lhes sejam exigidas prestações suplementares.
2 - As prestações suplementares têm sempre dinheiro por
objecto.
3 - O contrato de sociedade que permita prestações
suplementares fixará:
a) O montante global das prestações suplementares;
b) Os sócios que ficam obrigados a efectuar tais
prestações;
c) O critério de repartição das prestações suplementares
entre os sócios a elas obrigados.
4 - A menção referida na alínea a) do número anterior é
sempre essencial; faltando a menção referida na alínea b), todos os sócios são
obrigados a efectuar prestações suplementares; faltando a menção referida na
alínea c), a obrigação de cada sócio é proporcional à sua quota de capital.
5 - As prestações suplementares não vencem juros.
Artigo 211.º
Exigibilidade da obrigação
1 - A exigibilidade das prestações suplementares depende
sempre de deliberação dos sócios que fixe o montante tornado exigível e o prazo
de prestação, o qual não pode ser inferior a 30 dias a contar da comunicação
aos sócios.
2 - A deliberação referida no número anterior não pode ser
tomada antes de interpelados todos os sócios para integral liberação das suas
quotas de capital.
3 - Não podem ser exigidas prestações suplementares depois
de a sociedade ter sido dissolvida por qualquer causa.
Artigo 212.º
Regime da obrigação de efectuar prestações suplementares
1 - É aplicável à obrigação de efectuar prestações
suplementares o disposto nos artigos 204.º e 205.º
2 - Ao crédito da sociedade por prestações suplementares
não pode opor-se compensação.
3 - A sociedade não pode exonerar os sócios da obrigação
de efectuar prestações suplementares, estejam ou não estas já exigidas.
4 - O direito a exigir prestações suplementares é
intransmissível e nele não podem sub-rogar-se os credores da sociedade.
Artigo 213.º
Restituição das prestações suplementares
1 - As prestações suplementares só podem ser restituídas aos
sócios desde que a situação líquida não fique inferior à soma do capital e da
reserva legal e o respectivo sócio já tenha liberado a sua quota.
2 - A restituição das prestações suplementares depende de
deliberação dos sócios.
3 - As prestações suplementares não podem ser restituídas
depois de declarada a falência da sociedade.
4 - A restituição das prestações suplementares deve
respeitar a igualdade entre os sócios que as tenham efectuado, sem prejuízo do
disposto no n.º 1 deste artigo.
5 - Para o cálculo do montante da obrigação vigente de
efectuar prestações suplementares não serão computadas as prestações
restituídas.
SECÇÃO IV
Direito à informação
Artigo 214.º
Direito dos sócios à informação
1 - Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira
informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade e bem
assim facultar-lhe na sede social a consulta da respectiva escrituração, livros
e documentos. A informação será dada por escrito, se assim for solicitado.
2 - O direito à informação pode ser regulamentado no
contrato de sociedade, contanto que não seja impedido o seu exercício efectivo
ou injustificadamente limitado o seu âmbito; designadamente, não pode ser
excluído esse direito quando, para o seu exercício, for invocada suspeita de
práticas susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos
termos da lei, ou quando a consulta tiver por fim julgar da exactidão dos
documentos de prestação de contas ou habilitar o sócio a votar em assembleia
geral já convocada.
3 - Podem ser pedidas informações sobre actos já
praticados ou sobre actos cuja prática seja esperada, quando estes sejam
susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da
lei.
4 - A consulta da escrituração, livros ou documentos deve
ser feita pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se assistir de um revisor
oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida
pelo artigo 576.º do Código Civil.
5 - O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas
condições referidas nos números anteriores.
6 - O sócio que utilize as informações obtidas de modo a
prejudicar injustamente a sociedade ou outros sócios é responsável, nos termos
gerais, pelos prejuízos que lhes causar e fica sujeito a exclusão.
7 - À prestação de informações em assembleia geral é
aplicável o disposto no artigo 290.º
8 - O direito à informação conferido nesta secção compete
também ao usufrutuário quando, por lei ou convenção, lhe caiba exercer o
direito de voto.
Artigo 215.º
Impedimento ao exercício do direito do sócio
1 - Salvo disposição diversa do contrato de sociedade,
lícita nos termos do artigo 214.º, n.º 2, a informação, a consulta ou a
inspecção só podem ser recusadas pelos gerentes quando for de recear que o
sócio as utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta e, bem
assim, quando a prestação ocasionar violação de segredo imposto por lei no
interesse de terceiros.
2 - Em caso de recusa de informação ou de prestação de
informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa, pode o sócio
interessado provocar deliberação dos sócios para que a informação lhe seja
prestada ou seja corrigida.
Artigo 216.º
Inquérito judicial
1 - O sócio a quem tenha sido recusada a informação ou que
tenha recebido informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa
pode requerer ao tribunal inquérito à sociedade.
2 - O inquérito é regulado pelo disposto nos n.os 2 e
seguintes do artigo 292.º
SECÇÃO V
Direito aos lucros
Artigo 217.º
Direito aos lucros do exercício
1 - Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação
tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social
em assembleia geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuído
aos sócios metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja
distribuível.
2 - O crédito do sócio à sua parte dos lucros vence-se
decorridos 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo
diferimento consentido pelo sócio; os sócios podem, contudo, deliberar, com
fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até
mais 60 dias.
3 - Se, pelo contrato de sociedade, os gerentes ou fiscais
tiverem direito a uma participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de
postos a pagamento os lucros dos sócios.
Artigo 218.º
Reserva legal
1 - É obrigatória a constituição de uma reserva legal.
2 - É aplicável o disposto nos artigos 295.º e 296.º,
salvo quanto ao limite mínimo de reserva legal, que nunca será inferior a
(euro) 2500.
CAPÍTULO III
Quotas
SECÇÃO I
Unidade, montante e divisão da quota
Artigo 219.º
Unidade e montante da quota
1 - Na constituição da sociedade a cada sócio apenas fica
a pertencer uma quota, que corresponde à sua entrada.
2 - Em caso de divisão de quotas ou de aumento de capital,
a cada sócio só pode caber uma nova quota. Na última hipótese, todavia, podem
ser atribuídas ao sócio tantas quotas quantas as que já possuía.
3 - Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas
nenhum pode ser inferior a (euro) 100, salvo quando a lei o permitir.
4 - A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente
adquirir são independentes. O titular pode, porém, unificá-las, desde que
estejam integralmente liberadas e lhes não correspondam, segundo o contrato de
sociedade, direitos e obrigações diversos.
5 - A unificação deve ser reduzida a escrito, comunicada à sociedade e registada.
6 - A medida dos direitos e obrigações inerentes a cada
quota determina-se segundo a proporção entre o valor nominal desta e o do
capital, salvo se por força da lei ou do contrato houver de ser diversa.
7 - Não podem ser emitidos títulos representativos de
quotas.
Artigo 220.º
Aquisição de quotas próprias
1 - A sociedade não pode adquirir quotas próprias não
integralmente liberadas, salvo o caso de perda a favor da sociedade, previsto
no artigo 204.º
2 - As quotas próprias só podem ser adquiridas pela
sociedade a título gratuito, ou em acção executiva movida contra o sócio, ou
se, para esse efeito, ela dispuser de reservas livres em montante não inferior
ao dobro do contravalor a prestar.
3 - São nulas as aquisições de quotas próprias com
infracção do disposto neste artigo.
4 - É aplicável às quotas próprias o disposto no artigo
324.º
Artigo 221.º
Divisão de quotas
1 - Uma quota só pode ser dividida mediante amortização
parcial, transmissão parcelada ou parcial, partilha ou divisão entre
contitulares, devendo cada uma das quotas resultantes da divisão ter um valor
nominal de harmonia com o disposto no artigo 219.º, n.º 3.
2 - Os actos que importem divisão de quota devem ser
reduzidos a escrito.
3 - O contrato pode proibir a divisão de quotas, contanto
que da proibição não resulte impedimento à partilha ou divisão entre
contitulares por período superior a cinco anos.
4 - No caso de divisão mediante transmissão parcelada ou
parcial e salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a divisão de
quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto esta não prestar o seu
consentimento; no caso de cessão de parte de quota, o consentimento reporta-se
simultaneamente à cessão e à divisão.
5 - É aplicável à divisão o disposto na parte final do n.º
2 do artigo 228.º
6 - O consentimento para a divisão deve ser dado por
deliberação dos sócios.
7 - Se o contrato de sociedade for alterado no sentido de
a divisão ser excluída ou dificultada, a alteração só é eficaz com o
consentimento de todos os sócios por ela afectados.
8 - A quota pode também ser dividida mediante deliberação
da sociedade, tomada nos termos do artigo 204.º, n.º 2.
SECÇÃO II
Contitularidade da quota
Artigo 222.º
Direitos e obrigações inerentes a quota indivisa
1 - Os contitulares de quota devem exercer os direitos a
ela inerentes através de representante comum.
2 - As comunicações e declarações da sociedade que
interessem aos contitulares devem ser dirigidas ao representante comum e, na
falta deste, a um dos contitulares.
3 - Os contitulares respondem solidariamente pelas
obrigações legais ou contratuais inerentes à quota.
4 - Nos impedimentos do representante comum ou se este
puder ser nomeado pelo tribunal, nos termos do artigo 223.º, n.º 3, mas ainda o
não tiver sido, quando se apresenta mais de um titular para exercer o direito
de voto e não haja acordo entre eles sobre o sentido de voto, prevalecerá a
opinião da maioria dos contitulares presentes, desde que representem, pelo
menos, metade do valor total da quota e para o caso não seja necessário o
consentimento de todos os contitulares, nos termos do n.º 1 do artigo 224.º
Artigo 223.º
Representante comum
1 - O representante comum, quando não for designado por
lei ou disposição testamentária, é nomeado e pode ser destituído pelos
contitulares. A respectiva deliberação é tomada por maioria, nos termos do
artigo 1407.º, n.º 1, do Código Civil, salvo se outra regra se convencionar e
for comunicada à sociedade.
2 - Os contitulares podem designar um de entre eles ou o
cônjuge de um deles como representante comum; a designação só pode recair sobre
um estranho se o contrato de sociedade o autorizar expressamente ou permitir
que os sócios se façam representar por estranho nas deliberações sociais.
3 - Não podendo obter-se, em conformidade com o disposto
nos números anteriores, a nomeação do representante comum, é lícito a qualquer
dos contitulares pedi-la ao tribunal da comarca da sede da sociedade; ao mesmo
tribunal pode qualquer contitular pedir a destituição, com fundamento em justa
causa, do representante comum que não seja directamente designado pela lei.
4 - A nomeação e a destituição devem ser comunicados por
escrito à sociedade, a qual pode, mesmo tacitamente, dispensar a comunicação.
5 - O representante comum pode exercer perante a sociedade
todos os poderes inerentes à quota indivisa, salvo o disposto no número
seguinte; qualquer redução desses poderes só é oponível à sociedade se lhe for
comunicada por escrito.
6
- Excepto quando a lei, o testamento, todos os
contitulares ou o tribunal atribuírem ao representante comum
poderes de
disposição, não lhe é lícito
praticar actos que importem extinção,
alienação ou
oneração da quota, aumento de obrigações e
renúncia ou redução dos direitos dos
sócios. A atribuição de tais poderes pelos
contitulares deve ser comunicada por
escrito à sociedade.
Artigo 224.º
Deliberação dos contitulares
1 - A deliberação dos contitulares sobre o exercício dos
seus direitos pode ser tomada por maioria, nos termos do artigo 1407.º, n.º 1,
do Código Civil, salvo se tiver por objecto a extinção, alienação ou oneração
da quota, aumento de obrigações, renúncia ou redução dos direitos dos sócios;
nestes casos, é exigido o consentimento de todos os contitulares.
2 - A deliberação prevista na primeira parte do número
anterior não produz efeitos em relação à sociedade, apenas vinculando os
contitulares entre si e, para com estes, o representante comum.
SECÇÃO III
Transmissão da quota
Artigo 225.º
Transmissão por morte
1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que,
falecendo um sócio, a respectiva quota não se transmitirá aos sucessores do
falecido, bem como pode condicionar a transmissão a certos requisitos, mas
sempre com observância do disposto nos números seguintes.
2 - Quando, por força de disposições contratuais, a quota
não for transmitida para os sucessores do sócio falecido, deve a sociedade
amortizá-la, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro; se nenhuma
destas medidas for efectivada nos 90 dias subsequentes ao conhecimento da morte
do sócio por algum dos gerentes, a quota considera-se transmitida.
3 - No caso de se optar por fazer adquirir a quota por
sócio ou terceiro, o respectivo contrato é outorgado pelo representante da
sociedade e pelo adquirente.
4 - Salvo estipulação do contrato de sociedade em sentido
diferente, à determinação e ao pagamento da contrapartida devida pelo
adquirente aplicam-se as correspondentes disposições legais ou contratuais
relativas à amortização, mas os efeitos da alienação da quota ficam suspensos
enquanto aquela contrapartida não for paga.
5 - Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida os
interessados poderão escolher entre a efectivação do seu crédito e a ineficácia
da alienação, considerando-se neste último caso transmitida a quota para os
sucessores do sócio falecido a quem tenha cabido o direito àquela
contrapartida.
Artigo 226.º
Transmissão dependente da vontade dos sucessores
1 - Quando o contrato atribuir aos sucessores do sócio
falecido o direito de exigir a amortização da quota ou por algum modo
condicionar a transmissão da quota à vontade dos sucessores e estes não aceitem
a transmissão, devem declará-lo por escrito à sociedade, nos 90 dias seguintes ao
conhecimento do óbito.
2 - Recebida a declaração prevista no número anterior, a
sociedade deve, no prazo de 30 dias, amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la
adquirir por sócio ou terceiro, sob pena de o sucessor do sócio falecido poder
requerer a dissolução da sociedade por via administrativa.
3 - É aplicável o disposto no n.º 4 do artigo anterior e
nos n.os 6 e 7 do artigo 240.º
Artigo 227.º
Pendência da amortização ou aquisição
1 - A amortização ou a aquisição da quota do sócio
falecido efectuada de acordo com o prescrito nos artigos anteriores retrotrai
os seus efeitos à data do óbito.
2 - Os direitos e obrigações inerentes à quota ficam
suspensos enquanto não se efectivar a amortização ou aquisição dela nos termos
previstos nos artigos anteriores ou enquanto não decorrerem os prazos ali
estabelecidos.
3 - Durante a suspensão, os sucessores poderão, contudo,
exercer todos os direitos necessários à tutela da sua posição jurídica,
nomeadamente votar em deliberações sobre alteração do contrato ou dissolução da
sociedade.
Artigo 228.º
Transmissão entre vivos e cessão de quotas
1 - A transmissão de quotas entre vivos deve ser reduzida
a escrito.
2 - A cessão de quotas não produz efeitos para com a
sociedade enquanto não for consentida por esta, a não ser que se trate de
cessão entre cônjuges, entre ascendentes e descendentes ou entre sócios.
3 - A transmissão de quota entre vivos torna-se eficaz
para com a sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela
reconhecida, expressa ou tacitamente.
Artigo 229.º
Cláusulas contratuais
1 - São válidas as cláusulas que proíbam a cessão de
quotas, mas os sócios terão, nesse caso, direito à exoneração, uma vez
decorridos 10 anos sobre o seu ingresso na sociedade.
2 - O contrato de sociedade pode dispensar o consentimento
desta, quer em geral, quer para determinadas situações.
3 - O contrato de sociedade pode exigir o consentimento
desta para todas ou algumas das cessões referidas no artigo 228.º, n.º 2, parte
final.
4 - A eficácia da deliberação de alteração do contrato de
sociedade que proíba ou dificulte a cessão de quotas depende do consentimento
de todos os sócios por ela afectados.
5 - O contrato de sociedade não pode subordinar os efeitos
da cessão a requisito diferente do consentimento da sociedade, mas pode
condicionar esse consentimento a requisitos específicos, contanto que a cessão
não fique dependente:
a) Da vontade individual de um ou mais sócios ou de pessoa
estranha, salvo tratando-se de credor e para cumprimento de cláusula de
contrato onde lhe seja assegurada a permanência de certos sócios;
b) De quaisquer prestações a efectuar pelo cedente ou pelo
cessionário em proveito da sociedade ou de sócios;
c) Da assunção pelo cessionário de obrigações não
previstas para a generalidade dos sócios.
6 - O contrato de sociedade pode cominar penalidades para
o caso de a cessão ser efectuada sem prévio consentimento da sociedade.
Artigo 230.º
Pedido e prestação do consentimento
1 - O consentimento da sociedade é pedido por escrito, com
indicação do cessionário e de todas as condições da cessão.
2 - O consentimento expresso é dado por deliberação dos
sócios.
3 - O consentimento não pode ser subordinado a condições,
sendo irrelevantes as que se estipularem.
4 - Se a sociedade não tomar a deliberação sobre o pedido
de consentimento nos 60 dias seguintes à sua recepção, a eficácia de cessão
deixa de depender dele.
5 - O consentimento dado a uma cessão posterior a outra
não consentida torna esta eficaz, na medida necessária para assegurar a
legitimidade do cedente.
6 - Considera-se prestado o consentimento da sociedade
quando o cessionário tenha participado em deliberação dos sócios e nenhum deles
a impugnar com esse fundamento, provando-se o consentimento tácito, para
efeitos de registo da cessão, pela acta da deliberação.
Artigo 231.º
Recusa do consentimento
1 - Se a sociedade recusar o consentimento, a respectiva
comunicação dirigida ao sócio incluirá uma proposta de amortização ou de
aquisição da quota; se o cedente não aceitar a proposta no prazo de 15 dias,
fica esta sem efeito, mantendo-se a recusa do consentimento.
2 - A cessão para a qual o consentimento foi pedido
torna-se livre:
a) Se for omitida a proposta referida no número anterior;
b) Se a proposta e a aceitação não respeitarem a forma escrita
e o negócio não for celebrado por escrito nos 60 dias seguintes à aceitação,
por causa imputável à sociedade;
c) Se a proposta não abranger todas as quotas para cuja
cessão o sócio tenha simultaneamente pedido o consentimento da sociedade;
d) Se a proposta não oferecer uma contrapartida em
dinheiro igual ao valor resultante do negócio encarado pelo cedente, salvo se a
cessão for gratuita ou a sociedade provar ter havido simulação de valor, caso
em que deverá propor o valor real da quota, calculado nos termos previstos no
artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação;
e) Se a proposta comportar diferimento do pagamento e não
for no mesmo acto oferecida garantia adequada.
3 - O disposto nos números anteriores só é aplicável se a
quota estiver há mais de três anos na titularidade do cedente, do seu cônjuge
ou de pessoa a quem tenham, um ou outro, sucedido por morte.
4 - Se a sociedade deliberar a aquisição da quota, o
direito a adquiri-la é atribuído aos sócios que declarem pretendê-la no momento
da respectiva deliberação, proporcionalmente às quotas que então possuírem; se
os sócios não exercerem esse direito, pertencerá ele à sociedade.
SECÇÃO IV
Amortização da quota
Artigo 232.º
Amortização da quota
1 - A amortização de quotas, quando permitida pela lei ou
pelo contrato de sociedade, pode ser efectuada nos termos previstos nesta
secção.
2 - A amortização tem por efeito a extinção da quota, sem
prejuízo, porém, dos direitos já adquiridos e das obrigações já vencidas.
3 - Salvo no caso de redução do capital, a sociedade não
pode amortizar quotas que não estejam totalmente liberadas.
4 - Se o contrato de sociedade atribuir ao sócio o direito
à amortização da quota, aplica-se o disposto sobre exoneração de sócios.
5 - Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota
pode, em vez disso, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro.
6 - No caso de se optar pela aquisição, aplica-se o
disposto nos n.os 3 e 4 e na primeira parte do n.º 5 do artigo 225.º
Artigo 233.º
Pressupostos da amortização
1 - Sem prejuízo de disposição legal em contrário, a
sociedade só pode amortizar uma quota sem o consentimento do respectivo titular
quanto tenha ocorrido um facto que o contrato social considere fundamento de
amortização compulsiva.
2 - A amortização de uma quota só é permitida se o facto
permissivo já figurava no contrato de sociedade ao tempo da aquisição dessa
quota pelo seu actual titular ou pela pessoa a quem este sucedeu por morte ou
se a introdução desse facto no contrato foi unanimemente deliberada pelos
sócios.
3 - A amortização pode ser consentida pelo sócio ou na
própria deliberação ou por documento anterior ou posterior a esta.
4 - Se sobre a quota amortizada incidir direito de
usufruto ou de penhor, o consentimento deve também ser dado pelo titular desse
direito.
5 - Só com consentimento do sócio pode uma quota ser
parcialmente amortizada, salvo nos casos previstos na lei.
Artigo 234.º
Forma e prazo de amortização
1 - A amortização efectua-se por deliberação dos sócios,
baseada na verificação dos respectivos pressupostos legais e contratuais, e
torna-se eficaz mediante comunicação dirigida ao sócio por ela afectado.
2 - A deliberação deve ser tomada no prazo de 90 dias
contados do conhecimento por algum gerente da sociedade do facto que permite a
amortização.
Artigo 235.º
Contrapartida da amortização
1 - Salvo estipulação contrária do contrato de sociedade
ou acordo das partes, valem as disposições seguintes:
a) A contrapartida da amortização é o valor de liquidação
da quota, determinado nos termos do artigo 105.º, n.º 2, com referência ao
momento da deliberação;
b) O pagamento da contrapartida é fraccionado em duas
prestações, a efectuar dentro de seis meses e um ano, respectivamente, após a
fixação definitiva da contrapartida.
2 - Se a amortização recair sobre quotas arroladas,
arrestadas, penhoradas ou incluídas em massa falida ou insolvente, a
determinação e o pagamento da contrapartida obedecerão aos termos previstos nas
alíneas a) e b) do número anterior, salvo se os estipulados no contrato forem
menos favoráveis para a sociedade.
3 - Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida e
fora da hipótese prevista no n.º 1 do artigo 236.º, pode o interessado escolher
entre a efectivação do seu crédito e a aplicação da regra estabelecida na
primeira parte do n.º 4 do mesmo artigo.
Artigo 236.º
Ressalva do capital
1 - A sociedade só pode amortizar quotas quando, à data da
deliberação, a sua situação líquida, depois de satisfeita a contrapartida da
amortização, não ficar inferior à soma do capital e da reserva legal, a não ser
que simultaneamente delibere a redução do seu capital.
2 - A deliberação de amortização deve mencionar
expressamente a verificação do requisito exigido pelo número anterior.
3 - Se ao tempo do vencimento da obrigação de pagar a
contrapartida da amortização se verificar que, depois de feito este pagamento,
a situação líquida da sociedade passaria a ser inferior à soma do capital e da
reserva legal, a amortização fica sem efeito e o interessado deve restituir à
sociedade as quantias porventura já recebidas.
4 - No caso previsto no número anterior, o interessado
pode, todavia, optar pela amortização parcial da quota, em proporção do que já
recebeu, e sem prejuízo do montante legal mínimo da quota. Pode também optar
pela espera do pagamento até que se verifiquem as condições requeridas pelo
número anterior, mantendo-se nesta hipótese a amortização.
5 - A opção a que se refere o número precedente tem de ser
declarada por escrito à sociedade nos 30 dias seguintes àquele em que ao sócio
seja comunicada a impossibilidade do pagamento pelo referido motivo.
Artigo 237.º
Efeitos internos e externos quanto ao capital
1 - Se a amortização de uma quota não for acompanhada da
correspondente redução de capital, as quotas dos outros sócios serão
proporcionalmente aumentadas.
2 - Os sócios devem fixar por deliberação o novo valor
nominal das quotas.
3 - O contrato de sociedade pode, porém, estipular que a
quota figure no balanço como quota amortizada e bem assim permitir que,
posteriormente e por deliberação dos sócios, em vez da quota amortizada, sejam
criadas uma ou várias quotas, destinadas a serem alienadas a um ou a alguns
sócios ou a terceiros.
Artigo 238.º
Contitularidade e amortização
1 - Verificando-se, relativamente a um dos contitulares da
quota, facto que constitua fundamento de amortização pela sociedade, podem os
sócios deliberar que a quota seja dividida, em conformidade com o título donde
tenha resultado a contitularidade, desde que o valor nominal das quotas, depois
da divisão, não seja inferior a (euro) 50.
2 - Dividida a quota, a amortização recairá sobre a quota
do contitular relativamente ao qual o fundamento da amortização tenha ocorrido;
na falta de divisão, não pode ser amortizada toda a quota.
SECÇÃO V
Execução da quota
Artigo 239.º
Execução da quota
1 - A penhora de uma quota abrange os direitos
patrimoniais a ela inerentes, com ressalva do direito a lucros já atribuídos
por deliberação dos sócios à data da penhora e sem prejuízo da penhora deste
crédito; o direito de voto continua a ser exercido pelo titular da quota
penhorada.
2 - A transmissão de quotas em processo executivo ou de
liquidação de patrimónios não pode ser proibida ou limitada pelo contrato de
sociedade nem está dependente do consentimento desta. Todavia, o contrato pode
atribuir à sociedade o direito de amortizar quotas em caso de penhora.
3 - A sociedade ou o sócio que satisfaça o exequente fica
sub-rogado no crédito, nos termos do artigo 593.º do Código Civil.
4 - A decisão judicial que determine a venda da quota em
processo de execução, falência ou insolvência do sócio deve ser oficiosamente
notificada à sociedade.
5 - Na venda ou na adjudicação judicial terão preferência
em primeiro lugar os sócios e, depois, a sociedade ou uma pessoa por esta
designada.
SECÇÃO VI
Exoneração e exclusão de sócios
Artigo 240.º
Exoneração de sócio
1 - Um sócio pode exonerar-se da sociedade nos casos
previstos na lei e no contrato e ainda quando, contra o voto expresso daquele:
a) A sociedade deliberar um aumento de capital a
subscrever total ou parcialmente por terceiros, a mudança do objecto social, a
prorrogação da sociedade, a transferência da sede para o estrangeiro, o
regresso à actividade da sociedade dissolvida;
b) Havendo justa causa de exclusão de um sócio, a
sociedade não deliberar excluí-lo ou não promover a sua exclusão judicial.
2 - A exoneração só pode ter lugar se estiverem
inteiramente liberadas todas as quotas do sócio.
3 - O sócio que queira usar da faculdade atribuída pelo
n.º 1 deve, nos 90 dias seguintes ao conhecimento do facto que lhe atribua tal
faculdade, declarar por escrito à sociedade a intenção de se exonerar.
4 - Recebida a declaração do sócio referida no número
anterior, a sociedade deve, no prazo de 30 dias, amortizar a quota, adquiri-la
ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, sob pena de o sócio poder requerer a
dissolução da sociedade por via administrativa.
5 - A contrapartida a pagar ao sócio é calculada nos
termos do artigo 105.º, n.º 2, com referência à data em que o sócio declare à
sociedade a intenção de se exonerar; ao pagamento da contrapartida é aplicável
o disposto no artigo 235.º, n.º 1, alínea b).
6 - Se a contrapartida não puder ser paga em virtude do
disposto no n.º 1 do artigo 236.º e o sócio não optar pela espera do pagamento,
tem direito a requerer a dissolução da sociedade por via administrativa.
7 - O sócio pode ainda requerer a dissolução da sociedade
por via administrativa no caso de o adquirente da quota não pagar tempestivamente
a contrapartida, sem prejuízo de a sociedade se substituir, nos termos do n.º 1
do artigo 236.º
8 - O contrato de sociedade não pode, directamente ou pelo
estabelecimento de algum critério, fixar valor inferior ao resultante do n.º 5
para os casos de exoneração previstos na lei nem admitir a exoneração pela
vontade arbitrária do sócio.
Artigo 241.º
Exclusão de sócio
1 - Um sócio pode ser excluído da sociedade nos casos e
termos previstos na presente lei, bem como nos casos respeitantes à sua pessoa
ou ao seu comportamento fixados no contrato.
2 - Quando houver lugar à exclusão por força do contrato,
são aplicáveis os preceitos relativos à amortização de quotas.
3 - O contrato de sociedade pode fixar, para o caso de
exclusão, um valor ou um critério para a determinação do valor da quota
diferente do preceituado para os casos de amortização de quotas.
Artigo 242.º
Exclusão judicial de sócio
1 - Pode ser excluído por decisão judicial o sócio que,
com o seu comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da
sociedade, lhe tenha causado ou possa vir a causar-lhe prejuízos relevantes.
2 - A proposição da acção de exclusão deve ser deliberada
pelos sócios, que poderão nomear representantes especiais para esse efeito.
3 - Dentro dos 30 dias posteriores ao trânsito em julgado
da sentença de exclusão deve a sociedade amortizar a quota do sócio, adquiri-la
ou fazê-la adquirir, sob pena de a exclusão ficar sem efeito.
4 - Na falta de cláusula do contrato de sociedade em
sentido diverso, o sócio excluído por sentença tem direito ao valor da sua
quota, calculado com referência à data da proposição da acção e pago nos termos
prescritos para a amortização de quotas.
5 - No caso de se optar pela aquisição da quota, aplica-se
o disposto nos n.os 3 e 4 e na primeira parte do n.º 5 do artigo 225.º
SECÇÃO VII
Registo das quotas
Artigo 242.º-A
Eficácia dos factos relativos a quotas
Os factos relativos a quotas são ineficazes perante a
sociedade enquanto não for solicitada, quando necessária, a promoção do
respectivo registo.
Artigo 242.º-B
Promoção do registo
1 - A sociedade promove os registos relativos a factos em
que, de alguma forma, tenha tido intervenção ou mediante solicitação de quem
tenha legitimidade, nos termos do número seguinte.
2 - Têm legitimidade para solicitar a promoção do registo:
a) O transmissário, o transmitente e o sócio exonerado;
b) O usufrutuário e o credor pignoratício.
3 - O pedido de promoção do registo deve ser acompanhado
dos documentos que titulem o facto a registar.
Artigo 242.º-C
Prioridade da promoção do registo
1 - A promoção dos registos deve respeitar a ordem dos
respectivos pedidos.
2 - Se for pedido na mesma data o registo de diversos
factos relativos à mesma quota, os registos devem ser requeridos pela ordem de
antiguidade dos factos.
3 - No caso de os factos referidos no número anterior
terem sido titulados na mesma data, o registo deve ser promovido pela ordem da
respectiva dependência.
Artigo 242.º-D
Sucessão de registos
Para que a sociedade possa promover o registo de actos
modificativos da titularidade de quotas e de direitos sobre elas é necessário
que neles tenha intervindo o titular registado.
Artigo 242.º-E
Deveres da sociedade
1 - A sociedade não deve promover o registo se o pedido
não for viável, em face das disposições legais aplicáveis, dos documentos
apresentados e dos registos anteriores, devendo verificar especialmente a
legitimidade dos interessados, a regularidade formal dos títulos e a validade
dos actos neles contidos.
2 - A sociedade não deve promover o registo de um acto
sujeito a encargos de natureza fiscal sem que estes se mostrem pagos, não
estando, todavia, sujeita a sua apreciação a correcção da liquidação de
encargos fiscais efectuada pelos serviços da administração tributária.
3 - Os documentos que titulam os factos relativos a quotas
ou aos seus titulares devem ser arquivados na sede da sociedade até ao
encerramento da liquidação, após o qual se deve observar o disposto quanto aos
documentos de escrituração da sociedade.
4 - A sociedade deve facultar o acesso aos documentos
referidos no número anterior a qualquer pessoa que demonstre ter um interesse
atendível na sua consulta, no prazo de cinco dias a contar da solicitação, bem
como emitir cópia daqueles documentos, a solicitação dos interessados, podendo
ser cobrado o pagamento de uma quantia que não pode ser desproporcionada face
aos custos de emissão da cópia.
Artigo 242.º-F
Responsabilidade civil
1 - As sociedades respondem pelos danos causados aos
titulares de direitos sobre as quotas ou a terceiros, em consequência de
omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na promoção dos
registos, salvo se provarem que houve culpa dos lesados.
2 - As sociedades são solidariamente responsáveis pelo
cumprimento das obrigações fiscais se promoverem um registo em violação do
disposto na parte final do n.º 2 do artigo anterior.
CAPÍTULO IV
Contrato de suprimento
Artigo 243.º
Contrato de suprimento
1 - Considera-se contrato de suprimento o contrato pelo
qual o sócio empresta à sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, ficando
aquela obrigada a restituir outro tanto do mesmo género e qualidade, ou pelo
qual o sócio convenciona com a sociedade o diferimento do vencimento de
créditos seus sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crédito fique
tendo carácter de permanência.
2 - Constitui índice do carácter de permanência a
estipulação de um prazo de reembolso superior a um ano, quer tal estipulação
seja contemporânea da constituição do crédito quer seja posterior a esta. No caso
de diferimento do vencimento de um crédito, computa-se nesse prazo o tempo
decorrido desde a constituição do crédito até ao negócio de diferimento.
3 - É igualmente índice do carácter de permanência a não
utilização da faculdade de exigir o reembolso devido pela sociedade durante um
ano contado da constituição do crédito, quer não tenha sido estipulado prazo,
quer tenha sido convencionado prazo inferior; tratando-se de lucros
distribuídos e não levantados, o prazo de um ano conta-se da data da deliberação
que aprovou a distribuição.
4 - Os credores sociais podem provar o carácter de
permanência, embora o reembolso tenha sido efectuado antes de decorrido o prazo
de um ano referido nos números anteriores. Os sócios interessados podem ilidir
a presunção de permanência estabelecida nos números anteriores, demonstrando
que o diferimento de créditos corresponde a circunstâncias relativas a negócios
celebrados com a sociedade, independentemente da qualidade de sócio.
5 - Fica sujeito ao regime de crédito de suprimento o
crédito de terceiro contra a sociedade que o sócio adquira por negócio entre
vivos, desde que no momento da aquisição se verifique alguma das circunstâncias
previstas nos n.os 2 e 3.
6 - Não depende de forma especial a validade do contrato
de suprimento ou de negócio sobre adiantamento de fundos pelo sócio à sociedade
ou de convenção de diferimento de créditos de sócios.
Artigo 244.º
Obrigação e permissão de suprimentos
1 - À obrigação de efectuar suprimentos estipulada no
contrato de sociedade aplica-se o disposto no artigo 209.º quanto a obrigações
acessórias.
2 - A referida obrigação pode também ser constituída por
deliberação dos sócios votada por aqueles que a assumam.
3 - A celebração de contratos de suprimentos não depende
de prévia deliberação dos sócios, salvo disposição contratual em contrário.
Artigo 245.º
Regime do contrato de suprimento
1 - Não tendo sido estipulado prazo para o reembolso dos
suprimentos, é aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 777.º do Código Civil;
na fixação do prazo, o tribunal terá, porém, em conta as consequências que o
reembolso acarretará para a sociedade, podendo, designadamente, determinar que
o pagamento seja fraccionado em certo número de prestações.
2 - Os credores por suprimentos não podem requerer, por
esses créditos, a falência da sociedade. Todavia, a concordata concluída no
processo de falência produz efeitos a favor dos credores de suprimentos e
contra eles.
3 - Decretada a falência ou dissolvida por qualquer causa
a sociedade:
a) Os suprimentos só podem ser reembolsados aos seus
credores depois de inteiramente satisfeitas as dívidas daquela para com
terceiros;
b) Não é admissível compensação de créditos da sociedade
com créditos de suprimentos.
4 - A prioridade de reembolso de créditos de terceiros
estabelecido na alínea a) do número anterior pode ser estipulada em concordata
concluída no processo de falência da sociedade.
5 - O reembolso de suprimentos efectuado no ano anterior à
sentença declaratória da falência é resolúvel nos termos dos artigos 1200.º,
1203.º e 1204.º do Código de Processo Civil.
6 - São nulas as garantias reais prestadas pela sociedade
relativas a obrigações de reembolso de suprimentos e extinguem-se as de outras
obrigações, quando estas ficarem sujeitas ao regime de suprimentos.
CAPÍTULO V
Deliberações dos sócios
Artigo 246.º
Competência dos sócios
1 - Dependem de deliberação dos sócios os seguintes actos,
além de outros que a lei ou o contrato indicarem:
a) A chamada e a restituição de prestações suplementares;
b) A amortização de quotas, a aquisição, a alienação e a
oneração de quotas próprias e o consentimento para a divisão ou cessão de
quotas;
c) A exclusão de sócios;
d) A destituição de gerentes e de membros do órgão de
fiscalização;
e) A aprovação do relatório de gestão e das contas do
exercício, a atribuição de lucros e o tratamento dos prejuízos;
f) A exoneração de responsabilidade dos gerentes ou
membros do órgão de fiscalização;
g) A proposição de acções pela sociedade contra gerentes,
sócios ou membros do órgão de fiscalização e bem assim a desistência e
transacção nessas acções;
h) A alteração do contrato de sociedade;
i) A fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade
e o regresso de sociedade dissolvida à actividade.
2 - Se o contrato social não dispuser diversamente,
compete também aos sócios deliberar sobre:
a) A designação de gerentes;
b) A designação de membros do órgão de fiscalização;
c) A alienação ou oneração de bens imóveis, a alienação, a
oneração e a locação de estabelecimento;
d) A subscrição ou aquisição de participações noutras
sociedades e a sua alienação ou oneração.
Artigo 247.º
Formas de deliberação
1 - Além de deliberações tomadas nos termos do artigo
54.º, os sócios podem tomar deliberações por voto escrito e deliberações em
assembleia geral.
2 - Não havendo disposição de lei ou cláusula contratual
que o proíba, é lícito aos sócios acordar, nos termos dos números seguintes,
que a deliberação seja tomada por voto escrito.
3 - A consulta dirigida aos sócios pelos gerentes para os
efeitos previstos na parte final do número anterior deve ser feita por carta
registada, em que se indicará o objecto da deliberação a tomar e se avisará o
destinatário de que a falta de resposta dentro dos 15 dias seguintes à
expedição da carta será tida como assentimento à dispensa da assembleia.
4 - Quando, em conformidade com o número anterior, se
possa proceder a votação por escrito, o gerente enviará a todos os sócios a
proposta concreta de deliberação, acompanhada pelos elementos necessários para
a esclarecer, e fixará para o voto prazo não inferior a 10 dias.
5 - O voto escrito deve identificar a proposta e conter a
aprovação ou rejeição desta; qualquer modificação da proposta ou
condicionamento do voto implica rejeição da proposta.
6 - O gerente lavrará acta, em que mencionará a
verificação das circunstâncias que permitem a deliberação por voto escrito,
transcreverá a proposta e o voto de cada sócio, declarará a deliberação tomada
e enviará cópia desta acta a todos os sócios.
7 - A deliberação considera-se tomada no dia em que for
recebida a última resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum sócio não
responda.
8 - Não pode ser tomada deliberação por voto escrito
quando algum sócio esteja impedido de votar, em geral ou no caso de espécie.
Artigo 248.º
Assembleias gerais
1 - Às assembleias gerais das sociedades por quotas
aplica-se o disposto sobre assembleias gerais das sociedades anónimas, em tudo
o que não estiver especificamente regulado para aquelas.
2 - Os direitos atribuídos nas sociedades anónimas a uma
minoria de accionistas quanto à convocação e à inclusão de assuntos na ordem do
dia podem ser sempre exercidos por qualquer sócio de sociedades por quotas.
3 - A convocação das assembleias gerais compete a qualquer
dos gerentes e deve ser feita por meio de carta registada, expedida com a
antecedência mínima de 15 dias, a não ser que a lei ou o contrato de sociedade
exijam outras formalidades ou estabeleçam prazo mais longo.
4 - Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a
presidência de cada assembleia geral pertence ao sócio nela presente que
possuir ou representar maior fracção de capital, preferindo-se, em igualdade de
circunstâncias, o mais velho.
5 - Nenhum sócio pode ser privado, nem sequer por
disposição do contrato, de participar na assembleia, ainda que esteja impedido
de exercer o direito de voto.
6 - As actas das assembleias gerais devem ser assinadas
por todos os sócios que nelas tenham participado.
Artigo 249.º
Representação em deliberação de sócios
1 - Não é permitida a representação voluntária em
deliberações por voto escrito.
2 - Os instrumentos de representação voluntária que não
mencionem as formas de deliberação abrangidas são válidos apenas para
deliberações a tomar em assembleias gerais regularmente convocadas.
3 - Os instrumentos de representação voluntária que não
mencionem a duração dos poderes conferidos são válidos apenas para o ano civil
respectivo.
4 - Para a representação em determinada assembleia geral,
quer esta reúna em primeira ou segunda data, é bastante uma carta dirigida ao
respectivo presidente.
5 - A representação voluntária do sócio só pode ser
conferida ao seu cônjuge, a um seu ascendente ou descendente ou a outro sócio,
a não ser que o contrato de sociedade permita expressamente outros
representantes.
Artigo 250.º
Votos
1 - Conta-se um voto por cada cêntimo do valor nominal da
quota.
2 - É, no entanto, permitido que o contrato de sociedade
atribua, como direito especial, dois votos por cada cêntimo de valor nominal da
quota ou quotas de sócios que, no total, não correspondam a mais de 20% do
capital.
3 - Salvo disposição diversa da lei ou do contrato, as
deliberações consideram-se tomadas se obtiverem a maioria dos votos emitidos,
não se considerando como tal as abstenções.
Artigo 251.º
Impedimento de voto
1 - O sócio não pode votar nem por si, nem por
representante, nem em representação de outrem, quando, relativamente à matéria
da deliberação, se encontre em situação de conflito de interesses com a
sociedade. Entende-se que a referida situação de conflito de interesses se
verifica designadamente quando se tratar de deliberação que recaia sobre:
a) Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria
do sócio, quer nessa qualidade quer como gerente ou membro do órgão de fiscalização;
b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra o sócio ou
deste contra aquela, em qualquer das qualidades referidas na alínea anterior,
tanto antes como depois do recurso a tribunal;
c) Perda pelo sócio de parte da sua quota, na hipótese
prevista no artigo 204.º, n.º 2;
d) Exclusão do sócio;
e) Consentimento previsto no artigo 254.º, n.º 1;
f) Destituição, por justa causa, da gerência que estiver
exercendo ou de membro do órgão de fiscalização;
g) Qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre
a sociedade e o sócio estranha ao contrato de sociedade.
2 - O disposto nas alíneas do número anterior não pode ser
preterido no contrato de sociedade.
CAPÍTULO VI
Gerência e fiscalização
Artigo 252.º
Composição da gerência
1 - A sociedade é administrada e representada por um ou
mais gerentes, que podem ser escolhidos de entre estranhos à sociedade e devem
ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena.
2 - Os gerentes são designados no contrato de sociedade ou
eleitos posteriormente por deliberação dos sócios, se não estiver prevista no
contrato outra forma de designação.
3 - A gerência atribuída no contrato a todos os sócios não
se entende conferida aos que só posteriormente adquiram esta qualidade.
4 - A gerência não é transmissível por acto entre vivos ou
por morte, nem isolada, nem juntamente com a quota.
5 - Os gerentes não podem fazer-se representar no
exercício do seu cargo, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 261.º
6 - O disposto nos números anteriores não exclui a faculdade
de a gerência nomear mandatários ou procuradores da sociedade para a prática de
determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de cláusula
contratual expressa.
Artigo 253.º
Substituição de gerentes
1 - Se faltarem definitivamente todos os gerentes, todos
os sócios assumem por força da lei os poderes de gerência, até que sejam
designados os gerentes.
2 - O disposto no número anterior é também aplicável no
caso de falta temporária de todos os gerentes, tratando-se de acto que não
possa esperar pela cessação da falta.
3 - Faltando definitivamente um gerente cuja intervenção
seja necessária por força do contrato para a representação da sociedade,
considera-se caduca a cláusula do contrato, caso a exigência tenha sido
nominal; no caso contrário, não tendo a vaga sido preenchida no prazo de 30
dias, pode qualquer sócio ou gerente requerer ao tribunal a nomeação de um
gerente até a situação ser regularizada, nos termos do contrato ou da lei.
4 - Os gerentes judicialmente nomeados têm direito à indemnização
das despesas razoáveis que fizerem e à remuneração da sua actividade; na falta
de acordo com a sociedade, a indemnização e a remuneração são fixadas pelo
tribunal.
Artigo 254.º
Proibição de concorrência
1 - Os gerentes não podem, sem consentimento dos sócios,
exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da
sociedade.
2 - Entende-se como concorrente com a da sociedade
qualquer actividade abrangida no objecto desta, desde que esteja a ser exercida
por ela ou o seu exercício tenha sido deliberado pelos sócios.
3 - No exercício por conta própria inclui-se a
participação, por si ou por interposta pessoa, em sociedade que implique
assunção de responsabilidade ilimitada pelo gerente, bem como a participação
de, pelo menos, 20% no capital ou nos lucros de sociedade em que ele assuma
responsabilidade limitada.
4 - O consentimento presume-se no caso de o exercício da
actividade ser anterior à nomeação do gerente e conhecido de sócios que
disponham da maioria do capital, e bem assim quando, existindo tal conhecimento
da actividade do gerente, este continuar a exercer as suas funções decorridos
mais de 90 dias depois de ter sido deliberada nova actividade da sociedade com
a qual concorre a que vinha sendo exercida por ele.
5 - A infracção do disposto no n.º 1, além de constituir
justa causa de destituição, obriga o gerente a indemnizar a sociedade pelos
prejuízos que esta sofra.
6 - Os direitos da sociedade mencionados no número
anterior prescrevem no prazo de 90 dias a contar do momento em que todos os
sócios tenham conhecimento da actividade exercida pelo gerente ou, em qualquer
caso, no prazo de cinco anos contados do início dessa actividade.
Artigo 255.º
Remuneração
1 - Salvo disposição do contrato de sociedade em
contrário, o gerente tem direito a uma remuneração, a fixar pelos sócios.
2 - As remunerações dos sócios gerentes podem ser
reduzidas pelo tribunal, a requerimento de qualquer sócio, em processo de
inquérito judicial, quando forem gravemente desproporcionadas quer ao trabalho
prestado quer à situação da sociedade.
3 - Salvo cláusula expressa do contrato de sociedade, a
remuneração dos gerentes não pode consistir, total ou parcialmente, em
participação nos lucros da sociedade.
Artigo 256.º
Duração da gerência
As funções dos gerentes subsistem enquanto não terminarem
por destituição ou renúncia, sem prejuízo de o contrato de sociedade ou o acto
de designação poder fixar a duração delas.
Artigo 257.º
Destituição de gerentes
1 - Os sócios podem deliberar a todo o tempo a destituição
de gerentes.
2 - O contrato de sociedade pode exigir para a deliberação
de destituição uma maioria qualificada ou outros requisitos; se, porém, a
destituição se fundar em justa causa, pode ser sempre deliberada por maioria
simples.
3 - A cláusula do contrato de sociedade que atribui a um
sócio um direito especial à gerência não pode ser alterada sem consentimento do
mesmo sócio. Podem, todavia, os sócios deliberar que a sociedade requeira a
suspensão e destituição judicial do gerente por justa causa e designar para
tanto um representante especial.
4 - Existindo justa causa, pode qualquer sócio requerer a
suspensão e a destituição do gerente, em acção intentada contra a sociedade.
5 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição
da gerência com fundamento em justa causa só pelo tribunal pode ser decidida em
acção intentada pelo outro.
6 - Constituem justa causa de destituição, designadamente,
a violação grave dos deveres do gerente e a sua incapacidade para o exercício
normal das respectivas funções.
7 - Não havendo indemnização contratual estipulada, o
gerente destituído sem justa causa tem direito a ser indemnizado dos prejuízos
sofridos, entendendo-se, porém, que ele não se manteria no cargo ainda por mais
de quatro anos ou do tempo que faltar para perfazer o prazo por que fora
designado.
Artigo 258.º
Renúncia de gerentes
1 - A renúncia de gerentes deve ser comunicada por escrito
à sociedade e torna-se efectiva oito dias depois de recebida a comunicação.
2 - A renúncia sem justa causa obriga o renunciante a
indemnizar a sociedade pelos prejuízos causados, salvo se esta for avisada com
a antecedência conveniente.
Artigo 259.º
Competência da gerência
Os gerentes devem praticar os actos que forem necessários
ou convenientes para a realização do objecto social, com respeito pelas
deliberações dos sócios.
Artigo 260.º
Vinculação da sociedade
1 - Os actos praticados pelos gerentes, em nome da
sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com
terceiros, não obstante as limitações constantes do contrato social ou
resultantes de deliberações dos sócios.
2 - A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros as
limitações de poderes resultantes do seu objecto social, se provar que o
terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias que o
acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não
assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos sócios.
3 - O conhecimento referido no número anterior não pode
ser provado apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade.
4 - Os gerentes vinculam a sociedade, em actos escritos,
apondo a sua assinatura com indicação dessa qualidade.
5 - As notificações ou declarações de um gerente cujo
destinatário seja a sociedade devem ser dirigidas a outro gerente, ou, se não
houver outro gerente, ao órgão de fiscalização, ou, não o havendo, a qualquer
sócio.
Artigo 261.º
Funcionamento da gerência plural
1 - Quando haja vários gerentes e salvo cláusula do
contrato de sociedade que disponha de modo diverso, os respectivos poderes são
exercidos conjuntamente, considerando-se válidas as deliberações que reúnam os
votos da maioria e a sociedade vinculada pelos negócios jurídicos concluídos
pela maioria dos gerentes ou por ela ratificados.
2 - O disposto no número anterior não impede que os
gerentes deleguem nalgum ou nalguns deles competência para determinados
negócios ou espécie de negócio, mas, mesmo nesses negócios, os
gerentes-delegados só vinculam a sociedade se a delegação lhes atribuir expressamente
tal poder.
3 - As notificações ou declarações de terceiros à
sociedade podem ser dirigidas a qualquer dos gerentes, sendo nula toda a
disposição em contrário do contrato de sociedade.
Artigo 262.º
Fiscalização
1 - O contrato de sociedade pode determinar que a
sociedade tenha um conselho fiscal, que se rege pelo disposto a esse respeito
para as sociedades anónimas.
2 - As sociedades que não tiverem conselho fiscal devem
designar um revisor oficial de contas para proceder à revisão legal desde que,
durante dois anos consecutivos, sejam ultrapassados dois dos três seguintes
limites:
a) Total do balanço - (euro) 1500000;
b) Total das vendas líquidas e outros proveitos - (euro)
3000000;
c) Número de trabalhadores empregados em média durante o
exercício - 50.
3 - A designação do revisor oficial de contas só deixa de
ser necessária se a sociedade passar a ter conselho fiscal ou se dois dos três
requisitos fixados no número anterior não se verificarem durante dois anos
consecutivos.
4 - Compete aos sócios deliberar a designação do revisor
oficial de contas, sendo aplicável, na falta de designação, o disposto nos
artigos 416.º a 418.º
5 - São aplicáveis ao revisor oficial de contas as
incompatibilidades estabelecidas para os membros do conselho fiscal.
6 - Ao exame pelo revisor e ao relatório deste aplica-se o
disposto a esse respeito quanto a sociedades anónimas, conforme tenham ou não
conselho fiscal.
7 - Os montantes e o número referidos nas três alíneas do
n.º 2 podem ser modificados por portaria dos Ministros das Finanças e da
Justiça.
Artigo 262.º-A
Dever de prevenção
1 - Nas sociedades por quotas em que haja revisor oficial
de contas ou conselho fiscal compete ao revisor oficial de contas ou a qualquer
membro do conselho fiscal comunicar imediatamente, por carta registada, os
factos que considere reveladores de graves dificuldades na prossecução do
objecto da sociedade.
2 - A gerência deve, nos 30 dias seguintes à recepção da
carta, responder pela mesma via.
3 - Na falta de resposta ou se esta não for satisfatória,
o revisor oficial de contas deve requerer a convocação de uma assembleia geral.
4 - Ao dever de prevenção nas sociedades por quotas
aplica-se o disposto sobre o dever de vigilância nas sociedades anónimas em
tudo o que não estiver especificamente regulado para aquelas.
CAPÍTULO VII
Apreciação anual da situação da sociedade
Artigo 263.º
Relatório de gestão e contas do exercício
1 - O relatório de gestão e os documentos de prestação de
contas devem estar patentes aos sócios, nas condições previstas no artigo
214.º, n.º 4, na sede da sociedade e durante as horas de expediente, a partir
do dia em que seja expedida a convocação para a assembleia destinada a
apreciá-los; os sócios serão avisados deste facto na própria convocação.
2 - É desnecessária outra forma de apreciação ou
deliberação quando todos os sócios sejam gerentes e todos eles assinem, sem
reservas, o relatório de gestão, as contas e a proposta sobre aplicação de
lucros e tratamento de perdas, salvo quanto a sociedades abrangidas pelos n.os
5 e 6 deste artigo.
3 - Verificando-se empate na votação sobre aprovação de
contas ou sobre atribuição de lucros, pode qualquer sócio requerer a convocação
judicial da assembleia para nova apreciação daqueles. O juiz designará para
presidir a essa assembleia uma pessoa idónea, estranha à sociedade, de
preferência um revisor oficial de contas, a quem atribuirá o poder de
desempatar, se voltar a verificar-se o empate, e fixará os encargos ocasionados
pela designação, os quais são de conta da sociedade.
4 - A pessoa designada pode exigir da gerência ou do órgão
de fiscalização que lhe sejam facultados os documentos sociais cuja consulta
considere necessária, e bem assim que lhe sejam prestadas as informações de que
careça.
5 - Nas sociedades sujeitas a revisão legal nos termos do
artigo 262.º, n.º 2, os documentos de prestação de contas e o relatório de
gestão devem ser submetidos a deliberação dos sócios, acompanhados de
certificação legal das contas e do relatório do revisor oficial de contas.
6 - Ao exame das contas pelo conselho fiscal e respectivo
relatório aplica-se o disposto para as sociedades anónimas.
Artigo 264.º
Publicidade das contas
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 257/96, de 31 de Dezembro.)
CAPÍTULO VIII
Alterações do contrato
Artigo 265.º
Maioria necessária
1 - As deliberações de alteração do contrato só podem ser
tomadas por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social
ou por número ainda mais elevado de votos exigido pelo contrato de sociedade.
2 - É permitido estipular no contrato de sociedade que
este só pode ser alterado, no todo ou em parte, com o voto favorável de um
determinado sócio, enquanto este se mantiver na sociedade.
3 - O disposto no n.º 1 deste artigo aplica-se à
deliberação de fusão, de cisão e de transformação da sociedade.
Artigo 266.º
Direito de preferência
1 - Os sócios gozam de preferência nos aumentos de capital
a realizar em dinheiro.
2 - Entre sócios, o cálculo da repartição do aumento de
capital será feito:
a) Atribuindo a cada sócio a importância proporcional à
quota de que for titular na referida data ou da importância inferior a essa que
o sócio tenha pedido;
b) Satisfazendo os pedidos superiores à importância
referida na primeira parte da alínea a), na medida que resultar de um ou mais
rateios das importâncias sobrantes, em proporção do excesso das importâncias
pedidas.
3 - A parte do aumento que, relativamente a cada sócio,
não for bastante para formar uma nova quota, acrescerá ao valor nominal da
quota antiga.
4 - O direito de preferência conferido por este artigo só
pode ser limitado ou suprimido em conformidade com o disposto no artigo 460.º
5 - Os sócios devem exercer o direito referido no n.º 1
até à assembleia que aprove o aumento do capital, devendo para este efeito ser
informados das condições desse aumento na convocatória da assembleia ou em
comunicação efectuada pelos gerentes com, pelo menos, 10 dias de antecedência
relativamente à data de realização da assembleia.
Artigo 267.º
Alienação do direito de participar no aumento de capital
1 - O direito de participar preferencialmente num aumento
de capital pode ser alienado, com o consentimento da sociedade.
2 - O consentimento exigido no número anterior é
dispensado, concedido ou recusado nos termos prescritos para o consentimento de
cessão de quotas, mas a deliberação de aumento de capital pode conceder o
referido consentimento para todo esse aumento.
3 - No caso previsto na parte final do número anterior, os
adquirentes devem exercer a preferência na assembleia que aprove o aumento de
capital.
4 - No caso de o consentimento ser expressamente recusado,
a sociedade deve apresentar proposta de aquisição do direito por sócio ou
estranho, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo
231.º
Artigo 268.º
Obrigações e direitos de antigos e novos sócios em aumento
de capital
1 - Os sócios que aprovarem a deliberação de aumento de
capital a realizar por eles próprios ficam, sem mais, obrigados a efectuar as
respectivas entradas na proporção do seu inicial direito de preferência, se
nesse caso o tiverem.
2 - Sendo o aumento de capital destinado à admissão de
novos sócios, estes devem declarar que aceitam associar-se nas condições do
contrato vigente e da deliberação de aumento do capital.
3 - A declaração prevista no n.º 2 do artigo 88.º apenas
pode ser prestada depois de todos os novos sócios terem dado cumprimento ao
disposto no número anterior.
4 - Efectuada a entrada em espécie ou em dinheiro, pode o
interessado notificar, por carta registada, a sociedade para proceder à
declaração prevista no número anterior em prazo não inferior a 30 dias,
decorrido o qual pode exigir a restituição da entrada efectuada e a
indemnização que no caso couber.
5 - A deliberação de aumento do capital caduca se a
sociedade não tiver emitido a declaração, na hipótese prevista no número
anterior, ou se o interessado não cumprir o disposto no n.º 2 deste artigo, na
data que a sociedade lhe tenha marcado, por carta registada, com a antecedência
mínima de 20 dias.
Artigo 269.º
Aumento de capital e direito de usufruto
1 - Se a quota estiver sujeita a usufruto, o direito de
participar no aumento do capital será exercido pelo titular da raiz ou pelo
usufrutuário ou por ambos, nos termos que entre si acordarem.
2 - Na falta de acordo, o direito de participar no aumento
de capital pertence ao titular da raiz, mas, se este não declarar que pretende
subscrever a nova quota em prazo igual a metade do fixado no n.º 5 do artigo
266.º, o referido direito devolve-se ao usufrutuário.
3 - A comunicação prescrita pelo n.º 5 do artigo 266.º
deve ser enviada ao titular da raiz e ao usufrutuário.
4 - A nova quota fica a pertencer em propriedade plena
àquele que tiver exercido o direito de participar no aumento do capital, salvo
se os interessados tiverem acordado em que ela fique também sujeita a usufruto.
5 - Se o titular da raiz e o usufrutuário acordarem na
alienação do direito de preferência e a sociedade nela consentir, a quantia
obtida será repartida entre eles, na proporção dos valores que nesse momento
tiverem os respectivos direitos.
CAPÍTULO IX
Dissolução da sociedade
Artigo 270.º
Dissolução da sociedade
1 - A deliberação de dissolução da sociedade deve ser
tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social,
a não ser que o contrato exija maioria mais elevada ou outros requisitos.
2 - A simples vontade de sócio ou sócios, quando não
manifestada na deliberação prevista no número anterior, não pode constituir
causa contratual de dissolução.
CAPÍTULO X
Sociedades unipessoais por quotas
Artigo 270.º-A
Constituição
1 - A sociedade unipessoal por quotas é constituída por um
sócio único, pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do
capital social.
2 - A sociedade unipessoal por quotas pode resultar da
concentração na titularidade de um único sócio das quotas de uma sociedade por
quotas, independentemente da causa da concentração.
3 - A transformação prevista no número anterior efectua-se
mediante declaração do sócio único na qual manifeste a sua vontade de
transformar a sociedade em sociedade unipessoal por quotas, podendo essa
declaração constar do próprio documento que titule a cessão de quotas.
4 - Por força da transformação prevista no n.º 3 deixam de
ser aplicáveis todas as disposições do contrato de sociedade que pressuponham a
pluralidade de sócios.
5 - O estabelecimento individual de responsabilidade
limitada pode, a todo o tempo, transformar-se em sociedade unipessoal por
quotas, mediante declaração escrita do interessado.
Artigo 270.º-B
Firma
A firma destas sociedades deve ser formada pela expressão
«sociedade unipessoal» ou pela palavra «unipessoal» antes da palavra «limitada»
ou da abreviatura «Lda.».
Artigo 270.º-C
Efeitos da unipessoalidade
1 - Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única
sociedade unipessoal por quotas.
2 - Uma sociedade por quotas não pode ter como sócio único
uma sociedade unipessoal por quotas.
3 - No caso de violação das disposições dos números
anteriores, qualquer interessado pode requerer a dissolução das sociedades por
via administrativa.
4 - O serviço de registo competente concede um prazo de 30
dias para a regularização da situação, o qual pode ser prorrogado até 90 dias a
pedido dos interessados.
Artigo 270.º-D
Pluralidade de sócios
1 - O sócio único de uma sociedade unipessoal por quotas
pode modificar esta sociedade em sociedade por quotas plural através de divisão
e cessão da quota ou de aumento de capital social por entrada de um novo sócio,
devendo, nesse caso, ser eliminada da firma a expressão «sociedade unipessoal»,
ou a palavra «unipessoal», que nela se contenha.
2 - O documento que consigne a divisão e cessão de quota
ou o aumento do capital é título bastante para o registo da modificação.
3 - Se a sociedade tiver adoptado antes o tipo de
sociedade por quotas, passará a reger-se pelas disposições do contrato de
sociedade que, nos termos do n.º 4 do artigo 270.º-A, lhe eram inaplicáveis em
consequência da unipessoalidade.
4 - No caso de concentração previsto no n.º 2 do artigo
270.º-A, o sócio único pode evitar a unipessoalidade se, no prazo legal,
restabelecer a pluralidade de sócios.
Artigo 270.º-E
Decisões do sócio
1 - Nas sociedades unipessoais por quotas, o sócio único
exerce as competências das assembleias gerais, podendo, designadamente, nomear
gerentes.
2 - As decisões do sócio de natureza igual às deliberações
da assembleia geral devem ser registadas em acta por ele assinada.
Artigo 270.º-F
Contrato do sócio com a sociedade unipessoal
1 - Os negócios jurídicos celebrados entre o sócio único e
a sociedade devem servir a prossecução do objecto da sociedade.
2 - Os negócios jurídicos entre o sócio único e a
sociedade obedecem à forma legalmente prescrita e, em todos os casos, devem
observar a forma escrita.
3 - Os documentos de que constam os negócios jurídicos
celebrados pelo sócio único e a sociedade devem ser patenteados conjuntamente
com o relatório de gestão e os documentos de prestação de contas; qualquer
interessado pode, a todo o tempo, consultá-los na sede da sociedade.
4 - A violação do disposto nos números anteriores implica
a nulidade dos negócios jurídicos celebrados e responsabiliza ilimitadamente o
sócio.
Artigo 270.º-G
Disposições subsidiárias
Às sociedades unipessoais por quotas aplicam-se as normas
que regulam as sociedades por quotas, salvo as que pressupõem a pluralidade de
sócios.
TÍTULO IV
Sociedades anónimas
CAPÍTULO I
Características e contrato
Artigo 271.º
Características
Na sociedade anónima, o capital é dividido em acções e
cada sócio limita a sua responsabilidade ao valor das acções que subscreveu.
Artigo 272.º
Conteúdo obrigatório do contrato
Do contrato de sociedade devem especialmente constar:
a) O valor nominal e o número das acções;
b) As condições particulares, se as houver, a que fica
sujeita a transmissão de acções;
c) As categorias de acções que porventura sejam criadas,
com indicação expressa do número de acções e dos direitos atribuídos a cada
categoria;
d) Se as acções são nominativas ou ao portador e as regras
para as suas eventuais conversões;
e) O montante do capital realizado e os prazos de
realização do capital apenas subscrito;
f) A autorização, se for dada, para a emissão de
obrigações;
g) A estrutura adoptada para a administração e
fiscalização da sociedade.
Artigo 273.º
Número de accionistas
1 - A sociedade anónima não pode ser constituída por um
número de sócios inferior a cinco, salvo quando a lei o dispense.
2 - Do disposto no n.º 1 exceptuam-se as sociedades em que
o Estado, directamente ou por intermédio de empresas públicas ou outras
entidades equiparadas por lei para este efeito, fique a deter a maioria do
capital, as quais podem constituir-se apenas com dois sócios.
Artigo 274.º
Aquisição da qualidade de sócio
A qualidade de sócio surge com a celebração do contrato de
sociedade ou com o aumento do capital, não dependendo da emissão e entrega do
título de acção ou, tratando-se de acções escriturais, da inscrição na conta de
registo individualizado.
Artigo 275.º
Firma
1 - A firma destas sociedades será formada, com ou sem sigla,
pelo nome ou firma de um ou alguns dos sócios ou por uma denominação
particular, ou pela reunião de ambos esses elementos, mas em qualquer caso
concluirá pela expressão «sociedade anónima» ou pela abreviatura «S. A.».
2 - Na firma não podem ser incluídas ou mantidas
expressões indicativas de um objecto social que não esteja especificamente
previsto na respectiva cláusula do contrato de sociedade.
3 - No caso de o objecto contratual da sociedade ser
alterado, deixando de incluir actividade especificada na firma, a alteração do
objecto deve ser simultaneamente acompanhada da modificação da firma.
Artigo 276.º
Valor nominal do capital e das acções
1 - O capital social e as acções devem ser expressos num
valor nominal.
2 - Todas as acções têm o mesmo valor nominal, com um
mínimo de um cêntimo.
3 - O valor nominal mínimo do capital é de (euro) 50000.
4 - A acção é indivisível.
Artigo 277.º
Entradas
1 - Não são admitidas contribuições de indústria.
2 - Nas entradas em dinheiro só pode ser diferida a
realização de 70% do valor nominal das acções; não pode ser diferido o
pagamento do prémio de emissão, quando previsto.
3 - A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser
depositada em instituição de crédito, numa conta aberta em nome da futura
sociedade, até ao momento da celebração do contrato.
4 - Os sócios devem declarar no acto constitutivo, sob sua
responsabilidade, que procederam ao depósito referido no número anterior.
5 - Da conta referida no n.º 3 só podem ser efectuados
levantamentos:
a) Depois de o contrato estar definitivamente registado;
b) Depois de celebrado o contrato, caso os accionistas
autorizem os administradores a efectuá-los para fins determinados;
c) Para liquidação provocada pela inexistência ou nulidade
do contrato ou pela falta do registo;
d) Para a restituição prevista nos artigos 279.º, n.º 6,
alínea h), e 280.º
Artigo 278.º
Estrutura da administração e da fiscalização
1 - A administração e a fiscalização da sociedade podem
ser estruturadas segundo uma de três modalidades:
a) Conselho de administração e conselho fiscal;
b) Conselho de administração, compreendendo uma comissão
de auditoria, e revisor oficial de contas;
c) Conselho de administração executivo, conselho geral e
de supervisão e revisor oficial de contas.
2 - Nos casos previstos na lei, em vez de conselho de
administração ou de conselho de administração executivo pode haver um só
administrador e em vez de conselho fiscal pode haver um fiscal único.
3 - Nas sociedades que se estruturem segundo a modalidade
prevista na alínea a) do n.º 1, é obrigatória, nos casos previstos na lei, a
existência de um revisor oficial de contas que não seja membro do conselho
fiscal.
4 - Nas sociedades que se estruturem segundo a modalidade
prevista na alínea c) do n.º 1, é obrigatória, nos casos previstos na lei, a
existência no conselho geral e de supervisão de uma comissão para as matérias
financeiras.
5 - As sociedades com administrador único não podem seguir
a modalidade prevista na alínea b) do n.º 1.
6 - Em qualquer momento pode o contrato ser alterado para
a adopção de outra estrutura admitida pelos números anteriores.
Artigo 279.º
Constituição com apelo a subscrição pública
1 - A constituição de sociedade anónima com apelo a
subscrição pública de acções deve ser promovida por uma ou mais pessoas que
assumem a responsabilidade estabelecida nesta lei.
2 - Os promotores devem subscrever e realizar
integralmente acções cujos valores nominais somem, pelo menos, o capital mínimo
prescrito no artigo 276.º, n.º 3; essas acções são inalienáveis durante dois
anos a contar do registo definitivo da sociedade e os negócios obrigacionais
celebrados durante esse tempo sobre alienação ou oneração de tais acções são
nulos.
3 - Os promotores devem elaborar o projecto completo de
contrato de sociedade e requerer o seu registo provisório.
4 - O projecto especificará o número de acções ainda não
subscritas destinadas, respectivamente, a subscrição particular e a subscrição
pública.
5 - O objecto da sociedade deve consistir numa ou mais
actividades perfeitamente especificadas.
6 - Depois de efectuado o registo provisório, os
promotores colocarão as acções destinadas à subscrição particular e elaborarão
oferta de acções destinadas à subscrição pública, assinada por todos eles,
donde constarão obrigatoriamente:
a) O projecto do contrato provisoriamente registado;
b) Qualquer vantagem que, nos limites da lei, seja
atribuída aos promotores;
c) O prazo, lugar e formalidades de subscrição;
d) O prazo dentro do qual se reunirá a assembleia
constitutiva;
e) Um relatório técnico, económico e financeiro sobre as
perspectivas da sociedade, organizado com base em dados verdadeiros e completos
e em previsões justificadas pelas circunstâncias conhecidas nessa data,
contendo as informações necessárias para cabal esclarecimento dos eventuais
interessados na subscrição;
f) As regras a que obedecerá o rateio da subscrição, se
este for necessário;
g) A indicação de que a constituição definitiva da
sociedade ficará dependente da subscrição total das acções ou das condições em
que é admitida aquela constituição, se a subscrição não for completa;
h) O montante da entrada a efectuar na altura da
subscrição, o prazo e o modo da restituição dessa importância, no caso de não
chegar a constituir-se a sociedade.
7 - As entradas em dinheiro efectuadas por todos os
subscritores serão directamente depositadas por estes na conta aberta pelos
promotores e referida no n.º 3 do artigo 277.º
8 - Aos promotores não pode ser atribuída outra vantagem
além da reserva de uma percentagem não superior a um décimo dos lucros líquidos
da sociedade, por tempo não excedente a um terço da duração desta e nunca
superior a cinco anos, a qual não poderá ser paga sem se acharem aprovadas as
contas anuais.
Artigo 280.º
Subscrição incompleta
1 - Não sendo subscritas pelo público todas as acções a
ele destinadas e não sendo aplicável o disposto no n.º 3 deste artigo, devem os
promotores requerer o cancelamento do registo provisório e publicar um anúncio
em que informem os subscritores de que devem levantar as suas entradas. Segundo
anúncio deve ser publicado, decorrido um mês, se, entretanto, não tiverem sido
levantadas todas as entradas.
2 - A instituição de crédito onde for aberta a conta
referida no artigo 277.º, n.º 3, só restitui importâncias depositadas mediante
a apresentação do documento de subscrição e depósito e depois de o registo
provisório ter sido cancelado ou ter caducado.
3 - O programa da oferta de acções à subscrição pública
pode especificar que, no caso de subscrição incompleta, é facultado à
assembleia constitutiva deliberar a constituição da sociedade, contanto que
tenham sido subscritos pelo menos três quartos das acções destinadas ao
público.
4 - Não chegando a sociedade a constituir-se, todas as
despesas efectuadas são suportadas pelos promotores.
Artigo 281.º
Assembleia constitutiva
1 - Terminada a subscrição e podendo ser constituída a
sociedade, os promotores devem convocar uma assembleia de todos os
subscritores.
2 - A convocação é efectuada nos termos prescritos para as
assembleias gerais de sociedades anónimas e a assembleia é presidida por um dos
promotores.
3 - Todos os documentos relativos às subscrições e, de um
modo geral, à constituição da sociedade devem estar patentes a todos os
subscritores a partir da publicação da convocatória, a qual deve mencionar esse
facto, indicando o local onde podem ser consultados.
4 - Na assembleia, cada promotor e cada subscritor tem um
voto, seja qual for o número das acções subscritas.
5 - Na primeira data fixada a assembleia só pode reunir-se
estando presente ou representada metade dos subscritores, não incluindo os
promotores; neste caso, as deliberações são tomadas por maioria dos votos,
incluindo os dos promotores.
6 - Se na segunda data fixada não estiver presente ou
representada metade dos subscritores, não incluindo os promotores, as
deliberações são tomadas por dois terços dos votos, incluindo os dos
promotores.
7 - A assembleia delibera:
a) Sobre a constituição da sociedade, nos precisos termos
do projecto registado;
b) Sobre as designações para os órgãos sociais.
8 - Com o voto unânime de todos os promotores e
subscritores podem ser introduzidas alterações no projecto de contrato de
sociedade.
9 - Havendo subscrição particular, com entradas que não
consistam em dinheiro, a eficácia da deliberação de constituição da sociedade
fica dependente da efectivação daquelas entradas.
10 - No caso previsto no artigo 280.º, n.º 3, a
deliberação ali referida deve fixar o montante do capital e o número das
acções, em conformidade com as subscrições efectuadas.
11 - A acta deve ser assinada pelos promotores e por todos
os subscritores que tenham aprovado a constituição da sociedade.
Artigo 282.º
Regime especial de invalidade da deliberação
1 - A deliberação de constituir a sociedade e as
deliberações complementares desta podem ser declaradas nulas, nos termos
gerais, ou podem ser anuladas a requerimento de subscritor que não as tenha
aprovado, no caso de elas próprias, o contrato aprovado ou o processo desde o
registo provisório violarem preceitos legais.
2 - A anulação pode também ser requerida com fundamento em
falsidade relevante dos dados ou erro grave de previsões referidos no artigo
279.º, n.º 6, alínea e).
3 - Aplicam-se as disposições legais sobre suspensão e
anulação de deliberações sociais.
Artigo 283.º
Contrato de sociedade
1 - O contrato de sociedade deve ser celebrado por dois
promotores e pelos subscritores que entrem com bens diferentes de dinheiro.
2 - Toda a documentação, incluindo a acta da assembleia
constitutiva, fica arquivada na conservatória do registo competente, onde deve
ser entregue juntamente com o pedido de conversão do registo em definitivo.
Artigo 284.º
Sociedades com subscrição pública
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
CAPÍTULO II
Obrigações e direitos dos accionistas
SECÇÃO I
Obrigação de entrada
Artigo 285.º
Realização das entradas
1 - O contrato de sociedade não pode diferir a realização
das entradas em dinheiro por mais de cinco anos.
2 - Não obstante a fixação de prazos no contrato de
sociedade, o accionista só entra em mora depois de interpelado pela sociedade
para efectuar o pagamento.
3 - A interpelação pode ser feita por meio de anúncio e
fixará um prazo entre 30 e 60 dias para o pagamento, a partir do qual se inicia
a mora.
4 - Os administradores podem avisar, por carta registada,
os accionistas que se encontrem em mora de que lhes é concedido um novo prazo
não inferior a 90 dias, para efectuarem o pagamento da importância em dívida,
acrescida de juros, sob pena de perderem a favor da sociedade as acções em
relação às quais a mora se verifique e os pagamentos efectuados quanto a essas
acções, sendo o aviso repetido durante o segundo dos referidos meses.
5 - As perdas referidas no número anterior devem ser
comunicadas, por carta registada, aos interessados; além disso, deve ser
publicado anúncio donde constem, sem referência aos titulares, os números das
acções perdidas a favor da sociedade e a data da perda.
Artigo 286.º
Responsabilidade dos antecessores
1 - Todos aqueles que antecederem na titularidade de uma
acção o accionista em mora são responsáveis, solidariamente entre si e com
aquele accionista, pelas importâncias em dívida e respectivos juros, à data da
perda da acção a favor da sociedade.
2 - Depois de anunciada a perda da acção a favor da
sociedade, os referidos antecessores cuja responsabilidade não esteja prescrita
serão notificados, por carta registada, de que podem adquirir a acção mediante
o pagamento da importância em dívida e dos juros, em prazo não inferior a três
meses. A notificação será repetida durante o segundo desses meses.
3 - Apresentando-se mais de um antecessor para adquirir a
acção, atender-se-á à ordem da sua proximidade relativamente ao último titular.
4 - Não sendo a importância em dívida e os juros
satisfeitos por nenhum dos antecessores, a sociedade deve proceder com a maior
urgência à venda da acção, por intermédio de corretor, em bolsa ou em hasta
pública.
5 - Não bastando o preço da venda para cobrir a
importância da dívida, juros e despesas efectuadas, a sociedade deve exigir a
diferença ao último titular e a cada um dos seus antecessores; se o preço
obtido exceder aquela importância, o excesso pertencerá ao último titular.
6 - A sociedade tomará cada uma das providências permitidas
por lei ou pelo contrato simultaneamente para todas as acções do mesmo
accionista em relação às quais a mora se verifique.
SECÇÃO II
Obrigação de prestações acessórias
Artigo 287.º
Obrigação de prestações acessórias
1 - O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns
accionistas a obrigação de efectuarem prestações além das entradas, desde que
fixe os elementos essenciais desta obrigação e especifique se as prestações
devem ser efectuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o conteúdo da obrigação
corresponder ao de um contrato típico, aplicar-se-á a regulamentação legal
própria desse contrato.
2 - Se as prestações estipuladas não forem pecuniárias, o
direito da sociedade é intransmissível.
3 - No caso de se convencionar a onerosidade, a contraprestação
pode ser paga independentemente da existência de lucros do exercício, mas não
pode exceder o valor da prestação respectiva.
4 - Salvo disposição contratual em contrário, a falta de
cumprimento das obrigações acessórias não afecta a situação do sócio como tal.
5 - As obrigações acessórias extinguem-se com a dissolução
da sociedade.
SECÇÃO III
Direito à informação
Artigo 288.º
Direito mínimo à informação
1 - Qualquer accionista que possua acções correspondentes
a, pelo menos, 1% do capital social pode consultar, desde que alegue motivo
justificado, na sede da sociedade:
a) Os relatórios de gestão e os documentos de prestação de
contas previstos na lei, relativos aos três últimos exercícios, incluindo os
pareceres do conselho fiscal, da comissão de auditoria, do conselho geral e de
supervisão ou da comissão para as matérias financeiras, bem como os relatórios
do revisor oficial de contas sujeitos a publicidade, nos termos da lei;
b) As convocatórias, as actas e as listas de presença das
reuniões das assembleias gerais e especiais de accionistas e das assembleias de
obrigacionistas realizadas nos últimos três anos;
c) Os montantes globais das remunerações pagas,
relativamente a cada um dos últimos três anos, aos membros dos órgãos sociais;
d) Os montantes globais das quantias pagas, relativamente
a cada um dos últimos três anos, aos 10 ou aos 5 empregados da sociedade que
recebam as remunerações mais elevadas, consoante os efectivos do pessoal
excedam ou não o número de 200;
e) O documento de registo de acções.
2 - A exactidão dos elementos referidos nas alíneas c) e
d) do número anterior deve ser certificada pelo revisor oficial de contas, se o
accionista o requerer.
3 - A consulta pode ser feita pessoalmente pelo accionista
ou por pessoa que possa representá-lo na assembleia geral, sendo-lhe permitido
fazer-se assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito, bem como
usar da faculdade reconhecida pelo artigo 576.º do Código Civil.
4 - Se não for proibido pelos estatutos, os elementos referidos
nas alíneas a) e d) do n.º 1 são enviados, por correio electrónico, aos
accionistas nas condições ali previstas que o requeiram ou, se a sociedade
tiver sítio na Internet, divulgados no respectivo sítio na Internet.
Artigo 289.º
Informações preparatórias da assembleia geral
1 - Durante os 15 dias anteriores à data da assembleia
geral, devem ser facultados à consulta dos accionistas, na sede da sociedade:
a) Os nomes completos dos membros dos órgãos de
administração e de fiscalização, bem como da mesa da assembleia geral;
b) A indicação de outras sociedades em que os membros dos
órgãos sociais exerçam cargos sociais, com excepção das sociedades de
profissionais;
c) As propostas de deliberação a apresentar à assembleia
pelo órgão de administração, bem como os relatórios ou justificação que as
devam acompanhar;
d) Quando estiver incluída na ordem do dia a eleição de
membros dos órgãos sociais, os nomes das pessoas a propor, as suas
qualificações profissionais, a indicação das actividades profissionais
exercidas nos últimos cinco anos, designadamente no que respeita a funções
exercidas noutras empresas ou na própria sociedade, e do número de acções da
sociedade de que são titulares;
e) Quando se trate da assembleia geral anual prevista no
n.º 1 do artigo 376.º, o relatório de gestão, as contas do exercício, demais
documentos de prestação de contas, incluindo a certificação legal das contas e
o parecer do conselho fiscal, da comissão de auditoria, do conselho geral e de
supervisão ou da comissão para as matérias financeiras, conforme o caso, e
ainda o relatório anual do conselho fiscal, da comissão de auditoria, do
conselho geral e de supervisão e da comissão para as matérias financeiras.
2 - Devem igualmente ser facultados à consulta dos
accionistas, na sede da sociedade, os requerimentos de inclusão de assuntos na
ordem do dia, previstos no artigo 378.º
3 - Os documentos previstos nos números anteriores devem
ser enviados, no prazo de oito dias:
a) Através de carta, aos titulares de acções correspondentes
a, pelo menos, 1% do capital social, que o requeiram;
b) Através de correio electrónico, aos titulares de acções
que o requeiram, se a sociedade não os divulgar no respectivo sítio na
Internet.
4 - Se a sociedade tiver sítio na Internet, os documentos
previstos nos n.os 1 e 2 devem também aí estar disponíveis, a partir da mesma
data e durante um ano, no caso do previsto nas alíneas c), d) e e) do n.º 1 e
no n.º 2, e permanentemente, nos demais casos, salvo se tal for proibido pelos
estatutos.
Artigo 290.º
Informações em assembleia geral
1 - Na assembleia geral, o accionista pode requerer que
lhe sejam prestadas informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe
permitam formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação.
O dever de informação abrange as relações entre a sociedade e outras sociedades
com ela coligadas.
2 - As informações abrangidas pelo número anterior devem
ser prestadas pelo órgão da sociedade que para tal esteja habilitado e só podem
ser recusadas se a sua prestação puder ocasionar grave prejuízo à sociedade ou
a outra sociedade com ela coligada ou violação de segredo imposto por lei.
3 - A recusa injustificada das informações é causa de
anulabilidade da deliberação.
Artigo 291.º
Direito colectivo à informação
1 - Os accionistas cujas acções atinjam 10% do capital
social podem solicitar, por escrito, ao conselho de administração ou ao
conselho de administração executivo que lhes sejam prestadas, também por
escrito, informações sobre assuntos sociais.
2 - O conselho de administração ou o conselho de
administração executivo não pode recusar as informações se no pedido for
mencionado que se destinam a apurar responsabilidade de membros daquele órgão,
do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, a não ser que, pelo
seu conteúdo ou outras circunstâncias, seja patente não ser esse o fim visado
pelo pedido de informação.
3 - Podem ser pedidas informações sobre factos já
praticados ou, quando deles possa resultar a responsabilidade referida no n.º 2
deste artigo, de actos cuja prática seja esperada.
4 - Fora do caso mencionado no n.º 2, a informação pedida
nos termos gerais só pode ser recusada:
a) Quando for de recear que o accionista a utilize para
fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta ou de algum accionista;
b) Quando a divulgação, embora sem os fins referidos na
alínea anterior, seja susceptível de prejudicar relevantemente a sociedade ou
os accionistas;
c) Quando ocasione violação de segredo imposto por lei.
5 - As informações consideram-se recusadas se não forem
prestadas nos 15 dias seguintes à recepção do pedido.
6 - O accionista que utilize as informações obtidas de
modo a causar à sociedade ou a outros accionistas um dano injusto é
responsável, nos termos gerais.
7 - As informações prestadas, voluntariamente ou por
decisão judicial, ficarão à disposição de todos os outros accionistas, na sede
da sociedade.
Artigo 292.º
Inquérito judicial
1 - O accionista a quem tenha sido recusada informação
pedida ao abrigo dos artigos 288.º e 291.º ou que tenha recebido informação
presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa pode requerer ao tribunal
inquérito à sociedade.
2 - O juiz pode determinar que a informação pedida seja
prestada ou pode, conforme o disposto no Código de Processo Civil, ordenar:
a) A destituição de pessoas cuja responsabilidade por
actos praticados no exercício de cargos sociais tenha sido apurada;
b) A nomeação de um administrador;
c) A dissolução da sociedade, se forem apurados factos que
constituam causa de dissolução, nos termos da lei ou do contrato, e ela tenha
sido requerida.
3 - Ao administrador nomeado nos termos previstos na
alínea b) do número anterior compete, conforme determinado pelo tribunal:
a) Propor e seguir, em nome da sociedade, acções de responsabilidade,
baseadas em factos apurados no processo;
b) Assegurar a gestão da sociedade, se, por causa de
destituições fundadas na alínea a) do número anterior, for caso disso;
c) Praticar os actos indispensáveis para reposição da
legalidade.
4 - No caso previsto na alínea c) do número anterior, o
juiz pode suspender os restantes administradores que se mantenham em funções ou
proibi-los de interferir nas tarefas confiadas à pessoa nomeada.
5 - As funções do administrador nomeado ao abrigo do
disposto na alínea b) do n.º 2 terminam:
a) Nos casos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 3,
quando, ouvidos os interessados, o juiz considere desnecessária a sua
continuação;
b) No caso previsto na alínea b) do n.º 3, quando forem
eleitos os novos administradores.
6 - O inquérito pode ser requerido sem precedência de
pedido de informações à sociedade se as circunstâncias do caso fizerem presumir
que a informação não será prestada ao accionista, nos termos da lei.
Artigo 293.º
Outros titulares do direito à informação
O direito à informação conferido nesta secção compete
também ao representante comum de obrigacionistas e ainda ao usufrutuário e ao
credor pignoratício de acções quando, por lei ou convenção, lhes caiba exercer
o direito de voto.
SECÇÃO IV
Direito aos lucros
Artigo 294.º
Direito aos lucros do exercício
1 - Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação
tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social
em assembleia geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuída
aos accionistas metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja
distribuível.
2 - O crédito do accionista à sua parte nos lucros
vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a deliberação de atribuição de
lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio e sem prejuízo de disposições
legais que proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades, podendo
ser deliberada, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão
daquele prazo até mais 60 dias, se as acções não estiverem admitidas à
negociação em mercado regulamentado.
3 - Se, pelo contrato de sociedade, membros dos
respectivos órgãos tiverem direito a participação nos lucros, esta só pode ser
paga depois de postos a pagamento os lucros dos accionistas.
Artigo 295.º
Reserva legal
1 - Uma percentagem não inferior à 20.ª parte dos lucros
da sociedade é destinada à constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à
sua reintegração, até que aquela represente a 5.ª parte do capital social. No
contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais
elevados para a reserva legal.
2 - Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas
constituídas pelos seguintes valores:
a)
Ágios obtidos na emissão de acções,
obrigações com
direito a subscrição de acções, ou
obrigações convertíveis em acções,
em troca
destas por acções e em entradas em espécie;
b) Saldos positivos de reavaliações monetárias que forem
consentidos por lei, na medida em que não forem necessários para cobrir
prejuízos já acusados no balanço;
c) Importâncias correspondentes a bens obtidos a título
gratuito, quando não lhes tenha sido imposto destino diferente, bem como
acessões e prémios que venham a ser atribuídos a títulos pertencentes à
sociedade.
3 - Os ágios a que se refere a alínea a) do número
anterior consistem:
a) Quanto à emissão de acções, na diferença para mais
entre o valor nominal e a quantia que os accionistas tiverem desembolsado para
as adquirir;
b)
Quanto à emissão de obrigações com direito
de
subscrição de acções ou de
obrigações convertíveis, na diferença para
mais
entre o valor de emissão e o valor por que tiverem sido
reembolsadas;
c)
Quanto à troca de obrigações com direito de
subscrição
de acções ou de obrigações
convertíveis em acções, na diferença para
mais entre
o valor da emissão daquelas e o valor nominal destas;
d) Quanto às entradas em espécie, na diferença para mais
entre o valor atribuído aos bens em que a entrada consiste e o valor nominal
das acções correspondentes.
4 - Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça
podem ser dispensadas, no todo ou em parte, do regime estabelecido no n.º 2 as
reservas constituídas pelos valores referidos na alínea a) daquele número.
Artigo 296.º
Utilização da reserva legal
A reserva legal só pode ser utilizada:
a) Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do
exercício que não possa ser coberto pela utilização de outras reservas;
b) Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do
exercício anterior que não possa ser coberto pelo lucro do exercício nem pela
utilização de outras reservas;
c) Para incorporação no capital.
Artigo 297.º
Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício
1 - O contrato de sociedade pode autorizar que, no decurso
de um exercício, sejam feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde
que observadas as seguintes regras:
a) O conselho de administração ou o conselho de
administração executivo, com o consentimento do conselho fiscal, da comissão de
auditoria ou do conselho geral e de supervisão, resolva o adiantamento;
b) A resolução do conselho de administração ou do conselho
de administração executivo seja precedida de um balanço intercalar, elaborado
com a antecedência máxima de 30 dias e certificado pelo revisor oficial de
contas, que demonstre a existência nessa ocasião de importâncias disponíveis
para os aludidos adiantamentos, que devem observar, no que seja aplicável, as
regras dos artigos 32.º e 33.º, tendo em conta os resultados verificados
durante a parte já decorrida do exercício em que o adiantamento é efectuado;
c) Seja efectuado um só adiantamento no decurso de cada
exercício e sempre na segunda metade deste;
d) As importâncias a atribuir como adiantamento não
excedam metade das que seriam distribuíveis, referidas na alínea b).
2 - Se o contrato de sociedade for alterado para nele ser
concedida a autorização prevista no número anterior, o primeiro adiantamento
apenas pode ser efectuado no exercício seguinte àquele em que ocorrer a
alteração contratual.
CAPÍTULO III
Acções
SECÇÃO I
Generalidades
Artigo 298.º
Valor de emissão das acções
1 - As acções não podem ser emitidas por valor inferior ao
seu valor nominal.
2 - O disposto no número anterior não impede que no valor
de uma emissão de acções sejam descontadas as despesas de colocação firme por uma
instituição de crédito ou outra equiparada por lei para esse efeito.
Artigo 299.º
Acções nominativas e ao portador
1 - Salvo disposição diferente da lei ou dos estatutos, as
acções podem ser nominativas ou ao portador.
2 - As acções devem ser nominativas:
a) Enquanto não estiverem integralmente liberadas;
b) Quando, segundo o contrato de sociedade, não puderem
ser transmitidas sem o consentimento da sociedade ou houver alguma outra
restrição à sua transmissibilidade;
c) Quando se tratar de acções cujo titular esteja
obrigado, segundo o contrato de sociedade, a efectuar prestações acessórias à
sociedade.
Artigo 300.º
Conversão
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
Artigo 301.º
Cupões
As acções, ao portador ou nominativas, podem ser munidas
de cupões destinados à cobrança dos dividendos.
Artigo 302.º
Categorias de acções
1 - Podem ser diversos, nomeadamente quanto à atribuição
de dividendos e quanto à partilha do activo resultante da liquidação, os
direitos inerentes às acções emitidas pela mesma sociedade.
2 - As acções que compreendem direitos iguais formam uma
categoria.
Artigo 303.º
Contitularidade da acção
1 - Os contitulares de uma acção devem exercer os direitos
a ela inerentes por meio de um representante comum.
2 - As comunicações e declarações da sociedade devem ser
dirigidos ao representante comum e, na falta deste, a um dos contitulares.
3 - Os contitulares respondem solidariamente para com a
sociedade pelas obrigações legais ou contratuais inerentes à acção.
4 - A esta contitularidade aplicam-se os artigos 223.º e
224.º
Artigo 304.º
Títulos provisórios e emissão de títulos definitivos
1 - Antes da emissão dos títulos definitivos, pode a
sociedade entregar ao accionista um título provisório nominativo.
2 - Os títulos provisórios substituem, para todos os
efeitos, os títulos definitivos, enquanto estes não forem emitidos, e devem
conter as indicações exigidas para os segundos.
3 - Os títulos definitivos devem ser entregues aos
accionistas nos seis meses seguintes ao registo definitivo do contrato de
sociedade ou do aumento de capital.
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - As acções continuam negociáveis depois da dissolução
da sociedade, até ao encerramento da liquidação.
8 - Os documentos comprovativos da subscrição de acções
não constituem, por si só, títulos provisórios, não lhes sendo aplicáveis os
preceitos para estes previstos.
Artigo 305.º
Livro de registo de acções
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
SECÇÃO II
Oferta pública de aquisição de acções
Artigo 306.º
Destinatários e condicionamentos da oferta
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 261/95, de 3 de Outubro.)
Artigo 307.º
Autoridade fiscalizadora
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril.)
Artigo 308.º
Lançamento da oferta pública
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 261/95, de 3 de Outubro.)
Artigo 309.º
Conteúdo da oferta pública
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 261/95, de 3 de Outubro.)
Artigo 310.º
Contrapartida da oferta pública
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 261/95, de 3 de Outubro.)
Artigo 311.º
Aquisição durante o período da oferta
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 261/95, de 3 de Outubro.)
Artigo 312.º
Dever de confidencialidade
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 261/95, de 3 de Outubro.)
Artigo 313.º
Oferta pública como forma obrigatória de aquisição
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 261/95, de 3 de Outubro.)
Artigo 314.º
Acções contadas como de um oferente
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 261/95, de 3 de Outubro.)
Artigo 315.º
Ofertas públicas de aquisição de obrigações convertíveis
ou obrigações com direito de subscrição de acções
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 261/95, de 3 de Outubro.)
SECÇÃO III
Acções próprias
Artigo 316.º
Subscrição. Intervenção de terceiros
1 - Uma sociedade não pode subscrever acções próprias, e,
por outra causa, só pode adquirir e deter acções próprias nos casos e nas
condições previstos na lei.
2 - Uma sociedade não pode encarregar outrem de, em nome
deste mas por conta da sociedade, subscrever ou adquirir acções dela própria.
3 - As acções subscritas ou adquiridas com violação do
disposto no número anterior pertencem para todos os efeitos, incluindo a
obrigação de as liberar, à pessoa que as subscreveu ou adquiriu.
4 - A sociedade não pode renunciar ao reembolso das
importâncias que tenha adiantado a alguém para o fim mencionado no n.º 2 nem
deixar de proceder com toda a diligência para que tal reembolso se efective.
5 - Sem prejuízo da sua responsabilidade, nos termos
gerais, os administradores intervenientes nas operações proibidas pelo n.º 2 são
pessoal e solidariamente responsáveis pela liberação das acções.
6 - São nulos os actos pelos quais uma sociedade adquira
acções referidas no n.º 2 às pessoas ali mencionadas, excepto em execução de
crédito e se o devedor não tiver outros bens suficientes.
Artigo 317.º
Casos de aquisição lícita de acções próprias
1 - O contrato de sociedade pode proibir totalmente a
aquisição de acções próprias ou reduzir os casos em que ela é permitida por
esta lei.
2 - Salvo o disposto no número seguinte e noutros preceitos
legais, uma sociedade não pode adquirir e deter acções próprias representativas
de mais de 10% do seu capital.
3 - Uma sociedade pode adquirir acções próprias que
ultrapassem o montante estabelecido no número anterior quando:
a) A aquisição resulte do cumprimento pela sociedade de
disposições da lei;
b) A aquisição vise executar uma deliberação de redução de
capital;
c) Seja adquirido um património, a título universal;
d) A aquisição seja feita a título gratuito;
e) A aquisição seja feita em processo executivo para
cobrança de dívidas de terceiros ou por transacção em acção declarativa
proposta para o mesmo fim;
f) A aquisição decorra de processo estabelecido na lei ou
no contrato de sociedade para a falta de liberação de acções pelos seus subscritores.
4 - Como contrapartida da aquisição de acções próprias,
uma sociedade só pode entregar bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º,
possam ser distribuídos aos sócios, devendo o valor dos bens distribuíveis ser,
pelo menos, igual ao dobro do valor a pagar por elas.
Artigo 318.º
Acções próprias não liberadas
1 - A sociedade só pode adquirir acções próprias
inteiramente liberadas, excepto nos casos das alíneas b), c), e) e f) do n.º 3
do artigo anterior.
2 - As aquisições que violem o disposto no número anterior
são nulas.
Artigo 319.º
Deliberação de aquisição
1 - A aquisição de acções próprias depende, salvo o
disposto no n.º 3 deste artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual
obrigatoriamente devem constar:
a) O número máximo e, se o houver, o número mínimo de
acções a adquirir;
b) O prazo, não excedente a 18 meses a contar da data da
deliberação, durante o qual a aquisição pode ser efectuada;
c) As pessoas a quem as acções devem ser adquiridas,
quando a deliberação não ordenar que elas sejam adquiridas em mercado
regulamentado e seja lícita a aquisição a accionistas determinados;
d) As contrapartidas mínima e máxima, nas aquisições a
título oneroso.
2 - Os administradores não podem executar ou continuar a
executar as deliberações da assembleia geral se, no momento da aquisição das
acções, não se verificarem os requisitos exigidos pelos n.os 2, 3 e 4 do artigo
317.º e 1 do artigo 318.º
3 - A aquisição das acções próprias pode ser decidida pelo
conselho de administração ou pelo conselho de administração executivo apenas
se, por meio delas, for evitado um prejuízo grave e iminente para a sociedade,
o qual se presume existir nos casos previstos nas alíneas a) e e) do n.º 3 do
artigo 317.º
4 - Efectuadas aquisições nos termos do número anterior,
devem os administradores, na primeira assembleia geral seguinte, expor os
motivos e as condições das operações efectuadas.
Artigo 320.º
Deliberação de alienação
1 - A alienação de acções próprias depende, salvo o
disposto no n.º 2 deste artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual
obrigatoriamente deve constar:
a) O número mínimo e, se o houver, o número máximo de
acções a alienar;
b) O prazo, não excedente a 18 meses a contar da data da
deliberação, durante o qual a alienação pode ser efectuada;
c) A modalidade da alienação;
d) O preço mínimo ou outra contrapartida das alienações a
título oneroso.
2 - A alienação de acções próprias pode ser decidida pelo
conselho de administração ou pelo conselho de administração executivo, se for
imposta por lei.
3 - No caso do número anterior, devem os administradores,
na primeira assembleia geral seguinte, expor os motivos e todas as condições da
operação efectuada.
Artigo 321.º
Igualdade de tratamento dos accionistas
As aquisições e as alienações de acções próprias devem
respeitar o princípio do igual tratamento dos accionistas, salvo se a tanto
obstar a própria natureza do caso.
Artigo 322.º
Empréstimos e garantias para aquisição de acções próprias
1 - Uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer
forma fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou
por outro meio adquira acções representativas do seu capital.
2
- O disposto no n.º 1 não se aplica às
transacções que
se enquadrem nas operações correntes dos bancos ou de
outras instituições
financeiras, nem às operações efectuadas com vista
à aquisição de acções pelo
ou para o pessoal da sociedade ou de uma sociedade com ela coligada;
todavia,
de tais transacções e operações não
pode resultar que o activo líquido da sociedade
se torne inferior ao montante do capital subscrito acrescido das
reservas que a
lei ou o contrato de sociedade não permitam distribuir.
3 - Os contratos ou actos unilaterais da sociedade que
violem o disposto no n.º 1 ou na parte final do n.º 2 são nulos.
Artigo 323.º
Tempo de detenção das acções
1 - Sem prejuízo de outros prazos ou providências
estabelecidos na lei, a sociedade não pode deter por mais de três anos um
número de acções superior ao montante estabelecido no artigo 317.º, n.º 2,
ainda que tenham sido licitamente adquiridas.
2 - As acções ilicitamente adquiridas pela sociedade devem
ser alienadas dentro do ano seguinte à aquisição, quando a lei não decretar a
nulidade desta.
3 - Não tendo sido oportunamente efectuadas as alienações
previstas nos números anteriores, deve proceder-se à anulação das acções que
houvessem de ser alienadas; relativamente a acções cuja aquisição tenha sido
lícita, a anulação deve recair sobre as mais recentemente adquiridas.
4
- Os administradores são responsáveis, nos termos
gerais, pelos prejuízos sofridos pela sociedade, seus credores
ou terceiros por
causa da aquisição ilícita de
acções, da anulação de acções
prescrita neste
artigo ou da falta de anulação de acções.
Artigo 324.º
Regime das acções próprias
1 - Enquanto as acções pertencerem à sociedade, devem:
a) Considerar-se suspensos todos os direitos inerentes às
acções, excepto o de o seu titular receber novas acções no caso de aumento de
capital por incorporação de reservas;
b) Tornar-se indisponível uma reserva de montante igual
àquele por que elas estejam contabilizadas.
2 - No relatório anual do conselho de administração ou do
conselho de administração executivo devem ser claramente indicados:
a) O número de acções próprias adquiridas durante o exercício,
os motivos das aquisições efectuadas e os desembolsos da sociedade;
b) O número de acções próprias alienadas durante o
exercício, os motivos das alienações efectuadas e os embolsos da sociedade;
c) O número de acções próprias da sociedade por ela
detidas no fim do exercício.
Artigo 325.º
Penhor e caução de acções próprias
1 - As acções próprias que uma sociedade receba em penhor
ou caução são contadas para o limite estabelecido no artigo 317.º, n.º 2,
exceptuadas aquelas que se destinarem a caucionar responsabilidades pelo
exercício de cargos sociais.
2 - Os administradores que aceitarem para a sociedade
acções próprias desta em penhor ou caução, quer esteja quer não esteja excedido
o limite estabelecido no n.º 2 do artigo 317.º, são responsáveis, conforme o
disposto no n.º 4 do artigo 323.º, se as acções vierem a ser adquiridas pela
sociedade.
Artigo 325.º-A
Subscrição, aquisição e detenção de acções
1 - As acções de uma sociedade anónima subscritas,
adquiridas ou detidas por uma sociedade daquela dependente, directa ou
indirectamente nos termos do artigo 486.º, consideram-se, para todos os
efeitos, acções próprias da sociedade dominante.
2
- Não estão compreendidas no número anterior a
subscrição, a aquisição e a
detenção de acções da sociedade
anónima pela
sociedade dela dependente, directa ou indirectamente, mas por conta de
um
terceiro que não seja a sociedade anónima referida no
número anterior, nem
outra em que a sociedade anónima exerça influência
dominante.
3 - A equiparação prevista no n.º 1 aplica-se ainda que a
sociedade dependente tenha a sede efectiva ou a sede estatutária no
estrangeiro, desde que a sociedade dominante esteja sujeita à lei portuguesa.
Artigo 325.º-B
Regime de subscrição, aquisição e detenção de acções
1 - À subscrição, aquisição e detenção de acções nos
termos do n.º 1 do artigo anterior aplica-se o regime estabelecido nos artigos
316.º a 319.º e 321.º a 325.º, com as devidas adaptações.
2 - A aquisição de acções da sociedade anónima pela
sociedade dependente está sujeita apenas a deliberação da assembleia geral
daquela sociedade, mas não a deliberação da assembleia geral desta última.
3 - Enquanto as acções pertencerem à sociedade dependente,
consideram-se suspensos os direitos de voto e os direitos de conteúdo
patrimonial incompatíveis com o n.º 1 do artigo 316.º
SECÇÃO IV
Transmissão de acções
SUBSECÇÃO I
Formas de transmissão
Artigo 326.º
Transmissão de acções nominativas
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
Artigo 327.º
Transmissão de acções ao portador
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
SUBSECÇÃO II
Limitações à transmissão
Artigo 328.º
Limitações à transmissão de acções
1 - O contrato de sociedade não pode excluir a
transmissibilidade das acções nem limitá-la além do que a lei permitir.
2 - O contrato de sociedade pode:
a) Subordinar a transmissão das acções nominativas ao
consentimento da sociedade;
b) Estabelecer um direito de preferência dos outros
accionistas e as condições do respectivo exercício, no caso de alienação de
acções nominativas;
c) Subordinar a transmissão de acções nominativas e a
constituição de penhor ou usufruto sobre elas à existência de determinados
requisitos, subjectivos ou objectivos, que estejam de acordo com o interesse
social.
3 - As limitações previstas no número anterior só podem
ser introduzidas por alteração do contrato de sociedade com o consentimento de
todos os accionistas cujas acções sejam por elas afectadas, mas podem ser
atenuadas ou extintas mediante alteração do contrato, nos termos gerais; as
limitações podem respeitar apenas a acções correspondentes a certo aumento de
capital, contanto que sejam deliberadas simultaneamente com este.
4 - As cláusulas previstas neste artigo devem ser
transcritas nos títulos ou nas contas de registo das acções, sob pena de serem
inoponíveis a adquirentes de boa fé.
5 - As cláusulas previstas nas alíneas a) e c) do n.º 2
não podem ser invocadas em processo executivo ou de liquidação de patrimónios.
Artigo 329.º
Concessão e recusa do consentimento
1 - A concessão ou recusa do consentimento para a
transmissão de acções nominativas compete à assembleia geral, se o contrato de
sociedade não atribuir essa competência a outro órgão.
2 - Quando o contrato não especificar os motivos de recusa
do consentimento, é lícito recusá-lo com fundamento em qualquer interesse
relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da
recusa.
3 - O contrato de sociedade, sob pena de nulidade da
cláusula que exija o consentimento, deve conter:
a) A fixação de prazo, não superior a 60 dias, para a
sociedade se pronunciar sobre o pedido de consentimento;
b) A estipulação de que é livre a transmissão das acções,
se a sociedade não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior;
c) A obrigação de a sociedade, no caso de recusar
licitamente o consentimento, fazer adquirir as acções por outra pessoa nas
condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o
consentimento; tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a
sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-á
pelo valor real, determinado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2.
SUBSECÇÃO III
Regime de registo e regime de depósito
Artigo 330.º
Primeiro registo
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
Artigo 331.º
Regime de registo ou de depósito
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
Artigo 332.º
Passagem do regime de registo ao de depósito
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
Artigo 333.º
Passagem do regime de depósito ao de registo
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
Artigo 334.º
Registo de transmissão
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
Artigo 335.º
Prazos e encargos
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
Artigo 336.º
Transmissão de acções nominativas
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
Artigo 337.º
Declaração de transmissão
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
Artigo 338.º
Prova da posse e data dos efeitos da transmissão
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
Artigo 339.º
Transmissão por morte
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
Artigo 340.º
Registo de ónus ou encargos
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro.)
SECÇÃO V
Acções preferenciais sem voto
Artigo 341.º
Emissão e direitos dos accionistas
1 - O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de
acções preferenciais sem voto até ao montante representativo de metade do
capital.
2 - As acções referidas no n.º 1 conferem direito a um
dividendo prioritário, não inferior a 5% do respectivo valor nominal, retirado
dos lucros que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, podem ser distribuídos aos
accionistas e ao reembolso prioritário do seu valor nominal na liquidação da
sociedade.
3 - As acções preferenciais sem voto conferem, além dos
direitos previstos no número anterior, todos os direitos inerentes às acções
ordinárias, excepto o direito de voto.
4 - As acções referidas no n.º 1 não contam para a
determinação da representação do capital, exigida na lei ou no contrato de
sociedade para as deliberações dos accionistas.
Artigo 342.º
Falta de pagamento do dividendo prioritário
1 - Se os lucros distribuíveis ou o activo de liquidação
não forem suficientes para satisfazer o pagamento do dividendo ou do valor
nominal das acções, nos termos previstos no artigo 341.º, n.º 2, serão
repartidos proporcionalmente pelas acções preferenciais sem voto.
2 - O dividendo prioritário que não for pago num exercício
social deve ser pago nos três exercícios seguintes, antes do dividendo relativo
a estes, desde que haja lucros distribuíveis.
3 - Se o dividendo prioritário não for integralmente pago
durante dois exercícios sociais, as acções preferenciais passam a conferir o
direito de voto, nos mesmos termos que as acções ordinárias, e só o perdem no
exercício seguinte àquele em que tiverem sido pagos os dividendos prioritários
em atraso. Enquanto as acções preferenciais gozarem do direito de voto, não se
aplica o disposto no artigo 341.º, n.º 4.
Artigo 343.º
Participação na assembleia geral
1 - Se o contrato de sociedade não permitir que os
accionistas sem direito de voto participem na assembleia geral, os titulares de
acções preferenciais sem voto de uma mesma emissão são representados na
assembleia por um deles.
2 - À designação e destituição do representante comum
aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 358.º
Artigo 344.º
Conversão de acções
1 - As acções ordinárias podem ser convertidas em acções
preferenciais sem voto, mediante deliberação da assembleia geral, observando-se
o disposto nos artigos 24.º, 341.º, n.º 1, e 389.º A deliberação deve ser
publicada.
2 - A conversão prevista no n.º 1 faz-se a requerimento
dos accionistas interessados, no período fixado pela deliberação, não inferior
a 90 dias a contar da publicação desta, respeitando-se na sua execução o
princípio da igualdade de tratamento.
SECÇÃO VI
Acções preferenciais remíveis
Artigo 345.º
Acções preferenciais remíveis
1 - Se o contrato de sociedade o autorizar, as acções que
beneficiem de algum privilégio patrimonial podem, na sua emissão, ficar
sujeitas a remição em data fixa ou quando a assembleia geral o deliberar.
2 - As referidas acções deverão ser remidas em
conformidade com as disposições do contrato, sem prejuízo das regras impostas
nos números seguintes.
3 - As acções devem estar inteiramente liberadas antes de
serem remidas.
4 - A remição é feita pelo valor nominal das acções, salvo
se o contrato de sociedade previr a concessão de um prémio.
5 - A contrapartida da remição de acções, incluindo o
prémio, só pode ser retirada de fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º,
possam ser distribuídos aos accionistas.
6 - A partir da remição, uma importância igual ao valor
nominal das acções remidas deve ser levada a uma reserva especial, que só pode
ser utilizada para incorporação no capital social, sem prejuízo da sua
eliminação no caso de o capital ser reduzido.
7 - A remição de acções não importa redução do capital e,
salvo disposição contrária do contrato de sociedade, podem ser emitidas por
deliberação da assembleia geral novas acções da mesma espécie em substituição
das acções remidas.
8 - A deliberação de remição de acções está sujeita a
registo e publicação.
9 - O contrato de sociedade pode prever sanções para o
incumprimento pela sociedade da obrigação de remir na data nele fixada.
10 - Na falta de disposição contratual, qualquer titular
dessas acções pode requerer a dissolução da sociedade por via administrativa,
depois de passado um ano sobre aquela data sem a remição ter sido efectuada.
SECÇÃO VII
Amortização de acções
Artigo 346.º
Amortização de acções sem redução de capital
1 - A assembleia geral pode deliberar, pela maioria
exigida para alteração do contrato de sociedade, que o capital seja
reembolsado, no todo ou em parte, recebendo os accionistas o valor nominal de
cada acção, ou parte dele, desde que para o efeito sejam utilizados apenas
fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos
accionistas.
2 - O reembolso nos termos deste artigo não acarreta
redução do capital.
3 - O reembolso parcial do valor nominal deve ser feito
por igual, relativamente a todas as acções existentes à data; sem prejuízo do
disposto quanto a acções remíveis, o reembolso do valor nominal de certas
acções só pode ser efectuado por sorteio, se o contrato de sociedade o
permitir.
4 - Depois do reembolso, os direitos patrimoniais
inerentes às acções são modificados nos termos seguintes:
a) Essas acções só compartilham dos lucros de exercício,
juntamente com as outras, depois de a estas ter sido atribuído um dividendo,
cujo máximo é fixado no contrato de sociedade ou, na falta dessa estipulação, é
igual à taxa de juro legal; as acções só parcialmente reembolsadas têm direito
proporcional àquele dividendo;
b) Tais acções só compartilham do produto da liquidação da
sociedade, juntamente com as outras, depois de a estas ter sido reembolsado o
valor nominal; as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional
a essa primeira partilha.
5 - As acções totalmente reembolsadas passam a
denominar-se acções de fruição, constituem uma categoria e esse facto deve
constar do título ou do registo das acções.
6 - O reembolso é definitivo, mas as acções de fruição
podem ser convertidas em acções de capital, mediante deliberações da assembleia
geral e da assembleia especial dos respectivos titulares, tomadas pela maioria
exigida para alteração do contrato de sociedade.
7 - A conversão prevista no número anterior é efectuada
por meio de retenção dos lucros que, num ou mais exercícios, caberiam às acções
de fruição, salvo se as referidas assembleias autorizarem que ela se efectue
por meio de entradas oferecidas pelos accionistas interessados.
8 - O disposto nos dois números anteriores é aplicável à
reconstituição de acções parcialmente reembolsadas.
9 - A conversão considera-se efectuada no momento em que
os dividendos retidos atinjam o montante dos reembolsos efectuados ou, no caso
de entradas pelos accionistas, no fim do exercício em que estas tenham sido
realizadas.
10 - As deliberações de amortização e de conversão estão
sujeitas a registo e publicação.
Artigo 347.º
Amortização de acções com redução do capital
1 - O contrato de sociedade pode impor ou permitir que, em
certos casos e sem consentimento dos seus titulares, sejam amortizadas acções.
2 - A amortização de acções nos termos deste artigo
implica sempre a redução do capital da sociedade, extinguindo-se as acções
amortizadas na data da redução do capital.
3 - Os factos que imponham ou permitam a amortização devem
ser concretamente definidos no contrato de sociedade.
4 - No caso de a amortização ser imposta pelo contrato de
sociedade, deve este fixar todas as condições essenciais para que a operação
possa ser efectuada, competindo ao conselho de administração ou ao conselho de
administração executivo apenas declarar, nos 90 dias posteriores ao
conhecimento que tenha do facto, que as acções são amortizadas nos termos do
contrato e dar execução ao que para o caso estiver disposto.
5 - No caso de a amortização ser permitida pelo contrato
de sociedade, compete à assembleia geral deliberar a amortização e fixar as
condições necessárias para que a operação seja efectuada na parte que não
constar do contrato.
6 - Sendo a amortização permitida pelo contrato de
sociedade, pode este fixar um prazo, não superior a um ano, para a deliberação
ser tomada; na falta de disposição contratual, esse prazo será de seis meses a
contar da ocorrência do facto que fundamenta a amortização.
7 - À redução de capital por amortização de acções nos
termos deste artigo aplica-se o disposto no artigo 95.º, excepto:
a) Se forem amortizadas acções inteiramente liberadas,
postas à disposição da sociedade, a título gratuito;
b) Se para a amortização de acções inteiramente liberadas
forem unicamente utilizados fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º,
possam ser distribuídos aos accionistas; neste caso, deve ser criada uma
reserva sujeita ao regime de reserva legal, de montante equivalente à soma do
valor nominal das acções amortizadas.
CAPÍTULO IV
Obrigações
SECÇÃO I
Obrigações em geral
Artigo 348.º
Emissão de obrigações
1 - As sociedades anónimas podem emitir valores
mobiliários que, numa mesma emissão, conferem direitos de crédito iguais e que
se denominam obrigações.
2 - Só podem emitir obrigações as sociedades cujo contrato
esteja definitivamente registado há mais de um ano, salvo se:
a) Tenham resultado de fusão ou de cisão de sociedades das
quais uma, pelo menos, se encontre registada há mais de um ano; ou
b) O Estado ou entidade pública equiparada detenha a
maioria do capital social da sociedade;
c) As obrigações forem objecto de garantia prestada por
instituição de crédito, pelo Estado ou entidade pública equiparada.
3 - Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça
podem ser dispensados, no todo ou em parte, os requisitos previstos no número
anterior.
4 - As obrigações não podem ser emitidas antes de o
capital estar inteiramente liberado ou de, pelo menos, estarem colocados em
mora todos os accionistas que não hajam liberado oportunamente as suas acções.
Artigo 349.º
Limite de emissão de obrigações
1 - As sociedades anónimas não podem emitir obrigações em
montante que exceda o dobro dos seus capitais próprios, considerando a soma do
preço de subscrição de todas as obrigações emitidas e não amortizadas.
2 - Para efeitos do número anterior, entende-se por
capitais próprios o somatório do capital realizado, deduzidas as acções
próprias, com as reservas, os resultados transitados e os ajustamentos de
partes de capital em sociedades coligadas.
3 - O cumprimento do limite de emissão deve ser verificado
através de parecer do conselho fiscal ou do fiscal único.
4 - O limite fixado nos números anteriores não se aplica:
a) A sociedades emitentes de acções admitidas à negociação
em mercado regulamentado;
b) A sociedades que apresentem notação de risco da emissão
atribuída por sociedade de notação de risco registada na Comissão do Mercado de
Valores Mobiliários;
c) Às emissões cujo reembolso seja assegurado por
garantias especiais constituídas a favor dos obrigacionistas.
5 - Salvo por motivo de perdas, a sociedade devedora de
obrigações não pode reduzir o seu capital a montante inferior ao da sua dívida
para com os obrigacionistas, embora a emissão tenha beneficiado da ampliação,
nos termos do n.º 4 deste artigo ou de lei especial.
6 - Reduzido o capital por motivo de perdas a montante
inferior ao da dívida da sociedade para com os obrigacionistas, todos os lucros
distribuíveis serão aplicados a reforço da reserva legal até que a soma desta
com o novo capital iguale o montante da referida dívida ou, tendo havido a
ampliação prevista no n.º 3 deste artigo ou em lei especial, seja atingida a
proporção de início estabelecido entre o capital e o montante das obrigações
emitidas.
Artigo 350.º
Deliberação
1 - A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos
accionistas, salvo se o contrato de sociedade autorizar que ela seja deliberada
pelo conselho de administração.
2 - Não pode ser tomada deliberação de emissão de
obrigações enquanto não estiver subscrita e realizada uma emissão anterior.
3 - Os accionistas podem autorizar que uma emissão de
obrigações por eles deliberada seja efectuada parcelarmente em séries, fixadas
por eles ou pelo conselho de administração, mas tal autorização caduca ao fim
de cinco anos, no que toca às séries ainda não emitidas.
4 - Não pode ser lançada uma nova série enquanto não
estiverem subscritas e realizadas as obrigações da série anterior.
Artigo 351.º
Registo
1 - Estão sujeitas a registo comercial a emissão de
obrigações e a emissão de cada uma das suas séries, quando realizadas através
de oferta particular, excepto se tiver ocorrido, dentro do prazo para requerer
o registo, a admissão das mesmas à negociação em mercado regulamentado de
valores mobiliários.
2 - Quando sujeita a registo obrigatório, enquanto a
emissão ou a série não estiver definitivamente registada, não podem ser
emitidos os respectivos títulos; a falta de registo não torna os títulos
inválidos, mas sujeita os administradores a responsabilidade.
Artigo 352.º
Denominação do valor nominal das obrigações
1 - (Revogado.)
2 - (Revogado.)
3 - O valor nominal da obrigação deve ser expresso em
moeda com curso legal em Portugal, salvo se, nos termos da legislação em vigor,
for autorizado o pagamento em moeda diversa.
Artigo 353.º
Subscrição pública incompleta
1 - Efectuada subscrição pública para uma emissão de
obrigações e sendo apenas subscrita parte dela durante o prazo previsto na
deliberação, a essas obrigações se limitará a emissão.
2 - Os administradores devem promover o averbamento no
registo comercial do montante efectivo da emissão.
Artigo 354.º
Obrigações próprias
1 - A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nas
mesmas circunstâncias em que poderia adquirir acções próprias ou para conversão
ou amortização.
2 - Enquanto as obrigações pertencerem à sociedade
emitente são suspensos os respectivos direitos, mas podem elas ser convertidas
ou amortizadas nos termos gerais.
Artigo 355.º
Assembleia de obrigacionistas
1 - Os credores de uma mesma emissão de obrigações podem
reunir-se em assembleia de obrigacionistas.
2 - A assembleia de obrigacionistas é convocada e presidida
pelo representante comum dos obrigacionistas ou, enquanto este não for eleito
ou quando se recusar a convocá-la, pelo presidente da mesa da assembleia geral
dos accionistas, sendo de conta da sociedade as despesas de convocação. A
convocação é feita nos termos prescritos na lei para a assembleia geral dos
accionistas.
3 - Se o representante comum dos obrigacionistas e o
presidente da assembleia geral dos accionistas se recusarem a convocar a
assembleia dos obrigacionistas, podem os titulares de 5% das obrigações da
emissão requerer a convocação judicial da assembleia, que elegerá o seu
presidente.
4 - A assembleia dos obrigacionistas delibera sobre todos
os assuntos que por lei lhe são atribuídos ou que sejam de interesse comum dos
obrigacionistas e nomeadamente sobre:
a) Nomeação, remuneração e destituição do representante
comum dos obrigacionistas;
b) Modificação das condições dos créditos dos
obrigacionistas;
c) Propostas de concordata e de acordo de credores;
d) Reclamação de créditos dos obrigacionistas em acções
executivas, salvo o caso de urgência;
e) Constituição de um fundo para as despesas necessárias à
tutela dos interesses comuns e sobre a prestação das respectivas contas;
f) Autorização do representante comum para a proposição de
acções judiciais.
5 - A cada obrigação corresponde um voto.
6 - Podem estar presentes na assembleia os membros dos
órgãos de administração e de fiscalização da sociedade e os representantes
comuns dos titulares de obrigações de outras emissões.
7 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos
emitidos; as modificações das condições dos créditos dos obrigacionistas devem,
porém, ser aprovadas, na primeira data fixada, por metade dos votos
correspondentes a todos os obrigacionistas e, na segunda data fixada, por dois
terços dos votos emitidos.
8 - As deliberações tomadas pela assembleia vinculam os
obrigacionistas ausentes ou discordantes.
9 - É vedado à assembleia deliberar o aumento de encargos
dos obrigacionistas ou quaisquer medidas que impliquem o tratamento desigual
destes.
10 - O obrigacionista pode fazer-se representar na
assembleia por mandatário constituído por simples carta dirigida ao presidente
da assembleia.
Artigo 356.º
Invalidade das deliberações
1 - Às deliberações da assembleia de obrigacionistas
aplicam-se os preceitos relativos à invalidade das deliberações de accionistas,
com as necessárias adaptações, reportando-se a anulabilidade à violação das
condições do empréstimo.
2 - A acção declarativa de nulidade e a acção de anulação
devem ser propostas contra o conjunto de obrigacionistas que tenham aprovado a
deliberação, na pessoa do representante comum; na falta de representante comum
ou não tendo este aprovado a deliberação, o autor requererá, na petição, que de
entre os obrigacionistas cujos votos fizeram vencimento seja nomeado um
representante especial.
Artigo 357.º
Representante comum dos obrigacionistas
1 - Para cada emissão de obrigações haverá um
representante comum dos respectivos titulares.
2 - O representante comum deve ser uma sociedade de
advogados, uma sociedade de revisores de contas ou uma pessoa singular dotada
de capacidade jurídica plena, embora não seja obrigacionista.
3 - Podem ser nomeados um ou mais representantes comuns
substitutos.
4 - Aplicam-se ao representante comum dos obrigacionistas
as incompatibilidades estabelecidas no artigo 414.º, n.º 3, alíneas a) a g).
5 - A remuneração do representante comum constitui encargo
da sociedade; discordando esta da remuneração fixada por deliberação dos
obrigacionistas, cabe ao tribunal decidir, a requerimento da sociedade ou do
representante comum.
Artigo 358.º
Designação e destituição do representante comum
1 - O representante comum é designado e destituído por
deliberação dos obrigacionistas, que especificará a duração, definida ou
indefinida, das suas funções.
2 - Na falta de representante comum, designado nos termos
do número anterior, pode qualquer obrigacionista ou a sociedade requerer que o
tribunal o nomeie, até que os obrigacionistas façam a designação.
3 - Pode também qualquer obrigacionista requerer que o
tribunal destitua, com fundamento em justa causa, o representante comum.
4 - A designação e a destituição do representante comum
devem ser comunicadas por escrito à sociedade e registadas por depósito na
conservatória do registo competente por iniciativa da sociedade ou do próprio
representante.
Artigo 359.º
Atribuições e responsabilidade do representante comum
1 - O representante comum deve praticar, em nome de todos
os obrigacionistas, os actos de gestão destinados à defesa dos interesses
comuns destes, competindo-lhe nomeadamente:
a) Representar o conjunto dos obrigacionistas nas suas
relações com a sociedade;
b) Representar em juízo o conjunto dos obrigacionistas,
nomeadamente em acções movidas contra a sociedade e em processos de execução ou
de liquidação do património desta;
c) Assistir às assembleias gerais dos accionistas;
d) Receber e examinar toda a documentação da sociedade,
enviada ou tornada patente aos accionistas, nas mesmas condições estabelecidos
para estes;
e) Assistir aos sorteios para reembolso de obrigações;
f) Convocar a assembleia de obrigacionistas e assumir a
respectiva presidência, nos termos desta lei.
2 - O representante comum deve prestar aos obrigacionistas
as informações que lhe forem solicitadas sobre factos relevantes para os
interesses comuns.
3 - O representante comum responde, nos termos gerais,
pelos actos ou omissões violadores da lei e das deliberações da assembleia de
obrigacionistas.
4 - A assembleia de obrigacionistas pode aprovar um
regulamento das funções de representante comum.
5 - Não é permitido ao representante comum receber juros
ou quaisquer importâncias devidas pela sociedade aos obrigacionistas,
individualmente considerados.
SECÇÃO II
Modalidades de obrigações
Artigo 360.º
Modalidades de obrigações
Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que:
a) Além de conferirem aos seus titulares o direito a um
juro fixo, os habilitem a um juro suplementar ou a um prémio de reembolso, quer
fixo quer dependente dos lucros realizados pela sociedade;
b) Apresentem juro e plano de reembolso, dependentes e
variáveis em função dos lucros;
c) Sejam convertíveis em acções;
d) Confiram o direito a subscrever uma ou várias acções;
e) Apresentem prémios de emissão.
Artigo 361.º
Juro suplementar ou prémio de reembolso
1 - Nas obrigações com juro suplementar ou prémio de
reembolso, estes poderão:
a) Ser estabelecidos como percentagem fixa do lucro de
cada exercício, independentemente do montante deste e das oscilações que
registe durante o período de vida do empréstimo;
b) Ser fixados nos termos da alínea anterior, mas apenas
para a hipótese de o lucro exceder um limite mínimo que se estipulará na
emissão, aplicando-se a percentagem estabelecida a todo o lucro apurado ou
somente à parte que exceder o limite referido;
c) Ser determinados por qualquer das formas previstas nas
alíneas precedentes, mas com base numa percentagem variável em função do volume
dos lucros produzidos em cada exercício ou dos lucros a considerar para além do
limite estipulado nos termos da alínea b);
d) Ser apurados nos termos das alíneas anteriores, mas com
imputação dos lucros a accionistas e obrigacionistas na proporção do valor
nominal dos títulos existentes, corrigindo-se ou não essa proporção com base em
coeficiente estipulado na emissão;
e) Ser calculados por qualquer outra forma similar,
aprovada pelo Ministro das Finanças, a requerimento da sociedade interessada.
2 - Registando a sociedade prejuízos ou lucros inferiores
ao limite de que dependa a participação estabelecida, os obrigacionistas terão
direito apenas ao juro fixo.
Artigo 362.º
Lucros a considerar
1 - O lucro a considerar para os efeitos previstos nas
alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo anterior é o que corresponder aos resultados
líquidos do exercício, deduzidos das importâncias a levar à reserva legal ou
reservas obrigatórias e não se considerando como custo as amortizações,
ajustamentos e provisões efectuados para além dos máximos legalmente admitidos
para efeitos do imposto sobre o rendimento de pessoas colectivas.
2 - O apuramento feito pela sociedade do lucro que deve
servir de base à determinação das importâncias destinadas aos obrigacionistas e
bem assim o cálculo dessas importâncias serão obrigatoriamente submetidos,
conjuntamente com o relatório e contas de cada exercício, ao parecer de revisor
oficial de contas.
3 - O revisor oficial de contas referido no número
anterior será designado pela assembleia de obrigacionistas no prazo de 60 dias
a contar do termo da primeira subscrição das obrigações ou da vacatura do
cargo.
4 - Aplicam-se a este revisor oficial de contas as
incompatibilidades estabelecidas no n.º 1 do artigo 414.º-A, com excepção do
disposto na alínea h) do referido número.
5 - O lucro a considerar em cada um dos anos de vida do
empréstimo com vista ao apuramento das importâncias destinadas a juro
suplementar ou a prémio de reembolso será o referente ao exercício anterior.
6
- Se no próprio ano da emissão e de acordo com as
condições desta houver lugar à
distribuição de juro suplementar ou à
afectação
de qualquer importância a prémio de reembolso, o montante
respectivo
calcular-se-á com base nos critérios para o efeito
estabelecidos na emissão.
Artigo 363.º
Deliberação de emissão
1 - Para as obrigações referidas no artigo 361.º, n.º 1,
alíneas a) e b), a proposta de deliberação da assembleia geral dos accionistas
definirá as seguintes condições:
a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a
justificam, o valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e
reembolsadas ou o modo de o determinar;
b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo
da dotação para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o
critério de apuramento de juro suplementar ou do prémio de reembolso;
c) O plano de amortização do empréstimo;
d) A identificação dos subscritores e o número de
obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a
subscrição pública.
2 - A deliberação poderá reservar aos accionistas ou
obrigacionistas, total ou parcialmente, as obrigações a emitir.
Artigo 364.º
Pagamento do juro suplementar e do prémio de reembolso
1 - O juro suplementar respeitante a cada ano será pago
por uma ou mais vezes, separadamente ou em conjunto com o juro fixo, conforme
se estabelecer na emissão.
2 - No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer
antes da data do vencimento do juro suplementar, deve a sociedade emitente
fornecer ao respectivo titular documento que lhe permita exercer o seu direito
a eventual juro suplementar.
3 - O prémio de reembolso será integralmente pago na data
da amortização das obrigações, a qual não poderá ser fixada para momento
anterior à data limite para a aprovação das contas anuais.
4 - Pode estipular-se a capitalização dos montantes
anualmente apuráveis a título de prémios de reembolso, nos termos e para o
efeito estabelecidos nas condições de emissão.
Artigo 365.º
Obrigações convertíveis em acções
1 - As sociedades anónimas podem emitir obrigações
convertíveis em acções representativas do seu capital ou por si detidas.
2 - As obrigações convertíveis em acções só podem estar
admitidas à negociação em mercado regulamentado se também estiverem as acções
que lhes servem de activo subjacente.
Artigo 366.º
Deliberação de emissão
1 - A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em
acções deve ser tomada pela maioria que o contrato de sociedade especifique,
mas não poderá ser inferior à exigida para a deliberação de aumento de capital
por novas entradas.
2 - A proposta de deliberação deve indicar especificadamente:
a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a
justificam, o valor nominal das obrigações e o preço por que serão emitidas e
reembolsadas ou o modo de o determinar, a taxa de juro e o plano de amortização
do empréstimo;
b) As bases e os termos da conversão;
c) Se aos accionistas deve ser retirado o direito previsto
no n.º 1 do artigo seguinte e as razões de tal medida;
d) A identificação dos subscritores e o número de
obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a
subscrição pública.
3 - A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em
acções implica a aprovação do aumento do capital da sociedade no montante e nas
condições que vierem a ser necessários para satisfazer os pedidos de conversão.
4 - As condições fixadas pela deliberação da assembleia
geral dos accionistas para a emissão de obrigações convertíveis só podem ser
alteradas, sem o consentimento dos obrigacionistas, desde que da alteração não
resulte para estes qualquer redução das respectivas vantagens ou direitos ou
aumento dos seus encargos.
Artigo 367.º
Direito de preferência dos accionistas
1 - Os accionistas têm direito de preferência na
subscrição das obrigações convertíveis, aplicando-se o disposto no artigo 458.º
2
- Não pode tomar parte na votação que suprima ou
limite
o direito de preferência dos accionistas na
subscrição de obrigações
convertíveis todo aquele que puder beneficiar especificamente
com tal supressão
ou limitação, nem as suas acções
serão tidas em consideração no cálculo do
número de presenças necessárias para a
reunião da assembleia geral e da maioria
exigida para a deliberação.
Artigo 368.º
Proibição de alterações na sociedade
1 - A partir da data da deliberação da emissão de
obrigações convertíveis em acções, e enquanto for possível a qualquer
obrigacionista exercer o direito de conversão, é vedado à sociedade emitente
alterar as condições de repartição de lucros fixadas no contrato de sociedade,
distribuir aos accionistas acções próprias, a qualquer título, amortizar acções
ou reduzir o capital mediante reembolso e atribuir privilégios às acções
existentes.
2 - Se o capital for reduzido em consequência de perdas,
os direitos dos obrigacionistas que optem pela conversão reduzir-se-ão
correlativamente, como se esses obrigacionistas tivessem sido accionistas a
partir da emissão das obrigações.
3 - Durante o período de tempo referido no n.º 1 deste
artigo, a sociedade só poderá emitir novas obrigações convertíveis em acções,
alterar o valor nominal das suas acções, distribuir reservas aos accionistas,
aumentar o capital social mediante novas entradas ou por incorporação de
reservas e praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos dos
obrigacionistas que venham a optar pela conversão desde que sejam assegurados
direitos iguais aos dos accionistas.
4 - Os direitos referidos na parte final do número
anterior não abrangem o de receber quaisquer rendimentos dos títulos ou de
participar em distribuição das reservas em causa relativamente a período
anterior à data em que a conversão vier a produzir os seus efeitos.
5 - Em sociedades emitentes de valores mobiliários
emitidos à negociação em mercado regulamentado, a protecção dos titulares de
obrigações convertíveis pode, em alternativa, ser efectuada através de cláusulas
de reajustamento automático da relação de conversão que salvaguarde a
integridade do interesse económico dos titulares em condições equitativas.
Artigo 369.º
Atribuição de juros e de dividendos
1 - Os obrigacionistas têm direito aos juros das respectivas
obrigações até ao momento da conversão, o qual, para este efeito, se reporta
sempre ao termo do trimestre em que o pedido de conversão é apresentado.
2
- Das condições de emissão constará sempre
o regime de
atribuição de dividendos que será aplicado
às acções em que as obrigações se
converterem no exercício durante o qual a conversão tiver
lugar.
Artigo 370.º
Formalização e registo do aumento do capital
1 - O aumento do capital social resultante da conversão de
obrigações em acções é objecto de declaração escrita de qualquer administrador
da sociedade, sob sua responsabilidade, a emitir:
a) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo do prazo para a
apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão
houver de ser feita de uma só vez e em determinado momento;
b) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo de cada prazo
para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a
conversão puder ser feita em mais de um momento.
2 - Fixando a deliberação da emissão apenas um momento a
partir do qual o direito de conversão pode ser exercido, deve o administrador
declarar por escrito, durante os meses de Julho e Janeiro de cada ano, o
aumento resultante das conversões pedidas no decurso do semestre imediatamente
anterior.
3 - A conversão considera-se, para todos os efeitos, como
efectuada:
a) Nos casos previstos no n.º 1, no último dia do prazo
para apresentação do respectivo pedido;
b) No caso previsto no número anterior, em 30 de Junho ou
31 de Dezembro, consoante os casos.
4 - A inscrição deste aumento de capital no registo
comercial deve ser feita no prazo de dois meses a contar da data das
declarações referidas nos n.os 1 e 2.
Artigo 371.º
Emissão de acções para conversão de obrigações
1 - A administração da sociedade deve:
a) Em relação a acções tituladas, emitir os títulos das
novas acções e entregá-los aos seus titulares no prazo de 180 dias a contar do
aumento de capital resultante da emissão;
b) Em relação a acções escriturais, proceder ao registo em
conta das novas acções imediatamente após o registo comercial do aumento de
capital resultante da emissão.
2 - Não será necessário proceder à emissão a que se refere
o número anterior quando os pedidos de conversão possam ser satisfeitos com
acções já emitidas e que se encontrem disponíveis para o efeito.
Artigo 372.º
Concordata com credores e dissolução da sociedade
1 - Se a sociedade emitente de obrigações convertíveis em
acções fizer concordata com os seus credores, o direito de conversão pode ser
exercido logo que a concordata for homologada e nas condições por ela
estabelecidas.
2 - Se a sociedade que tiver emitido obrigações
convertíveis em acções se dissolver, sem que isso resulte de fusão, podem os
obrigacionistas, na falta de caução idónea, exigir o reembolso antecipado, o
qual, todavia, lhes não pode ser imposto pela sociedade.
Artigo 372.º-A
Obrigações com direito de subscrição de acções
1 - As sociedades anónimas podem emitir obrigações com
warrant.
2 - As obrigações com warrant só podem estar admitidas à
negociação em mercado regulamentado se também estiverem as acções que lhes
servem de activo subjacente.
Artigo 372.º-B
Regime
1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, as
obrigações mencionadas no artigo anterior conferem o direito à subscrição de
uma ou várias acções a emitir pela sociedade em prazo determinado e pelo preço
e demais condições previstos no momento da emissão.
2 - Uma sociedade pode emitir obrigações que confiram o
direito de subscrição de acções a emitir pela sociedade que, directa ou
indirectamente, detenha uma participação maioritária no capital social da
sociedade emitente das obrigações, devendo, neste caso, a emissão das
obrigações ser também aprovada pela assembleia geral daquela sociedade,
aplicando-se o disposto no artigo 366.º
3 - O período de exercício do direito de subscrição não
pode ultrapassar em mais de três meses a data em que deveria encontrar-se
amortizado todo o empréstimo.
4 - Salvo se o contrário tiver sido estabelecido nas
condições da emissão, os direitos de subscrição podem ser alienados ou
negociados independentemente das obrigações.
5
- Sem prejuízo do disposto nos números anteriores,
às
obrigações de que trata o presente artigo são
aplicáveis, com as necessárias
adaptações, os artigos 366.º, 367.º,
368.º, 369.º, n.º 2, 370.º, 371.º e 372.º
CAPÍTULO V
Deliberações dos accionistas
Artigo 373.º
Forma e âmbito das deliberações
1 - Os accionistas deliberam ou nos termos do artigo 54.º
ou em assembleias gerais regularmente convocados e reunidas.
2 - Os accionistas deliberam sobre as matérias que lhes
são especialmente atribuídas pela lei ou pelo contrato e sobre as que não
estejam compreendidas nas atribuições de outros órgãos da sociedade.
3 - Sobre matérias de gestão da sociedade, os accionistas
só podem deliberar a pedido do órgão de administração.
Artigo 374.º
Mesa da assembleia geral
1 - A mesa da assembleia geral é constituída, pelo menos,
por um presidente e um secretário.
2 - O contrato de sociedade pode determinar que o
presidente, o vice-presidente e os secretários da mesa da assembleia geral
sejam eleitos por esta, por período não superior a quatro anos, de entre
accionistas ou outras pessoas.
3 - No silêncio do contrato, na falta de pessoas eleitas
nos termos do número anterior ou no caso de não comparência destas, serve de
presidente da mesa da assembleia geral o presidente do conselho fiscal, da
comissão de auditoria ou do conselho geral e de supervisão e de secretário um
accionista presente, escolhido por aquele.
4 - Na falta ou não comparência do presidente do conselho
fiscal, da comissão de auditoria ou do conselho geral e de supervisão, preside
à assembleia geral um accionista, por ordem do número de acções de que sejam
titulares caso se verifique igualdade de número de acções, deve atender-se,
sucessivamente, à maior antiguidade como accionista e à idade.
Artigo 374.º-A
Independência dos membros da mesa da assembleia geral
1 - Aos membros da mesa da assembleia geral das sociedades
emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado
regulamentado e das sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a)
do n.º 2 do artigo 413.º aplicam-se, com as necessárias adaptações, os
requisitos de independência do n.º 5 do artigo 414.º e o regime de
incompatibilidades previsto no n.º 1 do artigo 414.º-A.
2 - A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra
justa causa, os membros da mesa da assembleia geral das sociedades referidas no
n.º 1.
3 - É aplicável o disposto no artigo 422.º-A, com as
necessárias adaptações.
Artigo 375.º
Assembleias gerais de accionistas
1 - As assembleias gerais de accionistas devem ser
convocadas sempre que a lei o determine ou o conselho de administração, a
comissão de auditoria, o conselho de administração executivo, o conselho fiscal
ou o conselho geral e de supervisão entenda conveniente.
2 - A assembleia geral deve ser convocada quando o
requererem um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo
menos, 5% do capital social.
3 - O requerimento referido no número anterior deve ser
feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral,
indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a
necessidade da reunião da assembleia.
4 - O presidente da mesa da assembleia geral deve promover
a publicação da convocatória nos 15 dias seguintes à recepção do requerimento;
a assembleia deve reunir antes de decorridos 45 dias a contar da publicação da
convocatória.
5 - O presidente da mesa da assembleia geral, quando não
defira o requerimento dos accionistas ou não convoque a assembleia nos termos
do n.º 4, deve justificar por escrito a sua decisão, dentro do referido prazo
de 15 dias.
6 - Os accionistas cujos requerimentos não forem deferidos
podem requerer a convocação judicial da assembleia.
7 - Constituem encargo da sociedade as despesas
ocasionadas pela convocação e reunião da assembleia, bem como as custas
judiciais, nos casos previstos no número anterior, se o tribunal julgar
procedente o requerimento.
Artigo 376.º
Assembleia geral anual
1 - A assembleia geral dos accionistas deve reunir no
prazo de três meses a contar da data do encerramento do exercício ou no prazo
de cinco meses a contar da mesma data quando se tratar de sociedades que devam
apresentar contas consolidadas ou apliquem o método da equivalência patrimonial
para:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do
exercício;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Proceder à apreciação geral da administração e
fiscalização da sociedade e, se disso for caso e embora esses assuntos não
constem da ordem do dia, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou
manifestar a sua desconfiança quanto a administradores;
d) Proceder às eleições que sejam da sua competência.
2 - O conselho de administração ou o conselho de
administração executivo deve pedir a convocação da assembleia geral referida no
número anterior e apresentar as propostas e documentação necessárias para que
as deliberações sejam tomadas.
3 - A violação do dever estabelecido pelo número anterior
não impede a convocação posterior da assembleia, mas sujeita os infractores às
sanções cominadas na lei.
Artigo 377.º
Convocação e forma de realização da assembleia
1 - As assembleias gerais são convocadas pelo presidente
da mesa ou, nos casos especiais previstos na lei, pela comissão de auditoria,
pelo conselho geral e de supervisão, pelo conselho fiscal ou pelo tribunal.
2 - A convocatória deve ser publicada.
3 - O contrato de sociedade pode exigir outras formas de
comunicação aos accionistas e, quando sejam nominativas todas as acções da
sociedade, pode substituir as publicações por cartas registadas ou, em relação
aos accionistas que comuniquem previamente o seu consentimento, por correio
electrónico com recibo de leitura.
4 - Entre a última divulgação e a data da reunião da
assembleia deve mediar, pelo menos, um mês, devendo mediar, entre a expedição
das cartas registadas ou mensagens de correio electrónico referidas no n.º 3 e
a data da reunião, pelo menos, 21 dias.
5 - A convocatória, quer publicada, quer enviada por carta
ou por correio electrónico, deve conter, pelo menos:
a) As menções exigidas pelo artigo 171.º;
b) O lugar, o dia e a hora da reunião;
c) A indicação da espécie, geral ou especial, da
assembleia;
d) Os requisitos a que porventura estejam subordinados a
participação e o exercício do direito de voto;
e) A ordem do dia;
f) Se o voto por correspondência não for proibido pelos
estatutos, descrição do modo como o mesmo se processa, incluindo o endereço,
físico ou electrónico, as condições de segurança, o prazo para a recepção das
declarações de voto e a data do cômputo das mesmas.
6 - As assembleias são efectuadas:
a) Na sede da sociedade ou noutro local, escolhido pelo
presidente da mesa dentro do território nacional, desde que as instalações
desta não permitam a reunião em condições satisfatórias; ou
b) Salvo disposição em contrário no contrato de sociedade,
através de meios telemáticos, devendo a sociedade assegurar a autenticidade das
declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu
conteúdo e dos respectivos intervenientes.
7 - O conselho fiscal, a comissão de auditoria ou o
conselho geral e de supervisão só podem convocar a assembleia geral dos
accionistas depois de ter, sem resultado, requerido a convocação ao presidente
da mesa da assembleia geral, cabendo a esses órgãos, nesse caso, fixar a ordem
do dia, bem como, se ocorrerem motivos que o justifiquem, escolher um local ou
meio de reunião diverso da reunião física na sede, nos termos do número anterior.
8 - O aviso convocatório deve mencionar claramente o
assunto sobre o qual a deliberação será tomada. Quando este assunto for a
alteração do contrato, deve mencionar as cláusulas a modificar, suprimir ou
aditar e o texto integral das cláusulas propostas ou a indicação de que tal
texto fica à disposição dos accionistas na sede social, a partir da data da
publicação, sem prejuízo de na assembleia serem propostas pelos sócios
redacções diferentes para as mesmas cláusulas ou serem deliberadas alterações
de outras cláusulas que forem necessárias em consequência de alterações
relativas a cláusulas mencionadas no aviso.
Artigo 378.º
Inclusão de assuntos na ordem do dia
1 - O accionista ou accionistas que satisfaçam as
condições exigidas pelo artigo 375.º, n.º 2, podem requerer que na ordem do dia
de uma assembleia geral já convocada ou a convocar sejam incluídos determinados
assuntos.
2 - O requerimento referido no número anterior deve ser
dirigido, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral nos cinco dias
seguintes à última publicação da convocatória respectiva.
3 - Os assuntos incluídos na ordem do dia por força do
disposto nos números anteriores devem ser comunicados aos accionistas pela
mesma forma usada para a convocação até 5 dias ou 10 dias antes da data da
assembleia, conforme se trate de carta registada ou de publicação.
4 - Não sendo satisfeito o requerimento, podem os
interessados requerer judicialmente a convocação de nova assembleia para
deliberar sobre os assuntos mencionados, aplicando-se o disposto no artigo
375.º, n.º 7.
Artigo 379.º
Participação na assembleia
1 - Têm o direito de estar presentes na assembleia geral e
aí discutir e votar os accionistas que, segundo a lei e o contrato, tiverem
direito a, pelo menos, um voto.
2 - Os accionistas sem direito de voto e os
obrigacionistas podem assistir às assembleias gerais e participar na discussão
dos assuntos indicados na ordem do dia, se o contrato de sociedade não
determinar o contrário.
3 - Podem ainda estar presentes nas assembleias gerais de
accionistas os representantes comuns de titulares de acções preferenciais sem
voto e de obrigacionistas.
4 - Devem estar presentes nas assembleias gerais de
accionistas os administradores, os membros do conselho fiscal ou do conselho geral
e de supervisão e, na assembleia anual, os revisores oficiais de contas que
tenham examinado as contas.
5 - Sempre que o contrato de sociedade exija a posse de um
certo número de acções para conferir voto, poderão os accionistas possuidores
de menor número de acções agrupar-se de forma a completarem o número exigido ou
um número superior e fazer-se representar por um dos agrupados.
6 - A presença na assembleia geral de qualquer pessoa não
indicada nos números anteriores depende de autorização do presidente da mesa,
mas a assembleia pode revogar essa autorização.
Artigo 380.º
Representação de accionistas
1 - O contrato de sociedade não pode proibir que um
accionista se faça representar na assembleia geral.
2 - Como instrumento de representação voluntária basta um
documento escrito, com assinatura, dirigido ao presidente da mesa; tais
documentos ficam arquivados na sociedade pelo período obrigatório de
conservação de documentos.
Artigo 381.º
Pedido de representação
1 - Se alguém solicitar representações de mais de cinco
accionistas para votar em assembleia geral, deve observar-se o disposto nas
alíneas e números seguintes:
a) A representação é concedida apenas para uma assembleia
especificada, mas valerá quer ela se efectue em primeira quer em segunda
convocação;
b) A concessão de representação é revogável, importando
revogação a presença do representado na assembleia;
c) O pedido de representação deve conter, pelo menos: a
especificação da assembleia, pela indicação do lugar, dia, hora da reunião e
ordem do dia; as indicações sobre consultas de documentos por accionistas; a
indicação precisa da pessoa ou pessoas que são oferecidas como representantes;
o sentido em que o representante exercerá o voto na falta de instruções do
representado; a menção de que, caso surjam circunstâncias imprevistas, o
representante votará no sentido que julgue satisfazer melhor os interesses do
representado.
2 - A sociedade não pode, nem por si, nem por pessoa
interposta, solicitar representações a favor de quem quer que seja, não podendo
os membros da comissão de auditoria, do conselho fiscal, do conselho geral e de
supervisão ou os respectivos revisores oficiais de contas solicitá-las nem ser
indicados como representantes.
3 - (Revogado.)
4 - No caso de o accionista solicitado conceder a
representação e dar instruções quanto ao voto, pode o solicitante não aceitar a
representação, mas deverá comunicar urgentemente esse facto àquele accionista.
5 - Do mesmo modo devem ser comunicados aos representados,
com as devidas explicações, os votos emitidos no caso previsto na parte final
da alínea c) do n.º 1.
6 - O solicitante da representação deve enviar, à sua
custa, ao accionista representado cópia da acta da assembleia.
7 - Se não for observado o disposto nos números anteriores,
um accionista não pode representar mais de cinco outros.
Artigo 382.º
Lista de presenças
1 - O presidente da mesa da assembleia geral deve mandar
organizar a lista dos accionistas que estiverem presentes e representados no
início da reunião.
2 - A lista de presenças deve indicar:
a) O nome e o domicílio de cada um dos accionistas
presentes;
b) O nome e o domicílio de cada um dos accionistas
representados e dos seus representantes;
c) O número, a categoria e o valor nominal das acções
pertencentes a cada accionista presente ou representado.
3 - Os accionistas presentes e os representantes de
accionistas devem rubricar a lista de presenças, no lugar respectivo.
4 - A lista de presenças deve ficar arquivada na
sociedade; pode ser consultada por qualquer accionista e dela será fornecida
cópia aos accionistas que a solicitem.
Artigo 383.º
Quórum
1 - A assembleia geral pode deliberar, em primeira
convocação, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou
representados, salvo o disposto no número seguinte ou no contrato.
2 - Para que a assembleia geral possa deliberar, em
primeira convocação, sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão,
transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei
exija maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou
representados accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a um
terço do capital social.
3 - Em segunda convocação, a assembleia pode deliberar
seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital
por eles representado.
4 - Na convocatória de uma assembleia pode logo ser fixada
uma segunda data de reunião para o caso de a assembleia não poder reunir-se na
primeira data marcada, por falta de representação do capital exigido pela lei
ou pelo contrato, contanto que entre as duas datas medeiem mais de 15 dias; ao
funcionamento da assembleia que reúna na segunda data fixada aplicam-se as
regras relativas à assembleia da segunda convocação.
Artigo 384.º
Votos
1 - Na falta de diferente cláusula contratual, a cada
acção corresponde um voto.
2 - O contrato de sociedade pode:
a) Fazer corresponder um só voto a um certo número de
acções, contanto que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e
fique cabendo um voto, pelo menos, a cada (euro) 1000 de capital;
b) Estabelecer que não sejam contados votos acima de certo
número, quando emitidos por um só accionista, em nome próprio ou também como
representante de outro.
3 - A limitação de votos permitida na alínea b) do número
anterior pode ser estabelecida para todas as acções ou apenas para acções de
uma ou mais categorias, mas não para accionistas determinados.
4 - A partir da mora na realização de entradas de capital
e enquanto esta durar, o accionista não pode exercer o direito de voto.
5 - É proibido estabelecer no contrato voto plural.
6 - Um accionista não pode votar, nem por si, nem por
representante, nem em representação de outrem, quando a lei expressamente o
proíba e ainda quando a deliberação incida sobre:
a) Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria
do accionista, quer nessa qualidade quer na de membro de órgão de administração
ou de fiscalização;
b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra o
accionista ou deste contra aquela, quer antes quer depois do recurso a
tribunal;
c) Destituição, por justa causa, do seu cargo de titular
de órgão social;
d) Qualquer relação, estabelecido ou a estabelecer, entre
a sociedade e o accionista, estranha ao contrato de sociedade.
7 - O disposto no número anterior não pode ser preterido
pelo contrato de sociedade.
8 - A forma de exercício do voto pode ser determinada pelo
contrato, por deliberação dos sócios ou por decisão do presidente da
assembleia.
9 - Se os estatutos não proibirem o voto por correspondência,
devem regular o seu exercício, estabelecendo, nomeadamente, a forma de
verificar a autenticidade do voto e de assegurar, até ao momento da votação, a
sua confidencialidade, e escolher entre uma das seguintes opções para o seu
tratamento:
a) Determinar que os votos assim emitidos valham como
votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas
ulteriormente à emissão do voto;
b) Autorizar a emissão de votos até ao máximo de cinco
dias seguintes ao da realização da assembleia, caso em que o cômputo definitivo
dos votos é feito até ao 8.º dia posterior ao da realização da assembleia e se
assegura a divulgação imediata do resultado da votação.
Artigo 385.º
Unidade de voto
1 - Um accionista que disponha de mais de um voto não pode
fraccionar os seus votos para votar em sentidos diversos sobre a mesma proposta
ou para deixar de votar com todas as suas acções providas de direito de voto.
2 - Um accionista que represente outros pode votar em
sentidos diversos com as suas acções e as dos representados e bem assim deixar
de votar com as suas acções ou com as dos representados.
3 - O disposto no número anterior é aplicável ao exercício
de direito de voto como usufrutuário, credor pignoratício ou representante de
contitulares de acções e bem assim como representante de uma associação ou
sociedade cujos sócios tenham deliberado votar em sentidos diversos, segundo
determinado critério.
4 - A violação do disposto no n.º 1 deste artigo importa a
nulidade de todos os votos emitidos pelo accionista.
Artigo 386.º
Maioria
1 - A assembleia geral delibera por maioria dos votos
emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado,
salvo disposição diversa da lei ou do contrato; as abstenções não são contadas.
2 - Na deliberação sobre a designação de titulares de
órgãos sociais ou de revisores ou sociedades de revisores oficiais de contas,
se houver várias propostas, fará vencimento aquela que tiver a seu favor maior
número de votos.
3 - A deliberação sobre algum dos assuntos referidos no
n.º 2 do artigo 383.º deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos,
quer a assembleia reúna em primeira quer em segunda convocação.
4 - Se, na assembleia reunida em segunda convocação,
estiverem presentes ou representados accionistas detentores de, pelo menos,
metade do capital social, a deliberação sobre algum dos assuntos referidos no
n.º 2 do artigo 383.º pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos.
5 - Quando a lei ou o contrato exijam uma maioria
qualificada, determinada em função do capital da sociedade, não são tidas em
conta para o cálculo dessa maioria as acções cujos titulares estejam legalmente
impedidos de votar, quer em geral quer no caso concreto, nem funcionam, a não
ser que o contrato disponha diferentemente, as limitações de voto permitidas
pelo artigo 384.º, n.º 2, alínea b).
Artigo 387.º
Suspensão da sessão
1 - Além das suspensões normais determinadas pelo
presidente da mesa, a assembleia pode deliberar suspender os seus trabalhos.
2 - O recomeço dos trabalhos deve ser logo fixado para
data que não diste mais de 90 dias.
3 - A assembleia só pode deliberar suspender a mesma
sessão duas vezes.
Artigo 388.º
Actas
1 - Deve ser lavrada uma acta de cada reunião da
assembleia geral.
2 - As actas das reuniões da assembleia geral devem ser
redigidas e assinadas por quem nelas tenha servido como presidente e
secretário.
3 - A assembleia pode, contudo, deliberar que a acta seja
submetida à sua aprovação antes de assinada nos termos do número anterior.
Artigo 389.º
Assembleias especiais de accionistas
1 - As assembleias especiais de titulares de acções de
certa categoria são convocadas, reúnem-se e funcionam nos termos prescritos
pela lei e pelo contrato de sociedade para as assembleias gerais.
2 - Quando a lei exija maioria qualificada para uma
deliberação da assembleia geral, igual maioria é exigida para a deliberação das
assembleias especiais sobre o mesmo assunto.
3 - Não há assembleias especiais de titulares de acções
ordinárias.
CAPÍTULO VI
Administração, fiscalização e secretário da sociedade
SECÇÃO I
Conselho de administração
Artigo 390.º
Composição
1 - O conselho de administração é composto pelo número de
administradores fixado no contrato de sociedade.
2 - O contrato de sociedade pode dispor que a sociedade
tenha um só administrador, desde que o capital social não exceda (euro) 200000;
aplicam-se ao administrador único as disposições relativas ao conselho de
administração que não pressuponham a pluralidade de administradores.
3 - Os administradores podem não ser accionistas, mas
devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena.
4 - Se uma pessoa colectiva for designada administrador,
deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em nome próprio; a pessoa
colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.
5 - O contrato de sociedade pode autorizar a eleição de
administradores suplentes, até número igual a um terço do número de
administradores efectivos.
Artigo 391.º
Designação
1 - Os administradores podem ser designados no contrato de
sociedade ou eleitos pela assembleia geral ou constitutiva.
2 - No contrato de sociedade pode estipular-se que a
eleição dos administradores deve ser aprovada por votos correspondentes a
determinada percentagem do capital ou que a eleição de alguns deles, em número
não superior a um terço do total, deve ser também aprovada pela maioria dos
votos conferidos a certas acções, mas não pode ser atribuído a certas
categorias de acções o direito de designação de administradores.
3 - Os administradores são designados por um período
fixado no contrato de sociedade, não excedente a quatro anos civis, contando-se
como completo o ano civil em que os administradores forem designados; na falta
de indicação do contrato, entende-se que a designação é feita por quatro anos
civis, sendo permitida a reeleição.
4 - Embora designados por prazo certo, os administradores
mantêm-se em funções até nova designação, sem prejuízo do disposto nos artigos
394.º, 403.º e 404.º
5 - A aceitação do cargo pela pessoa designada pode ser
manifestada expressa ou tacitamente.
6 - Não é permitido aos administradores fazerem-se
representar no exercício do seu cargo, a não ser no caso previsto pelo artigo
410.º, n.º 5, e sem prejuízo da possibilidade de delegação de poderes nos casos
previstos na lei.
7 - O disposto no número anterior não exclui a faculdade
de a sociedade, por intermédio dos administradores que a representam, nomear
mandatários ou procuradores para a prática de determinados actos ou categorias
de actos, sem necessidade de cláusula contratual expressa.
Artigo 392.º
Regras especiais de eleição
1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que, para um
número de administradores não excedente a um terço do órgão, se proceda a
eleição isolada, entre pessoas propostas em listas subscritas por grupos de
accionistas, contando que nenhum desses grupos possua acções representativas de
mais de 20% e de menos de 10% do capital social.
2 - Cada lista referida no número anterior deve propor
pelo menos duas pessoas elegíveis por cada um dos cargos a preencher.
3 - O mesmo accionista não pode subscrever mais de uma
lista.
4 - Se numa eleição isolada forem apresentadas listas por
mais de um grupo, a votação incide sobre o conjunto dessas listas.
5 - A assembleia geral não pode proceder à eleição de
outros administradores enquanto não tiver sido eleito, de harmonia com o n.º 1
deste artigo, o número de administradores para o efeito fixado no contrato,
salvo se não forem apresentadas as referidas listas.
6 - O contrato de sociedade pode ainda estabelecer que uma
minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na
eleição dos administradores tem o direito de designar, pelo menos, um
administrador, contanto que essa minoria represente, pelo menos, 10% do capital
social.
7 - Nos sistemas previstos nos números anteriores, a
eleição é feita entre os accionistas que tenham votado contra a proposta que
fez vencimento na eleição dos administradores, na mesma assembleia, e os
administradores assim eleitos substituem automaticamente as pessoas menos
votadas da lista vencedora ou, em caso de igualdade de votos, aquela que
figurar em último lugar na mesma lista.
8 - Nas sociedades com subscrição pública, ou
concessionárias do Estado ou de entidade a este equiparada por lei, é
obrigatória a inclusão no contrato de algum dos sistemas previstos neste
artigo; sendo o contrato omisso, aplica-se o disposto nos precedentes n.os 6 e
7.
9 - A alteração do contrato de sociedade para inclusão de
algum dos sistemas previstos no presente artigo pode ser deliberada por maioria
simples dos votos emitidos na assembleia.
10 - Permitindo o contrato a eleição de administradores
suplentes, aplica-se o disposto nos números anteriores à eleição de tantos
suplentes quantos os administradores a quem aquelas regras tenham sido
aplicadas.
11 - Os administradores por parte do Estado ou de entidade
pública a ele equiparada por lei para este efeito são nomeados nos termos da
respectiva legislação.
Artigo 393.º
Substituição de administradores
1 - Os estatutos da sociedade devem fixar o número de
faltas a reuniões, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite pelo órgão
de administração, que conduz a uma falta definitiva do administrador.
2 - A falta definitiva de administrador deve ser declarada
pelo órgão de administração.
3 - Faltando definitivamente um administrador, deve
proceder-se à sua substituição, nos termos seguintes:
a) Pela chamada de suplentes efectuada pelo presidente,
conforme a ordem por que figurem na lista submetida à assembleia geral dos
accionistas;
b) Não havendo suplentes, por cooptação, salvo se os
administradores em exercício não forem em número suficiente para o conselho
poder funcionar;
c) Não tendo havido cooptação dentro de 60 dias a contar
da falta, o conselho fiscal ou a comissão de auditoria designa o substituto;
d) Por eleição de novo administrador.
4 - A cooptação e a designação pelo conselho fiscal ou
pela comissão de auditoria devem ser submetidas a ratificação na primeira
assembleia geral seguinte.
5 - As substituições efectuadas nos termos do n.º 1 duram
até ao fim do período para o qual os administradores foram eleitos.
6 - Só haverá substituições temporárias no caso de
suspensão de administradores, aplicando-se então o disposto no n.º 1.
7 - Faltando administrador eleito ao abrigo das regras
especiais estabelecidas no artigo 392.º, chama-se o respectivo suplente e, não
o havendo, procede-se a nova eleição, à qual se aplicam, com as necessárias
adaptações, aquelas regras especiais.
Artigo 394.º
Nomeação judicial
1 - Quando durante mais de 60 dias não tenha sido possível
reunir o conselho de administração, por não haver bastantes administradores
efectivos e não se ter procedido às substituições previstas no artigo 393.º, e,
bem assim, quando tenham decorrido mais de 180 dias sobre o termo do prazo por
que foram eleitos os administradores sem se ter efectuado nova eleição,
qualquer accionista pode requerer a nomeação judicial de um administrador, até
se proceder à eleição daquele conselho.
2 - O administrador nomeado judicialmente é equiparado ao
administrador único, permitido pelo artigo 390.º, n.º 2.
3 - Nos casos previstos no n.º 1, os administradores ainda
existentes terminam as suas funções na data da nomeação judicial de
administrador.
Artigo 395.º
Presidente do conselho de administração
1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que a
assembleia geral que eleger o conselho de administração designe o respectivo
presidente.
2 - Na falta de cláusula contratual prevista no número
anterior, o conselho de administração escolherá o seu presidente, podendo
substituí-lo em qualquer tempo.
3 - Ao presidente é atribuído voto de qualidade nas
deliberações do conselho nas seguintes situações:
a) Quando o conselho seja composto por um número par de
administradores;
b) Nos restantes casos, se o contrato de sociedade o
estabelecer.
4 - Nos casos referidos na alínea a) do número anterior,
nas ausências e impedimentos do presidente, tem voto de qualidade o membro de
conselho ao qual tenha sido atribuído esse direito no respectivo acto de
designação.
Artigo 396.º
Caução
1 - A responsabilidade de cada administrador deve ser
caucionada por alguma das formas admitidas na lei, na importância que seja
fixada no contrato, mas não podendo ser inferior a (euro) 250000 para as
sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado
regulamentado nem para as sociedades que cumpram os critérios da alínea a) do
n.º 2 do artigo 413.º e a (euro) 50000 para as restantes sociedades.
2 - A caução pode ser substituída por um contrato de
seguro, a favor dos titulares de indemnizações, cujos encargos não podem ser
suportados pela sociedade, salvo na parte em que a indemnização exceda o mínimo
fixado no número anterior.
3 - Excepto nas sociedades emitentes de valores
mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e nas sociedades
que cumpram os critérios da alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º, a caução pode
ser dispensada por deliberação da assembleia geral ou constitutiva que eleja o
conselho de administração ou um administrador e ainda quando a designação tenha
sido feita no contrato de sociedade, por disposição deste.
4
- A responsabilidade deve ser caucionada nos 30 dias
seguintes à designação ou eleição e
a caução deve manter-se até ao fim do ano
civil seguinte àquele em que o administrador cesse as suas
funções por qualquer
causa, sob pena de cessação imediata de
funções.
Artigo 397.º
Negócios com a sociedade
1 - É proibido à sociedade conceder empréstimos ou crédito
a administradores, efectuar pagamentos por conta deles, prestar garantias a
obrigações por eles contraídas e facultar-lhes adiantamentos de remunerações
superiores a um mês.
2 - São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e
os seus administradores, directamente ou por pessoa interposta, se não tiverem
sido previamente autorizados por deliberação do conselho de administração, na
qual o interessado não pode votar, e com o parecer favorável do conselho
fiscal.
3 - O disposto nos números anteriores é extensivo a actos
ou contratos celebrados com sociedades que estejam em relação de domínio ou de
grupo com aquela de que o contraente é administrador.
4 - No seu relatório anual, o conselho de administração
deve especificar as autorizações que tenha concedido ao abrigo do n.º 2 e o
relatório do conselho fiscal ou da comissão de auditoria deve mencionar os
pareceres proferidos sobre essas autorizações.
5 - O disposto nos n.os 2, 3 e 4 não se aplica quando se
trate de acto compreendido no próprio comércio da sociedade e nenhuma vantagem
especial seja concedida ao contraente administrador.
Artigo 398.º
Exercício de outras actividades
1 - Durante o período para o qual foram designados, os
administradores não podem exercer, na sociedade ou em sociedades que com esta
estejam em relação de domínio ou de grupo, quaisquer funções temporárias ou
permanentes ao abrigo de contrato de trabalho, subordinado ou autónomo, nem
podem celebrar quaisquer desses contratos que visem uma prestação de serviços
quando cessarem as funções de administrador.
2 - Quando for designado administrador uma pessoa que, na
sociedade ou em sociedades referidas no número anterior, exerça qualquer das
funções mencionadas no mesmo número, os contratos relativos a tais funções
extinguem-se, se tiverem sido celebrados há menos de um ano antes da
designação, ou suspendem-se, caso tenham durado mais do que esse ano.
3 - Na falta de autorização da assembleia geral, os
administradores não podem exercer por conta própria ou alheia actividade
concorrente da sociedade nem exercer funções em sociedade concorrente ou ser
designados por conta ou em representação desta.
4 - A autorização a que se refere o número anterior deve
definir o regime de acesso a informação sensível por parte do administrador.
5 - Aplica-se o disposto nos n.os 2, 5 e 6 do artigo 254.º
Artigo 399.º
Remuneração
1 - Compete à assembleia geral de accionistas ou a uma
comissão por aquela nomeada fixar as remunerações de cada um dos
administradores, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica
da sociedade.
2 - A remuneração pode ser certa ou consistir parcialmente
numa percentagem dos lucros de exercício, mas a percentagem máxima destinada
aos administradores deve ser autorizada por cláusula do contrato de sociedade.
3 - A percentagem referida no número anterior não incide
sobre distribuições de reservas nem sobre qualquer parte do lucro do exercício
que não pudesse, por lei, ser distribuída aos accionistas.
Artigo 400.º
Suspensão de administradores
1 - O conselho fiscal ou a comissão de auditoria pode
suspender administradores quando:
a) As suas condições de saúde os impossibilitem
temporariamente de exercer as funções;
b) Outras circunstâncias pessoais obstem a que exerçam as
suas funções por tempo presumivelmente superior a 60 dias e solicitem ao conselho
fiscal ou à comissão de auditoria a suspensão temporária ou este entenda que o
interesse da sociedade a exige.
2 - O contrato de sociedade pode regulamentar a situação
dos administradores durante o tempo de suspensão; na falta dessa regulamentação,
suspendem-se todos os seus poderes, direitos e deveres, excepto os deveres que
não pressuponham o exercício efectivo de funções.
Artigo 401.º
Incapacidade superveniente
Caso ocorra, posteriormente à designação do administrador,
alguma incapacidade ou incompatibilidade que constituísse impedimento a essa
designação e o administrador não deixe de exercer o cargo ou não remova a
incompatibilidade superveniente no prazo de 30 dias, deve o conselho fiscal ou
a comissão de auditoria declarar o termo das funções.
Artigo 402.º
Reforma dos administradores
1 - O contrato de sociedade pode estabelecer um regime de
reforma por velhice ou invalidez dos administradores, a cargo da sociedade.
2 - É permitido à sociedade atribuir aos administradores
complementos de pensões de reforma, contanto que não seja excedida a
remuneração em cada momento percebida por um administrador efectivo ou, havendo
remunerações diferentes, a maior delas.
3 - O direito dos administradores a pensões de reforma ou
complementares cessa no momento em que a sociedade se extinguir, podendo, no
entanto, esta realizar à sua custa contratos de seguro contra este risco, no
interesse dos beneficiários.
4 - O regulamento de execução do disposto nos números
anteriores deve ser aprovado pela assembleia geral.
Artigo 403.º
Destituição
1 - Qualquer membro do conselho de administração pode ser
destituído por deliberação da assembleia geral, em qualquer momento.
2 - A deliberação de destituição sem justa causa do
administrador eleito ao abrigo das regras especiais estabelecidas no artigo
392.º não produz quaisquer efeitos se contra ela tiverem votado accionistas que
representem, pelo menos, 20% do capital social.
3 - Um ou mais accionistas titulares de acções
correspondentes, pelo menos, a 10% do capital social podem, enquanto não tiver
sido convocada a assembleia geral para deliberar sobre o assunto, requerer a
destituição judicial de um administrador, com fundamento em justa causa.
4 - Constituem, designadamente, justa causa de destituição
a violação grave dos deveres do administrador e a sua inaptidão para o
exercício normal das respectivas funções.
5 - Se a destituição não se fundar em justa causa o
administrador tem direito a indemnização pelos danos sofridos, pelo modo
estipulado no contrato com ele celebrado ou nos termos gerais de direito, sem
que a indemnização possa exceder o montante das remunerações que
presumivelmente receberia até ao final do período para que foi eleito.
Artigo 404.º
Renúncia
1 - O administrador pode renunciar ao seu cargo mediante
carta dirigida ao presidente do conselho de administração ou, sendo este o
renunciante, ao conselho fiscal ou à comissão de auditoria.
2 - A renúncia só produz efeito no final do mês seguinte
àquele em que tiver sido comunicada, salvo se entretanto for designado ou
eleito o substituto.
Artigo 405.º
Competência do conselho de administração
1 - Compete ao conselho de administração gerir as
actividades da sociedade, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas
ou às intervenções do conselho fiscal ou da comissão de auditoria apenas nos
casos em que a lei ou o contrato de sociedade o determinarem.
2 - O conselho de administração tem exclusivos e plenos
poderes de representação da sociedade.
Artigo 406.º
Poderes de gestão
Compete ao conselho de administração deliberar sobre
qualquer assunto de administração da sociedade, nomeadamente sobre:
a) Escolha do seu presidente, sem prejuízo do disposto no
artigo 395.º;
b) Cooptação de administradores;
c) Pedido de convocação de assembleias gerais;
d) Relatórios e contas anuais;
e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis;
f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela
sociedade;
g) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de
partes importantes destes;
h) Extensões ou reduções importantes da actividade da
sociedade;
i) Modificações importantes na organização da empresa;
j) Estabelecimento ou cessação de cooperação duradoura e
importante com outras empresas;
l) Mudança de sede e aumentos de capital, nos termos
previstos no contrato de sociedade;
m) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da
sociedade;
n) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador
requeira deliberação do conselho.
Artigo 407.º
Delegação de poderes de gestão
1 - A não ser que o contrato de sociedade o proíba, pode o
conselho encarregar especialmente algum ou alguns administradores de se
ocuparem de certas matérias de administração.
2 - O encargo especial referido no número anterior não
pode abranger as matérias previstas nas alíneas a) a m) do artigo 406.º e não
exclui a competência normal dos outros administradores ou do conselho nem a
responsabilidade daqueles, nos termos da lei.
3 - O contrato de sociedade pode autorizar o conselho de
administração a delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva
a gestão corrente da sociedade.
4 - A deliberação do conselho deve fixar os limites da
delegação, na qual não podem ser incluídas as matérias previstas nas alíneas a)
a d), f), l) e m) do artigo 406.º e, no caso de criar uma comissão, deve
estabelecer a composição e o modo de funcionamento desta.
5 - Em caso de delegação, o conselho de administração ou
os membros da comissão executiva devem designar um presidente da comissão
executiva.
6 - O presidente da comissão executiva deve:
a) Assegurar que seja prestada toda a informação aos
demais membros do conselho de administração relativamente à actividade e às
deliberações da comissão executiva;
b) Assegurar o cumprimento dos limites da delegação, da
estratégia da sociedade e dos deveres de colaboração perante o presidente do
conselho de administração.
7 - Ao presidente da comissão executiva é aplicável, com
as devidas adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 395.º
8 - A delegação prevista nos n.os 3 e 4 não exclui a
competência do conselho para tomar resoluções sobre os mesmos assuntos; os
outros administradores são responsáveis, nos termos da lei, pela vigilância
geral da actuação do administrador ou administradores-delegados ou da comissão
executiva e, bem assim, pelos prejuízos causados por actos ou omissões destes,
quando, tendo conhecimento de tais actos ou omissões ou do propósito de os
praticar, não provoquem a intervenção do conselho para tomar as medidas
adequadas.
Artigo 408.º
Representação
1 - Os poderes de representação do conselho de
administração são exercidos conjuntamente pelos administradores, ficando a
sociedade vinculada pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos
administradores ou por eles ratificados, ou por número menor destes fixado no
contrato de sociedade.
2 - O contrato de sociedade pode dispor que esta fique
também vinculada pelos negócios celebrados por um ou mais
administradores-delegados, dentro dos limites da delegação do conselho.
3 - As notificações ou declarações de terceiros à
sociedade podem ser dirigidas a qualquer dos administradores, sendo nula toda a
disposição em contrário do contrato de sociedade.
4 - As notificações ou declarações de um administrador
cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidas ao presidente do conselho
de administração ou, sendo ele o autor, ao conselho fiscal ou à comissão de
auditoria.
Artigo 409.º
Vinculação da sociedade
1 - Os actos praticados pelos administradores, em nome da
sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com
terceiros, não obstante as limitações constantes do contrato de sociedade ou
resultantes de deliberações dos accionistas, mesmo que tais limitações estejam
publicadas.
2 - A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros as
limitações de poderes resultantes do seu objecto social, se provar que o
terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o
acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não
assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos accionistas.
3 - O conhecimento referido no número anterior não pode
ser provado apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade.
4 - Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua
assinatura, com a indicação dessa qualidade.
Artigo 410.º
Reuniões e deliberações do conselho
1 - O conselho de administração reúne sempre que for
convocado pelo presidente ou por outros dois administradores.
2 - O conselho deve reunir, pelo menos, uma vez em cada
mês, salvo disposição diversa do contrato de sociedade.
3 - Os administradores devem ser convocados por escrito,
com a antecedência adequada, salvo quando o contrato de sociedade preveja a
reunião em datas prefixadas ou outra forma de convocação.
4 - O conselho não pode deliberar sem que esteja presente
ou representada a maioria dos seus membros.
5 - O contrato de sociedade pode permitir que qualquer
administrador se faça representar numa reunião por outro administrador,
mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de representação
não pode ser utilizado mais de uma vez.
6 - O administrador não pode votar sobre assuntos em que
tenha, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da
sociedade; em caso de conflito, o administrador deve informar o presidente
sobre ele.
7 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos
administradores presentes ou representados e dos que, caso o contrato de
sociedade o permita, votem por correspondência.
8 - Se não for proibido pelos estatutos, as reuniões do
conselho podem realizar-se através de meios telemáticos, se a sociedade
assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações,
procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.
Artigo 411.º
Invalidade de deliberações
1 - São nulas as deliberações do conselho de
administração:
a) Tomadas em conselho não convocado, salvo se todos os
administradores tiverem estado presentes ou representados, ou, caso o contrato
o permita, tiverem votado por correspondência;
b) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a
deliberação do conselho de administração;
c) Cujo conteúdo seja ofensivo dos bons costumes ou de
preceitos legais imperativos.
2 - É aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto
nos n.os 2 e 3 do artigo 56.º
3 - São anuláveis as deliberações que violem disposições
quer da lei, quando ao caso não caiba a nulidade, quer do contrato de
sociedade.
Artigo 412.º
Arguição da invalidade de deliberações
1 - O próprio conselho ou a assembleia geral pode declarar
a nulidade ou anular deliberações do conselho viciadas, a requerimento de
qualquer administrador, do conselho fiscal ou de qualquer accionista com
direito de voto, dentro do prazo de um ano a partir do conhecimento da
irregularidade, mas não depois de decorridos três anos a contar da data da
deliberação.
2 - Os prazos referidos no número anterior não se aplicam
quando se trate de apreciação pela assembleia geral de actos de
administradores, podendo então a assembleia deliberar sobre a declaração de
nulidade ou anulação, mesmo que o assunto não conste da convocatória.
3 - A assembleia geral dos accionistas pode, contudo,
ratificar qualquer deliberação anulável do conselho de administração ou
substituir por uma deliberação sua a deliberação nula, desde que esta não verse
sobre matéria da exclusiva competência do conselho de administração.
4 - Os administradores não devem executar ou consentir que
sejam executadas deliberações nulas.
SECÇÃO II
Fiscalização
Artigo 413.º
Estrutura e composição quantitativa
1 - A fiscalização das sociedades que adoptem a modalidade
prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 278.º compete:
a) A um fiscal único, que deve ser revisor oficial de
contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, ou a um conselho fiscal;
ou
b) A um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas
ou uma sociedade de revisores oficiais de contas que não seja membro daquele
órgão.
2 - A fiscalização da sociedade nos termos previstos na
alínea b) do número anterior:
a) É obrigatória em relação a sociedades que sejam
emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado
regulamentado e a sociedades que, não sendo totalmente dominadas por outra
sociedade que adopte este modelo, durante dois anos consecutivos, ultrapassem
dois dos seguintes limites:
i) Total do balanço - (euro) 100000000;
ii) Total das vendas líquidas e outros proveitos - (euro)
150000000;
iii) Número de trabalhadores empregados em média durante o
exercício - 150;
b) É facultativa, nos restantes casos.
3 - O fiscal único terá sempre um suplente, que será
igualmente revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de
contas.
4 - O conselho fiscal é composto pelo número de membros
fixado nos estatutos, no mínimo de três membros efectivos.
5 - Sendo três os membros efectivos do conselho fiscal,
deve existir um ou dois suplentes, havendo sempre dois suplentes quando o
número de membros for superior.
6 - O fiscal único rege-se pelas disposições legais
respeitantes ao revisor oficial de contas e subsidiariamente, na parte
aplicável, pelo disposto quanto ao conselho fiscal e aos seus membros.
Artigo 414.º
Composição qualitativa
1 - O fiscal único e o suplente têm de ser revisores
oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas e não podem ser
accionistas.
2 - O conselho fiscal deve incluir um revisor oficial de
contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas, salvo se for adoptada
a modalidade referida na alínea b) do n.º 1 do artigo anterior.
3 - Os restantes membros do conselho fiscal podem ser
sociedades de advogados, sociedades de revisores oficiais de contas ou
accionistas, mas neste último caso devem ser pessoas singulares com capacidade
jurídica plena e devem ter as qualificações e a experiência profissional
adequadas ao exercício das suas funções.
4 - Nos casos previstos na alínea a) do n.º 2 do artigo
anterior, o conselho fiscal deve incluir pelo menos um membro que tenha curso
superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou
contabilidade e que seja independente.
5 - Considera-se independente a pessoa que não esteja
associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem se
encontre em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de
análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de:
a) Ser titular ou actuar em nome ou por conta de titulares
de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social da
sociedade;
b) Ter sido reeleita por mais de dois mandatos, de forma
contínua ou intercalada.
6 - Em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação
em mercado regulamentado, o conselho fiscal deve ser composto por uma maioria
de membros independentes.
Artigo 414.º-A
Incompatibilidades
1 - Não podem ser eleitos ou designados membros do
conselho fiscal, fiscal único ou revisor oficial de contas:
a) Os beneficiários de vantagens particulares da própria
sociedade;
b) Os que exercem funções de administração na própria
sociedade;
c) Os membros dos órgãos de administração de sociedade que
se encontrem em relação de domínio ou de grupo com a sociedade fiscalizada;
d) O sócio de sociedade em nome colectivo que se encontre
em relação de domínio com a sociedade fiscalizada;
e) Os que, de modo directo ou indirecto, prestem serviços
ou estabeleçam relação comercial significativa com a sociedade fiscalizada ou
sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo;
f) Os que exerçam funções em empresa concorrente e que
actuem em representação ou por conta desta ou que por qualquer outra forma
estejam vinculados a interesses da empresa concorrente;
g) Os cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao
3.º grau, inclusive, na linha colateral, de pessoas impedidas por força do
disposto nas alíneas a), b), c), d) e f), bem como os cônjuges das pessoas
abrangidas pelo disposto na alínea e);
h) Os que exerçam funções de administração ou de
fiscalização em cinco sociedades, exceptuando as sociedades de advogados, as
sociedades de revisores oficiais de contas e os revisores oficiais de contas,
aplicando-se a estes o regime do artigo 76.º do Decreto-Lei n.º 487/99, de 16
de Novembro;
i) Os revisores oficiais de contas em relação aos quais se
verifiquem outras incompatibilidades previstas na respectiva legislação;
j) Os interditos, os inabilitados, os insolventes, os
falidos e os condenados a pena que implique a inibição, ainda que temporária,
do exercício de funções públicas.
2 - A superveniência de algum dos motivos indicados nos
números anteriores importa caducidade da designação.
3 - É nula a designação de pessoa relativamente à qual se
verifique alguma das incompatibilidades estabelecidas no n.º 1 do artigo
anterior ou nos estatutos da sociedade ou que não possua a capacidade exigida
pelo n.º 3 do mesmo artigo.
4 - A sociedade de revisores oficiais de contas que fizer
parte do conselho fiscal deve designar até dois dos seus revisores para
assistir às reuniões dos órgãos de fiscalização e de administração e da
assembleia geral da sociedade fiscalizada.
5 - A sociedade de advogados que fizer parte do conselho
fiscal deve, para os efeitos do número anterior, designar um dos seus sócios.
6 - Os revisores designados nos termos do n.º 4 e os
sócios de sociedades de advogados designados nos termos do número anterior
ficam sujeitos às incompatibilidades previstas no n.º 1.
Artigo 414.º-B
Presidente do conselho fiscal
1 - Se a assembleia geral não o designar, o conselho
fiscal deve designar o seu presidente.
2 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no
n.º 3 do artigo 395.º
Artigo 415.º
Designação e substituição
1 - Os membros efectivos do conselho fiscal, os suplentes,
o fiscal único e o revisor oficial de contas são eleitos pela assembleia geral,
pelo período estabelecido no contrato de sociedade, mas não superior a quatro
anos, podendo a primeira designação ser feita no contrato de sociedade ou pela
assembleia constitutiva; na falta de indicação do período por que foram
eleitos, entende-se que a nomeação é feita por quatro anos.
2 - O contrato ou a assembleia geral designam aquele dos
membros efectivos que servirá como presidente; se o presidente cessar as suas
funções antes de terminado o período para que foi designado ou eleito, os
outros membros escolherão um deles para desempenhar aquelas funções até ao
termo do referido período.
3 - Os membros efectivos do conselho fiscal que se encontrem
temporariamente impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos
pelos suplentes, mas o suplente que seja revisor oficial de contas substitui o
membro efectivo que tenha a mesma qualificação.
4 - Os suplentes que substituam membros efectivos cujas
funções tenham cessado mantêm-se no cargo até à primeira assembleia anual, que
procederá ao preenchimento das vagas.
5 - Não sendo possível preencher uma vaga de membro
efectivo por faltarem suplentes eleitos, os cargos vagos, tanto de membros
efectivos como de suplentes, são preenchidos por nova eleição.
Artigo 416.º
Nomeação oficiosa do revisor oficial de contas
1 - A falta de designação do revisor oficial de contas
pelo órgão social competente, no prazo legal, deve ser comunicada à Ordem dos
Revisores Oficiais de Contas nos 15 dias seguintes, por qualquer accionista ou
membro dos órgãos sociais.
2 - No prazo de 15 dias a contar da comunicação referida
no número anterior, a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas deve nomear
oficiosamente um revisor oficial de contas para a sociedade, podendo a
assembleia geral confirmar a designação ou eleger outro revisor oficial de
contas para completar o respectivo período de funções.
3 - Aplica-se ao revisor oficial de contas nomeado nos
termos do número anterior o disposto no artigo 414.º-A.
Artigo 417.º
Nomeação judicial a requerimento da administração ou de
accionistas
1 - Se a assembleia geral não eleger os membros do
conselho fiscal, ou o fiscal único, efectivos e suplentes, não referidos no
artigo anterior, deve a administração da sociedade e pode qualquer accionista
requerer a sua nomeação judicial.
2 - Os membros judicialmente nomeados têm direito à
remuneração que o tribunal fixar em seu prudente arbítrio e cessam as suas
funções logo que a assembleia geral proceda à eleição.
3 - Constituem encargos da sociedade as custas judiciais e
o pagamento das remunerações a que se refere o número anterior.
Artigo 418.º
Nomeação judicial a requerimento de minorias
1 - A requerimento de accionistas titulares de acções
representativas de um décimo, pelo menos, do capital social, apresentado nos 30
dias seguintes à assembleia geral que tenha elegido os membros do conselho de
administração e do conselho fiscal, pode o tribunal nomear mais um membro
efectivo e um suplente para o conselho fiscal, desde que os accionistas
requerentes tenham votado contra as propostas que fizeram vencimento e tenham
feito consignar na acta o seu voto, começando o prazo a correr da data em que
foi realizada a última assembleia, se a eleição dos membros do conselho de
administração e do conselho fiscal foi efectuada em assembleias diferentes.
2 - Havendo várias minorias que exerçam o direito
conferido no número anterior, o tribunal pode designar até dois membros
efectivos e os respectivos suplentes, apensando-se as acções que correrem
simultaneamente; no caso de fiscal único, só pode designar outro e o respectivo
suplente.
3 - Os membros judicialmente nomeados cessam as suas
funções com o termo normal das funções dos membros eleitos; podem cessá-las em
data anterior, se o tribunal deferir o requerimento que com esse fim lhe seja
apresentado pelos accionistas que requereram a nomeação.
4 - O conselho fiscal pode, com fundamento em justa causa,
requerer ao tribunal a substituição do membro judicialmente nomeado; a mesma
faculdade têm os accionistas que requereram a nomeação e o conselho de
administração da sociedade, se esta não tiver conselho fiscal.
5 - Para o efeito do n.º 1 deste artigo, apenas contam as
acções de que os accionistas já fossem titulares três meses antes, pelo menos,
da data em que se tiverem realizado as assembleias gerais.
Artigo 418.º-A
Caução ou seguro de responsabilidade
1 - A responsabilidade de cada membro do conselho fiscal
deve ser garantida através de caução ou de contrato de seguro, aplicando-se,
com as devidas adaptações, o disposto no artigo 396.º
2 - O seguro de responsabilidade dos revisores oficiais de
contas rege-se por lei especial.
Artigo 419.º
Destituição
1 - A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra
justa causa, os membros do conselho fiscal, o revisor oficial de contas ou o
fiscal único que não tenham sido nomeados judicialmente.
2 - Antes de ser tomada a deliberação, as pessoas visadas
devem ser ouvidas na assembleia sobre os factos que lhes são imputados.
3 - A pedido da administração ou daqueles que tiverem
requerido a nomeação, pode o tribunal destituir os membros do conselho fiscal,
o revisor oficial de contas ou o fiscal único judicialmente nomeados, caso para
isso haja justa causa, devendo proceder-se a nova nomeação judicial, se o
tribunal ordenar a destituição.
4 - Os membros do conselho fiscal e os revisores
destituídos são obrigados a apresentar ao presidente da mesa da assembleia
geral, no prazo de 30 dias, um relatório sobre a fiscalização exercida até ao
termo das respectivas funções.
5 - Apresentado o relatório, deve o presidente da mesa da
assembleia geral facultar, desde logo, cópias à administração e ao conselho
fiscal e submetê-lo oportunamente à apreciação da assembleia.
Artigo 420.º
Competência do fiscal único e do conselho fiscal
1 - Compete ao fiscal único ou conselho fiscal:
a) Fiscalizar a administração da sociedade;
b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de
sociedade;
c) Verificar a regularidade dos livros, registos
contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte;
d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que
entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos
bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia,
depósito ou outro título;
e) Verificar a exactidão dos documentos de prestação de
contas;
f) Verificar se as políticas contabilísticas e os
critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta
avaliação do património e dos resultados;
g) Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção
fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados
pela administração;
h) Convocar a assembleia geral, quando o presidente da
respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo;
i) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos,
do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se
existentes;
j) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas
por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;
l) Contratar a prestação de serviços de peritos que
coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo
a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos
assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade;
m) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do
contrato de sociedade.
2 - Quando seja adoptada a modalidade referida na alínea
b) do n.º 1 do artigo 413.º, para além das competências referidas no número anterior,
compete ainda ao conselho fiscal:
a) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de
informação financeira;
b) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial
de contas;
c) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de
prestação de contas da sociedade;
d) Fiscalizar a independência do revisor oficial de
contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais.
3 - O fiscal único ou qualquer membro do conselho fiscal,
quando este exista, devem proceder, conjunta ou separadamente e em qualquer
momento do ano, a todos os actos de verificação e inspecção que considerem
convenientes para o cumprimento das suas obrigações de fiscalização.
4 - O revisor oficial de contas tem, especialmente e sem
prejuízo da actuação dos outros membros, o dever de proceder a todos os exames
e verificações necessários à revisão e certificação legais das contas, nos
termos previstos em lei especial, e bem assim os outros deveres especiais que
esta lei lhe imponha.
Artigo 420.º-A
Dever de vigilância
1 - Compete ao revisor oficial de contas comunicar,
imediatamente, por carta registada, ao presidente do conselho de administração
ou do conselho de administração executivo os factos de que tenha conhecimento e
que considere revelarem graves dificuldades na prossecução do objecto da
sociedade, designadamente reiteradas faltas de pagamento a fornecedores,
protestos de título de crédito, emissão de cheques sem provisão, falta de
pagamento de quotizações para a segurança social ou de impostos.
2 - O presidente do conselho de administração ou do
conselho de administração executivo deve, nos 30 dias seguintes à recepção da
carta, responder pela mesma via.
3 - Se o presidente não responder ou a resposta não for
considerada satisfatória pelo revisor oficial de contas, este requer ao
presidente, nos 15 dias seguintes ao termo do prazo previsto no número
anterior, que convoque o conselho de administração ou o conselho de
administração executivo para reunir, com a sua presença, nos 15 dias seguintes,
com vista a apreciar os factos e a tomar as deliberações adequadas.
4 - Se a reunião prevista no n.º 3 não se realizar ou se
as medidas adoptadas não forem consideradas adequadas à salvaguarda do
interesse da sociedade, o revisor oficial de contas, nos oito dias seguintes ao
termo do prazo previsto no n.º 3 ou à data da reunião, requer, por carta
registada, que seja convocada uma assembleia geral para apreciar e deliberar
sobre os factos constantes das cartas referidas nos n.os 1 e 2 e da acta da
reunião referida no n.º 3.
5 - O revisor oficial de contas que não cumpra o disposto
nos n.os 1, 3 e 4 é solidariamente responsável com os membros do conselho de
administração ou do conselho de administração executivo pelos prejuízos
decorrentes para a sociedade.
6 - O revisor oficial de contas não incorre em
responsabilidade civil pelos factos referidos nos n.os 1, 3 e 4.
7 - Qualquer membro do conselho fiscal, quando este
exista, deve, sempre que se aperceba de factos que revelem dificuldades na
prossecução normal do objecto social, comunicá-los imediatamente ao revisor
oficial de contas, por carta registada.
Artigo 421.º
Poderes do fiscal único e dos membros do conselho fiscal
1 - Para o desempenho das suas funções, pode o fiscal
único, o revisor oficial de contas ou qualquer membro do conselho fiscal,
conjunta ou separadamente:
a) Obter da administração a apresentação, para exame e
verificação, dos livros, registos e documentos da sociedade, bem como verificar
as existências de qualquer classe de valores, designadamente dinheiro, títulos
e mercadorias;
b) Obter da administração ou de qualquer dos
administradores informações ou esclarecimentos sobre o curso das operações ou
actividades da sociedade ou sobre qualquer dos seus negócios;
c) Obter de terceiros que tenham realizado operações por
conta da sociedade as informações de que careçam para o conveniente
esclarecimento de tais operações;
d) Assistir às reuniões da administração, sempre que o
entendam conveniente.
2 - O disposto na alínea c) do n.º 1 não abrange a comunicação
de documentos ou contratos detidos por terceiros, salvo se for judicialmente
autorizada ou solicitada pelo revisor oficial de contas, no uso dos poderes que
lhe são conferidos pela legislação que rege a sua actividade. Ao direito
conferido pela mesma alínea não pode ser oposto segredo profissional que não
pudesse ser também oposto à administração da sociedade.
3 - Para o desempenho das suas funções, pode o conselho
fiscal deliberar a contratação da prestação de serviços de peritos que
coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções.
4 - A contratação e a remuneração dos peritos referidos no
número anterior têm em conta a importância dos assuntos a ele cometidos e a
situação económica da sociedade.
5 - Na contratação dos peritos referidos nos números
anteriores, a sociedade é representada pelos membros do conselho fiscal,
aplicando-se, com as devidas adaptações e na medida aplicável, o disposto nos
artigos 408.º e 409.º
Artigo 422.º
Deveres do fiscal único e dos membros do conselho fiscal
1 - O fiscal único, o revisor oficial de contas ou os
membros do conselho fiscal, quando este exista, têm o dever de:
a) Participar nas reuniões do conselho e assistir às
assembleias gerais e bem assim às reuniões da administração para que o
presidente da mesma os convoque ou em que se apreciem as contas do exercício;
b) Exercer uma fiscalização conscienciosa e imparcial;
c) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem
conhecimento em razão das suas funções, sem prejuízo do dever enunciado no n.º
3 deste artigo;
d) Dar conhecimento à administração das verificações,
fiscalizações e diligências que tenham feito e do resultado das mesmas;
e) Informar, na primeira assembleia que se realize, de
todas as irregularidades e inexactidões por eles verificadas e bem assim se
obtiveram os esclarecimentos de que necessitaram para o desempenho das suas
funções;
f) Registar por escrito todas as verificações,
fiscalizações, denúncias recebidas e diligências que tenham sido efectuadas e o
resultado das mesmas.
2 - O fiscal único, o revisor oficial de contas e os
membros do conselho fiscal não podem aproveitar-se, salvo autorização expressa
da assembleia geral, de segredos comerciais ou industriais de que tenham tomado
conhecimento no desempenho das suas funções.
3 - O fiscal único, o revisor oficial de contas e os
membros do conselho fiscal devem participar ao Ministério Público os factos
delituosos de que tenham tomado conhecimento e que constituam crimes públicos.
4 - Perdem o seu cargo o fiscal único, o revisor oficial
de contas e os membros do conselho fiscal que, sem motivo justificado, não
assistam, durante o exercício social, a duas reuniões do conselho ou não
compareçam a uma assembleia geral ou a duas reuniões da administração previstas
na alínea a) do n.º 1 deste artigo.
Artigo 422.º-A
Remuneração
1 - A remuneração dos membros do conselho fiscal deve
consistir numa quantia fixa.
2 - É aplicável o disposto no n.º 1 do artigo 399.º, com
as necessárias adaptações.
Artigo 423.º
Reuniões e deliberações
1 - O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os
trimestres.
2 - As deliberações do conselho fiscal são tomadas por
maioria, devendo os membros que com elas não concordarem fazer inserir na acta
os motivos da sua discordância.
3 - De cada reunião deve ser lavrada a acta no livro
respectivo ou nas folhas soltas, assinada por todos os que nela tenham
participado.
4 - Das actas deve constar sempre a menção dos membros
presentes à reunião, bem como um resumo das verificações mais relevantes a que
procedam o conselho fiscal ou qualquer dos seus membros e das deliberações
tomadas.
5 - É aplicável o disposto no n.º 9 do artigo 410.º
Artigo 423.º-A
Norma de remissão
Não havendo conselho fiscal, todas as referências que lhe
são feitas devem considerar-se referidas ao fiscal único, desde que não
pressuponham a pluralidade de membros.
SECÇÃO III
Comissão de auditoria
Artigo 423.º-B
Composição da comissão de auditoria
1 - A comissão de auditoria a que se refere a alínea b) do
n.º 1 do artigo 278.º é um órgão da sociedade composto por uma parte dos
membros do conselho de administração.
2 - A comissão de auditoria é composta pelo número de
membros fixado nos estatutos, no mínimo de três membros efectivos.
3 - Aos membros da comissão de auditoria é vedado o
exercício de funções executivas na sociedade e é-lhes aplicável o artigo
414.º-A, com as necessárias adaptações, com excepção do disposto na alínea b)
do n.º 1 do mesmo artigo.
4 - Nas sociedades emitentes de valores mobiliários
admitidos à negociação em mercado regulamentado e nas sociedades que cumpram os
critérios referidos na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º, a comissão de
auditoria deve incluir pelo menos um membro que tenha curso superior adequado
ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e
que, nos termos do n.º 5 do artigo 414.º, seja independente.
5 - Em sociedades emitentes de acções admitidas à
negociação em mercado regulamentado, os membros da comissão de auditoria devem,
na sua maioria, ser independentes.
6 - É aplicável o n.º 3 do artigo 414.º
Artigo 423.º-C
Designação da comissão de auditoria
1 - Os membros da comissão de auditoria são designados,
nos termos gerais do artigo 391.º, em conjunto com os demais administradores.
2 - As listas propostas para o conselho de administração
devem discriminar os membros que se destinam a integrar a comissão de
auditoria.
3 - Se a assembleia geral não o designar, a comissão de
auditoria deve designar o seu presidente.
4 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no
n.º 3 do artigo 395.º
Artigo 423.º-D
Remuneração da comissão de auditoria
A remuneração dos membros da comissão de auditoria deve
consistir numa quantia fixa.
Artigo 423.º-E
Destituição dos membros da comissão de auditoria
1 - A assembleia geral só pode destituir os membros da
comissão de auditoria desde que ocorra justa causa.
2 - É aplicável aos membros da comissão de auditoria, com
as devidas adaptações, os n.os 2, 4 e 5 do artigo 419.º
Artigo 423.º-F
Competência da comissão de auditoria
Compete à comissão de auditoria:
a) Fiscalizar a administração da sociedade;
b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de
sociedade;
c) Verificar a regularidade dos livros, registos
contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte;
d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que
entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos
bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia,
depósito ou outro título;
e) Verificar a exactidão dos documentos de prestação de
contas;
f) Verificar se as políticas contabilísticas e os
critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta
avaliação do património e dos resultados;
g) Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção
fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados
pela administração;
h) Convocar a assembleia geral, quando o presidente da
respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo;
i) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos,
do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se
existentes;
j) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas
por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;
l) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de
informação financeira;
m) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial
de contas;
n) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de
prestação de contas da sociedade;
o) Fiscalizar a independência do revisor oficial de
contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais;
p) Contratar a prestação de serviços de peritos que
coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo
a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos
assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade;
q) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do
contrato de sociedade.
Artigo 423.º-G
Deveres dos membros da comissão de auditoria
1 - Os membros da comissão de auditoria têm o dever de:
a) Participar nas reuniões da comissão de auditoria, que
devem ter, no mínimo, periodicidade bimestral;
b) Participar nas reuniões do conselho de administração e
da assembleia geral;
c) Participar nas reuniões da comissão executiva onde se
apreciem as contas do exercício;
d) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem
conhecimento em razão das suas funções, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do
presente artigo;
e) Registar por escrito todas as verificações,
fiscalizações, denúncias recebidas e diligências que tenham sido efectuadas e o
resultado das mesmas.
2 - Ao presidente da comissão de auditoria é aplicável o
disposto no artigo 420.º-A, com as devidas adaptações.
3 - O presidente da comissão de auditoria deve participar
ao Ministério Público os factos delituosos de que tenha tomado conhecimento e
que constituam crimes públicos.
Artigo 423.º-H
Remissões
Tem igualmente aplicação, com as devidas adaptações, o
disposto nos n.os 3, 4 e 5 do artigo 390.º, no artigo 393.º, no n.º 3 do artigo
395.º e nos artigos 397.º e 404.º
SECÇÃO IV
Conselho de administração executivo
Artigo 424.º
Composição do conselho de administração executivo
1 - O conselho de administração executivo, a que se refere
a alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º, é composto pelo número de administradores
fixado nos estatutos.
2 - A sociedade só pode ter um único administrador quando
o seu capital não exceda (euro) 200000.
Artigo 425.º
Designação
1 - Se não forem designados nos estatutos, os
administradores são designados:
a) Pelo conselho geral e de supervisão; ou
b) Pela assembleia geral, se os estatutos o determinarem.
2 - A designação tem efeitos por um período fixado no
contrato de sociedade, não excedente a quatro anos civis, contando-se como
completo o ano civil em que o conselho de administração executivo for nomeado,
entendendo-se que a designação é feita por quatro anos civis, na falta de
indicação do contrato.
3
- Embora designados por prazo certo, os administradores
mantêm-se em funções até nova
designação e, a não ser nos casos de
destituição
ou renúncia, são reelegíveis.
4 - Em caso de falta definitiva ou de impedimento
temporário de administradores, compete ao conselho geral e de supervisão
providenciar quanto à substituição, sem prejuízo da possibilidade de designação
de administradores suplentes, nos termos previstos no n.º 5 do artigo 390.º, e,
no caso da alínea b) do n.º 1, da necessidade de ratificação daquela decisão de
substituição pela assembleia geral seguinte.
5 - Os administradores não podem fazer-se representar no
exercício do seu cargo, sendo-lhes aplicável, todavia, o disposto no n.º 7 do
artigo 391.º e no n.º 5 do artigo 410.º
6 - Os administradores podem não ser accionistas, mas não
podem ser:
a) Membros do conselho geral e de supervisão, sem prejuízo
do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 437.º;
b) Membros dos órgãos de fiscalização de sociedades que
estejam em relação de domínio ou de grupo com a sociedade considerada;
c) Cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 2.º
grau, inclusive, na linha colateral, das pessoas referidas na alínea anterior;
d) Pessoas que não sejam dotadas de capacidade jurídica
plena.
7 - As designações feitas contra o disposto no número
anterior são nulas e a superveniência de alguma das circunstâncias previstas nas
alíneas b), c) e d) do número anterior determina a imediata cessação de
funções.
8 - Se uma pessoa colectiva for designada para o cargo de
administrador, aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 390.º
Artigo 426.º
Nomeação judicial
Aplica-se à nomeação judicial de administradores o
disposto no artigo 394.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 427.º
Presidente
1 - Se não for designado no acto de designação dos membros
do conselho de administração executivo, este conselho escolhe o seu presidente,
podendo neste caso substituí-lo a todo o tempo.
2 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos
n.os 3 e 4 do artigo 395.º
3 - (Revogado.)
Artigo 428.º
Exercício de outras actividades e negócios com a sociedade
Aplica-se aos administradores o disposto nos artigos 397.º
e 398.º, competindo ao conselho geral e de supervisão as autorizações aí
referidas.
Artigo 429.º
Remuneração
À remuneração dos administradores aplica-se o disposto no
artigo 399.º, competindo a sua fixação ao conselho geral e de supervisão ou a
uma sua comissão de remuneração ou, no caso em que o contrato de sociedade
assim o determine, à assembleia geral de accionistas ou a uma comissão por esta
nomeada.
Artigo 430.º
Destituição e suspensão
1 - Qualquer administrador pode a todo o tempo ser
destituído:
a) Pelo conselho geral e de supervisão, no caso previsto
na alínea a) do n.º 1 do artigo 425.º; ou
b) Na situação prevista na alínea b) do n.º 1 do artigo
425.º, pela assembleia geral, caso em que o conselho geral e de supervisão pode
propor a destituição e proceder à suspensão, até dois meses, de qualquer membro
do conselho de administração executivo.
2 - Aplica-se o disposto nos n.os 4 e 5 do artigo 403.º
3 - À suspensão de administrador aplica-se o disposto no
artigo 400.º, competindo a sua decisão ao conselho geral e de supervisão.
Artigo 431.º
Competência do conselho de administração executivo
1 - Compete ao conselho de administração executivo gerir
as actividades da sociedade, sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 442.º
2 - O conselho de administração executivo tem plenos
poderes de representação da sociedade perante terceiros, sem prejuízo do
disposto na alínea c) do artigo 441.º
3 - Aos poderes de gestão e de representação dos
administradores é aplicável o disposto nos artigos 406.º, 408.º e 409.º, com as
modificações determinadas pela competência atribuída na lei ao conselho geral e
de supervisão.
Artigo 432.º
Relações do conselho de administração executivo com o
conselho geral e de supervisão
1 - O conselho de administração executivo deve comunicar
ao conselho geral e de supervisão:
a) Pelo menos uma vez por ano, a política de gestão que
tenciona seguir, bem como os factos e questões que fundamentalmente
determinaram as suas opções;
b) Trimestralmente, antes da reunião daquele conselho, a
situação da sociedade e a evolução dos negócios, indicando designadamente o
volume de vendas e prestações de serviços;
c) Na época determinada pela lei, o relatório completo da
gestão, relativo ao exercício anterior.
2 - O conselho de administração executivo deve informar o
presidente do conselho geral e de supervisão sobre qualquer negócio que possa
ter influência significativa na rentabilidade ou liquidez da sociedade e, de
modo geral, sobre qualquer situação anormal ou por outro motivo importante.
3 - Nas informações previstas nos números anteriores
incluem-se as ocorrências relativas a sociedades em relação de domínio ou de
grupo, quando possam reflectir-se na situação da sociedade considerada.
4 - Além da fiscalização exercida pela comissão referida
no n.º 2 do artigo 444.º pode o presidente do conselho geral e de supervisão
exigir do conselho de administração executivo as informações que entenda
convenientes ou que lhe sejam solicitadas por outro membro do conselho.
5 - O presidente do conselho geral e de supervisão, um
membro delegado designado por este órgão para o efeito e os membros da comissão
prevista no n.º 2 do artigo 444.º têm o direito de assistir às reuniões do
conselho de administração executivo.
6 - Os membros da comissão prevista no n.º 2 do artigo
444.º devem assistir às reuniões do conselho de administração executivo em que
sejam apreciadas as contas de exercício.
7 - Todas as informações recebidas do conselho de
administração executivo, nalguma das circunstâncias previstas nos n.os 2, 3 e
4, bem como informações obtidas em virtude da participação nas reuniões
previstas nos n.os 5 e 6, devem ser transmitidas a todos os outros membros do
conselho geral e de supervisão, em tempo útil, e o mais tardar na primeira reunião
deste.
Artigo 433.º
Remissões
1 - Às reuniões e às deliberações do conselho de
administração executivo aplica-se o disposto nos artigos 410.º e 411.º e nos
n.os 1 e 4 do artigo 412.º, com as seguintes adaptações:
a) A declaração de nulidade e a anulação compete ao
conselho geral e de supervisão;
b) O pedido de declaração de nulidade ou de anulação pode
ser formulado por qualquer administrador ou membro do conselho geral e de
supervisão.
2 - À caução a prestar pelos administradores aplica-se o
disposto no artigo 396.º, mas a dispensa de caução compete ao conselho geral e
de supervisão.
3 - À reforma dos administradores aplica-se o disposto no
artigo 402.º, mas a aprovação do regulamento compete ao conselho geral e de
supervisão ou, se os estatutos o determinarem, à assembleia geral.
4 - À renúncia do administrador aplica-se, com as
necessárias adaptações, o disposto no artigo 404.º
SECÇÃO V
Conselho geral e de supervisão
Artigo 434.º
Composição do conselho geral e de supervisão
1 - O conselho geral e de supervisão, a que se refere a
alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º, é composto pelo número de membros fixado no
contrato de sociedade, mas sempre superior ao número de administradores.
2 - (Revogado.)
3 - Aplica-se o disposto na segunda parte do n.º 3 e nos
n.os 4 e 5 do artigo 390.º
4
- À composição do conselho geral e de
supervisão são
aplicáveis os nºs 4 a 6 do artigo 414.º e o artigo
414.º-A, com excepção do disposto na alínea
f) do
n.º 1 deste último artigo, salvo no que diz respeito
à comissão prevista no n.º
2 do artigo 444.º
5 - Na falta de autorização da assembleia geral, os
membros do conselho geral e de supervisão não podem exercer por conta própria
ou alheia actividade concorrente da sociedade nem exercer funções em sociedade
concorrente ou ser designados por conta ou em representação desta.
6 - A autorização a que se refere o número anterior deve
definir o regime de acesso a informação sensível por parte do membro do
conselho.
7 - Para efeitos do disposto nos n.os 4 e 5, aplica-se o
disposto nos n.os 2, 5 e 6 do artigo 254.º
Artigo 435.º
Designação
1 - Os membros do conselho geral e de supervisão são
designados no contrato de sociedade ou eleitos pela assembleia geral ou
constitutiva.
2 - À designação dos membros do conselho geral e de
supervisão aplica-se o disposto nos n.os 2 a 5 do artigo 391.º
3 - Aplicam-se ainda à eleição dos membros do conselho
geral e de supervisão as regras estabelecidas pelo artigo 392.º, com as
necessárias adaptações.
Artigo 436.º
Presidência do conselho geral e de supervisão
À designação do presidente do conselho geral e de
supervisão aplica-se o regime previsto no artigo 395.º, com as devidas
adaptações.
Artigo 437.º
Incompatibilidade entre funções de director e de membro do
conselho geral e de supervisão
1 - Não pode ser designado membro do conselho geral e de
supervisão quem seja administrador da sociedade ou de outra que com aquela se
encontre em relação de domínio ou de grupo.
2 - O conselho geral e de supervisão pode nomear um dos
seus membros para substituir, por período inferior a um ano, um administrador
temporariamente impedido.
3 - O membro do conselho geral e de supervisão nomeado
para substituir um administrador, nos termos do número anterior, não pode
simultaneamente exercer funções no conselho geral e de supervisão.
Artigo 438.º
Substituição
1 - Na falta definitiva de um membro do conselho geral e
de supervisão, deve ser chamado um suplente, conforme a ordem por que figurem
na lista submetida à assembleia geral dos accionistas.
2 - Não havendo suplentes, a substituição efectua-se por
eleição da assembleia geral.
3 - As substituições efectuadas nos termos dos números
antecedentes duram até ao fim do período para o qual o conselho geral e de
supervisão foi eleito.
Artigo 439.º
Nomeação judicial
1 - Se já não fizer parte do conselho geral e de
supervisão o número de membros necessários para ele poder reunir-se, o tribunal
pode preencher esse número, a requerimento do conselho de administração
executivo, de um membro do conselho geral e de supervisão ou de um accionista.
2 - O conselho de administração executivo deve apresentar
o requerimento previsto no número anterior logo que tenha conhecimento da
referida situação.
3 - As nomeações efectuadas pelo tribunal caducam logo que
as vagas forem preenchidas, nos termos da lei ou do contrato de sociedade.
4 - Os membros nomeados pelo juiz têm os direitos e
deveres dos outros membros do conselho geral e de supervisão.
Artigo 440.º
Remuneração
1 - Na falta de estipulação contratual, as funções de
membro do conselho geral e de supervisão são remuneradas.
2 - A remuneração é fixada pela assembleia geral ou por
uma comissão nomeada por esta, tendo em conta as funções desempenhadas e a
situação económica da sociedade.
3 - A remuneração deve consistir numa quantia fixa e a
assembleia geral pode, em qualquer tempo, reduzi-la ou aumentá-la, tendo em
conta os factores referidos no número anterior.
Artigo 441.º
Competência do conselho geral e de supervisão
Compete ao conselho geral e de supervisão:
a) Nomear e destituir os administradores, se tal
competência não for atribuída nos estatutos à assembleia geral;
b) Designar o administrador que servirá de presidente do
conselho de administração executivo e destituí-lo, se tal competência não for
atribuída nos estatutos à assembleia geral, sem prejuízo do disposto no artigo
436.º;
c) Representar a sociedade nas relações com os
administradores;
d) Fiscalizar as actividades do conselho de administração
executivo;
e) Vigiar pela observância da lei e do contrato de
sociedade;
f) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que
entenda adequada, a regularidade dos livros, registos contabilísticos e
documentos que lhes servem de suporte, assim como a situação de quaisquer bens
ou valores possuídos pela sociedade a qualquer título;
g) Verificar se as políticas contabilísticas e os
critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta
avaliação do património e dos resultados;
h) Dar parecer sobre o relatório de gestão e as contas do
exercício;
i) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos,
do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se
existentes;
j) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas
por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;
l) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de
informação financeira;
m) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial
de contas;
n) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de
prestação de contas da sociedade;
o) Fiscalizar a independência do revisor oficial de
contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais;
p) Contratar a prestação de serviços de peritos que
coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo
a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos
assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade;
q) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua actividade
e apresentá-lo à assembleia geral;
r) Conceder ou negar o consentimento à transmissão de
acções, quando este for exigido pelo contrato;
s) Convocar a assembleia geral, quando entenda
conveniente;
t) Exercer as demais funções que lhe sejam atribuídas por
lei ou pelo contrato de sociedade.
Artigo 441.º-A
Dever de segredo
Os membros do conselho geral e de supervisão estão
obrigados a guardar segredo dos factos e informações de que tiverem
conhecimento em razão das suas funções.
Artigo 442.º
Poderes de gestão
1 - O conselho geral e de supervisão não tem poderes de
gestão das actividades da sociedade, mas a lei e o contrato de sociedade podem
estabelecer que o conselho de administração executivo deve obter prévio
consentimento do conselho geral e de supervisão para a prática de determinadas
categorias de actos.
2 - Sendo recusado o consentimento previsto no número
anterior, o conselho de administração executivo pode submeter a divergência a
deliberação da assembleia geral, devendo a deliberação pela qual a assembleia
dê o seu consentimento ser tomada pela maioria de dois terços dos votos
emitidos, se o contrato de sociedade não exigir maioria mais elevada ou outros
requisitos.
3 - Para efeito do disposto no número anterior, os prazos
referidos no n.º 4 do artigo 377.º são reduzidos para 15 dias.
Artigo 443.º
Poderes de representação
1 - Nas relações da sociedade com os seus administradores
a sociedade é obrigada pelos dois membros do conselho geral e de supervisão por
este designados.
2 - Na contratação dos peritos, nos termos da alínea p) do
artigo 441.º, a sociedade é representada pelos membros do conselho geral e de
supervisão, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos
408.º e 409.º
3 - O conselho geral e de supervisão pode requerer actos
de registo comercial relativos aos seus próprios membros.
Artigo 444.º
Comissões do conselho geral e de supervisão
1 - Quando conveniente, deve o conselho geral e de
supervisão nomear, de entre os seus membros, uma ou mais comissões para o
exercício de determinadas funções, designadamente para fiscalização do conselho
de administração executivo e para fixação da remuneração dos administradores.
2 - Nas sociedades emitentes de valores mobiliários
admitidos à negociação em mercado regulamentado e nas sociedades que cumpram os
critérios referidos na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º, o conselho geral e
de supervisão deve constituir uma comissão para as matérias financeiras,
especificamente dedicada ao exercício das funções referidas nas alíneas f) a o)
do artigo 441.º
3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 434.º, à comissão
para as matérias financeiras é aplicável a alínea f) do n.º 1 do artigo
414.º-A.
4 - A comissão para as matérias financeiras elabora
anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora.
5 - A comissão referida no número anterior deve incluir
pelo menos um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas
funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que seja independente,
nos termos do n.º 5 do artigo 414.º
6 - Em sociedades emitentes de acções admitidas à
negociação em mercado regulamentado, os membros da comissão referida no n.º 3
devem, na sua maioria, ser independentes.
Artigo 445.º
Remissões
1 - Aos negócios celebrados entre membros do conselho
geral e de supervisão e a sociedade aplica-se, com as necessárias adaptações, o
disposto no artigo 397.º
2 - Às reuniões e às deliberações do conselho geral e de
supervisão aplica-se o disposto nos artigos 410.º a 412.º, com as seguintes
adaptações:
a) O conselho geral e de supervisão deve reunir, pelo
menos, uma vez em cada trimestre;
b) A convocação pode ser feita pelo conselho de
administração executivo, se o presidente do conselho geral e de supervisão não
o tiver convocado para reunir dentro dos 15 dias seguintes à recepção do pedido
por aquele formulado;
c) O pedido de declaração de nulidade de deliberação pode
ser formulado por qualquer administrador ou membro do conselho geral e de
supervisão.
3 - A responsabilidade de cada membro do conselho geral e
de supervisão deve ser garantida através de caução ou de contrato de seguro,
aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 396.º
SECÇÃO VI
Revisor oficial de contas
Artigo 446.º
Designação
1 - Nas sociedades com as estruturas referidas nas alíneas
b) e c) do n.º 1 do artigo 278.º ou com a estrutura referida na alínea b) do
n.º 1 do artigo 413.º, sob proposta da comissão de auditoria, do conselho geral
e de supervisão, da comissão para as matérias financeiras ou do conselho
fiscal, a assembleia geral deve designar um revisor oficial de contas ou uma
sociedade de revisores oficiais de contas para proceder ao exame das contas da
sociedade.
2 - A designação é feita por tempo não superior a quatro
anos.
3 - O revisor oficial de contas exerce as funções
previstas nas alíneas c), d), e) e f) do n.º 1 do artigo 420.º
4 - (Revogado.)
SECÇÃO VII
Secretário da sociedade
Artigo 446.º-A
Designação
1 - As sociedades emitentes de acções admitidas à
negociação em mercado regulamentado devem designar um secretário da sociedade e
um suplente.
2 - O secretário e o seu suplente devem ser designados
pelos sócios no acto de constituição da sociedade ou pelo conselho de
administração ou pelo conselho de administração executivo por deliberação
registada em acta.
3 - As funções de secretário são exercidos por pessoa com
curso superior adequado ao desempenho das funções ou solicitador, não podendo
exercê-las em mais de sete sociedades, salvo nas que se encontrem nas situações
previstas no título VI deste Código.
4 - Em caso de falta ou impedimento do secretário, as suas
funções são exercidas pelo suplente.
Artigo 446.º-B
Competência
1 - Para além de outras funções estabelecidas pelo
contrato social, compete ao secretário da sociedade:
a) Secretariar as reuniões dos órgãos sociais;
b) Lavrar as actas e assiná-las conjuntamente com os
membros dos órgãos sociais respectivos e o presidente da mesa da assembleia
geral, quando desta se trate;
c) Conservar, guardar e manter em ordem os livros e folhas
de actas, as listas de presenças, o livro de registo de acções, bem como o
expediente a eles relativo;
d) Proceder à expedição das convocatórias legais para as
reuniões de todos os órgãos sociais;
e) Certificar as assinaturas dos membros dos órgãos
sociais apostas nos documentos da sociedade;
f) Certificar que todas as cópias ou transcrições
extraídas dos livros da sociedade ou dos documentos arquivados são verdadeiras,
completas e actuais;
g)
Satisfazer, no âmbito da sua competência, as
solicitações formuladas pelos accionistas no
exercício do direito à informação
e prestar a informação solicitada aos membros dos
órgãos sociais que exercem
funções de fiscalização sobre
deliberações do conselho de administração
ou da
comissão executiva;
h) Certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de
sociedade em vigor, bem como a identidade dos membros dos diversos órgãos da
sociedade e quais os poderes de que são titulares;
i) Certificar as cópias actualizadas dos estatutos, das
deliberações dos sócios e da administração e dos lançamentos em vigor
constantes dos livros sociais, bem como assegurar que elas sejam entregues ou
enviadas aos titulares de acções que as tenham requerido e que tenham pago o
respectivo custo;
j) Autenticar com a sua rubrica toda a documentação
submetida à assembleia geral e referida nas respectivas actas;
l) Promover o registo dos actos sociais a ele sujeitos.
2 - As certificações feitas pelo secretário referidas nas
alíneas e), f) e h) do n.º 1 deste artigo substituem, para todos os efeitos
legais, a certidão de registo comercial.
Artigo 446.º-C
Período de duração das funções
A duração das funções do secretário coincide com a do
mandato dos órgãos sociais que o designarem, podendo renovar-se por uma ou mais
vezes.
Artigo 446.º-D
Regime facultativo de designação do secretário
1 - As sociedades anónimas relativamente às quais se não
verifique o requisito previsto no n.º 1 do artigo 446.º-A, bem como as
sociedades por quotas, podem designar um secretário da sociedade.
2 - Nas sociedades por quotas compete à assembleia geral
designar o secretário da sociedade.
Artigo 446.º-E
Registo do cargo
A designação e cessação de funções do secretário, por
qualquer causa que não seja o decurso do tempo, está sujeita a registo.
Artigo 446.º-F
Responsabilidade
O secretário é responsável civil e criminalmente pelos
actos que praticar no exercício das suas funções.
CAPÍTULO VII
Publicidade de participações e abuso de informações
Artigo 447.º
Publicidade de participações dos membros de órgãos de
administração e fiscalização
1 - Os membros dos órgãos de administração e de
fiscalização de uma sociedade anónima devem comunicar à sociedade o número de
acções e de obrigações da sociedade de que são titulares e bem assim todas as
suas aquisições, onerações ou cessações de titularidade, por qualquer causa, de
acções e de obrigações da mesma sociedade e de sociedades com as quais aquela
esteja em relação de domínio ou de grupo.
2 - O disposto no número anterior é extensivo às acções e
obrigações:
a) Do cônjuge não separado judicialmente, seja qual for o
regime matrimonial de bens;
b) Dos descendentes de menor idade;
c) Das pessoas em cujo nome as acções ou obrigações se
encontrem, tendo sido adquiridas por conta das pessoas referidas no n.º 1 e nas
alíneas a) e b) deste número;
d) Pertencentes a sociedade de que as pessoas referidas no
n.º 1 e nas alíneas a) e b) deste número sejam sócios de responsabilidade
ilimitada, exerçam a gerência ou algum dos cargos referidos no n.º 1 ou
possuam, isoladamente ou em conjunto com pessoas referidas nas alíneas a), b) e
c) deste número, pelo menos metade do capital social ou dos votos correspondentes
a este.
3 - Às aquisições ou alienações referidas nos números
anteriores equiparam-se os contratos de promessa, de opção, de reporte ou
outros que produzam efeitos semelhantes.
4 - A comunicação deve ser feita:
a) Relativamente a acções e obrigações possuídas à data da
designação ou eleição, nos 30 dias seguintes a este facto;
b) Nos 30 dias seguintes a algum dos factos referidos nos
n.os 1 e 3 deste artigo, mas sempre a tempo de ser dado cumprimento ao disposto
no n.º 5.
5 - Em anexo ao relatório anual do órgão de administração,
será apresentada, relativamente a cada uma das pessoas referidas no n.º 1, a
lista das suas acções e obrigações abrangidos pelos n.os 1 e 2, com menção dos
factos enumerados nesses mesmos números e no n.º 3, ocorridos durante o
exercício a que o relatório respeita, especificando o montante das acções ou
obrigações negociadas ou oneradas, a data do facto e a contrapartida paga ou
recebida.
6 - São abrangidas pelo disposto neste artigo as
aquisições e alienações em bolsa e as que porventura estejam sujeitas a termo
ou condição suspensiva.
7 - As comunicações são feitas, por escrito, ao órgão de
administração e ao órgão de fiscalização.
8 - A falta culposa de cumprimento do disposto nos n.os 1
e 2 deste artigo constitui justa causa de destituição.
Artigo 448.º
Publicidade de participações de accionistas
1 - O accionista que for titular de acções ao portador não
registadas representativas de, pelo menos, um décimo, um terço ou metade do
capital de uma sociedade deve comunicar à sociedade o número de acções de que
for titular, aplicando-se para este efeito o disposto no artigo 447.º, n.º 2.
2 - A informação prevista no número anterior deve ser
também comunicada à sociedade quando o accionista, por qualquer motivo, deixar
de ser titular de um número de acções ao portador não registadas representativo
de um décimo, um terço ou metade do capital da mesma sociedade.
3
- As comunicações previstas nos números anteriores
são
feitas, por escrito, ao órgão de
administração e ao órgão de
fiscalização, nos
30 dias seguintes à verificação dos factos neles
previstos.
4 - Em anexo ao relatório anual do órgão de administração
será apresentada a lista dos accionistas que, na data do encerramento do
exercício social e segundo os registos da sociedade e as informações prestadas,
sejam titulares de, pelo menos, um décimo, um terço ou metade do capital, bem
como dos accionistas que tenham deixado de ser titulares das referidas fracções
do capital.
Artigo 449.º
Abuso de informação
1 - O membro do órgão de administração ou do órgão de
fiscalização de uma sociedade anónima, bem como a pessoa que, por motivo ou
ocasião de serviço permanente ou temporário prestado à sociedade, ou no
exercício de função pública, tome conhecimento de factos relativos à sociedade
aos quais não tenha sido dada publicidade e sejam susceptíveis de influenciarem
o valor dos títulos por ela emitidos e adquira ou aliene acções ou obrigações
da referida sociedade ou de outra que com ela esteja em relação de domínio ou de
grupo, por esse modo conseguindo um lucro ou evitando uma perda, deve
indemnizar os prejudicados, pagando-lhes quantia equivalente ao montante da
vantagem patrimonial realizada; não sendo possível identificar os prejudicados,
deve o infractor pagar a referida indemnização à sociedade.
2 - Respondem nos termos previstos no número anterior as
pessoas nele indicadas que culposamente revelem a terceiro os factos relativos
à sociedade, ali descritos, bem como o terceiro que, conhecendo a natureza
confidencial dos factos revelados, adquira ou aliene acções ou obrigações da
sociedade ou de outra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo, por
esse modo conseguindo um lucro ou evitando uma perda.
3 - Se os factos referidos no n.º 1 respeitarem à fusão de
sociedades, o disposto nos números anteriores aplica-se às acções e obrigações
das sociedades participantes e das sociedades que com elas estejam em relação
de domínio ou de grupo.
4 - O membro do órgão de administração ou do órgão de
fiscalização que pratique alguns dos factos sancionados no n.º 1 ou no n.º 2
pode ainda ser destituído judicialmente, a requerimento de qualquer accionista.
5 - Os membros do órgão de administração devem zelar para
que outras pessoas que, no exercício de profissão ou actividade exteriores à
sociedade, tomem conhecimento de factos referidos no n.º 1 não se aproveitem
deles nem os divulguem.
Artigo 450.º
Inquérito judicial
1 - Para os efeitos dos n.os 1 e 2 do artigo anterior,
qualquer accionista pode requerer inquérito, em cujo processo será ordenada a
destituição do infractor, se disso for caso.
2 - No mesmo processo pode o infractor ser condenado a
indemnizar os prejudicados, nos termos previstos no artigo anterior.
3 - O inquérito pode ser requerido até seis meses depois
da publicação do relatório anual da administração de cujo anexo conste a
aquisição ou alienação.
4 - Durante cinco anos a contar da prática dos factos
justificativos da destituição, as pessoas destituídas não podem desempenhar
cargos na mesma sociedade ou noutra que com ela esteja em relação de domínio ou
de grupo.
CAPÍTULO VIII
Apreciação anual da situação da sociedade
Artigo 451.º
Exame das contas nas sociedades com conselho fiscal e com
comissão de auditoria
1 - Até 30 dias antes da data da assembleia geral
convocada para apreciar os documentos de prestação de contas, o conselho de
administração deve apresentar ao conselho fiscal e ao revisor oficial de contas
o relatório da gestão e as contas do exercício.
2 - O membro do conselho fiscal que for revisor oficial de
contas ou, no caso das sociedades que adoptem as modalidades referidas nas
alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 278.º e na alínea b) do n.º 1 do artigo
413.º, o revisor oficial de contas deve apreciar o relatório de gestão e
completar o exame das contas com vista à sua certificação legal.
3 - Em consequência do exame das contas, o revisor oficial
de contas deve emitir documento de certificação legal das contas, o qual deve
incluir:
a) Uma introdução que identifique, pelo menos, as contas
do exercício que são objecto da revisão legal, bem como a estrutura de relato
financeiro utilizada na sua elaboração;
b) Uma descrição do âmbito da revisão legal das contas que
identifique, pelo menos, as normas segundo as quais a revisão foi realizada;
c) Um parecer sobre se as contas do exercício dão uma
imagem verdadeira e apropriada de acordo com a estrutura do relato financeiro
e, quando apropriado, se as contas do exercício estão em conformidade com os
requisitos legais aplicáveis, sendo que o parecer de revisão pode traduzir uma
opinião sem ou com reservas, uma opinião adversa ou, se o revisor oficial de
contas não estiver em condições de expressar uma opinião, revestir a forma de
escusa de opinião;
d) Uma referência a quaisquer questões para as quais o
revisor oficial de contas chame a atenção mediante ênfases, sem qualificar a
opinião de revisão;
e) Um parecer em que se indique se o relatório de gestão é
ou não concordante com as contas do exercício;
f) Data e assinatura do revisor oficial de contas.
4 - (Revogado.)
Artigo 452.º
Apreciação pelo conselho fiscal e pela comissão de
auditoria
1 - O conselho fiscal e a comissão de auditoria devem
apreciar o relatório de gestão, as contas do exercício, a certificação legal
das contas ou de impossibilidade de certificação.
2 - Se o conselho fiscal ou a comissão de auditoria
concordar com a certificação legal das contas ou com a declaração de
impossibilidade de certificação, deve declará-lo expressamente no seu parecer.
3 - Se discordar do documento do revisor oficial de contas
referido no número anterior, o conselho fiscal ou a comissão de auditoria deve
consignar no relatório as razões da sua discordância, sem prejuízo do declarado
pelo revisor oficial de contas.
4 - O relatório e parecer do conselho fiscal e da comissão
de auditoria devem ser remetidos ao conselho de administração, no prazo de 15
dias a contar da data em que tiver recebido os referidos elementos de prestação
de contas.
Artigo 453.º
Exame das contas nas sociedades com conselho geral e de
supervisão
1 - Até 30 dias antes da data da assembleia geral
convocada para apreciar os documentos de prestação de contas, o conselho de
administração executivo deve apresentar ao revisor oficial de contas o
relatório de gestão e as contas do exercício, para os efeitos referidos nos
números seguintes, e ao conselho geral e de supervisão.
2 - O revisor oficial de contas deve apreciar o relatório
de gestão e completar o exame das contas com vista à sua certificação legal.
3 - Aplica-se o disposto no n.º 3 do artigo 451.º e nos
n.os 2 a 4 do artigo 452.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 454.º
Deliberação do conselho geral
(Revogado.)
Artigo 455.º
Apreciação geral da administração e da fiscalização
1 - A assembleia geral referida no artigo 376.º deve proceder
à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade.
2 - Essa apreciação deve concluir por uma deliberação de
confiança em todos ou alguns dos órgãos de administração e de fiscalização e
respectivos membros ou por destituição de algum ou alguns destes, podendo
também a assembleia votar a desconfiança em administradores designados nos
termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 425.º
3 - As destituições e votos de confiança previstos no
número anterior podem ser deliberados independentemente de menção na
convocatória da assembleia.
CAPÍTULO IX
Aumento e redução do capital
Artigo 456.º
Aumento do capital deliberado pelo órgão de administração
1 - O contrato de sociedade pode autorizar o órgão de
administração a aumentar o capital, uma ou mais vezes, por entradas em
dinheiro.
2 - O contrato de sociedade estabelece as condições para o
exercício da competência conferida de acordo com o número anterior, devendo:
a) Fixar o limite máximo do aumento;
b) Fixar o prazo, não excedente a cinco anos, durante o qual aquela competência pode
ser exercida, sendo que, na falta de indicação, o prazo é de cinco anos;
c) Mencionar os direitos atribuídos às acções a emitir; na
falta de menção, apenas é autorizada a emissão de acções ordinárias.
3 - O projecto da deliberação do órgão de administração é
submetido ao conselho fiscal, à comissão de auditoria ou ao conselho geral e de
supervisão, podendo o órgão de administração submeter a divergência a
deliberação de assembleia geral se não for dado parecer favorável.
4 - A assembleia geral, deliberando com a maioria exigida
para a alteração do contrato, pode renovar os poderes conferidos ao órgão de
administração.
5
- Ao aumento do capital, deliberado pelo órgão de
administração, é aplicável o disposto no
artigo 88.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 457.º
Subscrição incompleta
1 - Não sendo totalmente subscrito um aumento de capital,
considera-se a deliberação da assembleia ou do conselho sem efeito, salvo se
ela própria tiver previsto que em tal caso o aumento fica limitado às subscrições
recolhidas.
2 - O anúncio de aumento do capital, referido no artigo
459.º, n.º 1, deve indicar o regime que vigora para a subscrição incompleta.
3 - Ficando a deliberação de aumento sem efeito, por ter
sido incompleta a subscrição, o órgão de administração avisará desse facto os
subscritores nos 15 dias seguintes ao encerramento da subscrição e restituirá
imediatamente as importâncias recebidas.
Artigo 458.º
Direito de preferência
1 - Em cada aumento de capital por entradas em dinheiro,
as pessoas que, à data da deliberação de aumento de capital, forem accionistas
podem subscrever as novas acções, com preferência relativamente a quem não for
accionista.
2 - As novas acções serão repartidas entre os accionistas
que exerçam a preferência pelo modo seguinte:
a) Atribui-se a cada accionista o número de acções
proporcional àquelas de que for titular na referida data ou o número inferior a
esse que o accionista tenha declarado querer subscrever;
b) Satisfazem-se os pedidos superiores ao número referido na
primeira parte da alínea a), na medida que resultar de um ou mais rateios
excedentários.
3 - Não tendo havido alienação dos respectivos direitos de
subscrição, caduca o direito de preferência das acções antigas às quais não
caiba número certo de acções novas; aquelas que, por esse motivo, não tiverem
sido subscritas são sorteados uma só vez, para subscrição, entre todos os
accionistas.
4 - Havendo numa sociedade várias categorias de acções,
todos os accionistas têm igual direito de preferência na subscrição das novas
acções, quer ordinárias, quer de qualquer categoria especial, mas se as novas
acções forem iguais às de alguma categoria especial já existente, a preferência
pertence primeiro aos titulares de acções dessa categoria e só quanto a acções
não subscritas por estes gozam de preferência os outros accionistas.
Artigo 459.º
Aviso e prazo para o exercício da preferência
1 - Os accionistas devem ser avisados, por anúncio, do
prazo e demais condições de exercício do direito de subscrição.
2 - O contrato de sociedade pode prever comunicações
adicionais aos accionistas e, no caso de todas as acções emitidas pela
sociedade serem nominativas, pode o anúncio ser substituído por carta
registada.
3 - O prazo fixado para o exercício do direito de
preferência não pode ser inferior a 15 dias, contados da publicação do anúncio,
ou a 21 dias, contados da expedição da carta dirigida aos titulares de acções
nominativas.
Artigo 460.º
Limitação ou supressão do direito de preferência
1 - O direito legal de preferência na subscrição de acções
não pode ser limitado nem suprimido, a não ser nas condições dos números
seguintes.
2 - A assembleia geral que deliberar o aumento de capital
pode, para esse aumento, limitar ou suprimir o direito de preferência dos
accionistas, desde que o interesse social o justifique.
3 - A assembleia geral pode também limitar ou suprimir,
pela mesma razão, o direito de preferência dos accionistas relativamente a um
aumento de capital deliberado ou a deliberar pelo órgão de administração, nos
termos do artigo 456.º
4 - As deliberações das assembleias gerais previstas nos
números anteriores devem ser tomadas em separado de qualquer outra deliberação,
pela maioria exigida para o aumento de capital.
5
- Sendo por ele apresentada uma proposta de limitação ou
supressão do direito de preferência, o órgão
de administração deve submeter à
assembleia um relatório escrito, donde constem a
justificação da proposta, o
modo de atribuição das novas acções, as
condições da sua liberação, o preço
de
emissão e os critérios utilizados para a
determinação deste preço.
Artigo 461.º
Subscrição indirecta
1 - A assembleia geral que deliberar o aumento de capital
pode também deliberar que as novas acções sejam subscritas por uma instituição
financeira, a qual assumirá a obrigação de as oferecer aos accionistas ou a
terceiros, nas condições estabelecidos entre a sociedade e a instituição, mas
sempre com respeito pelo disposto nos artigos anteriores.
2 - O disposto no número anterior é aplicável aos aumentos
de capital deliberados pelo órgão de administração.
3 - Os accionistas serão avisados pela sociedade, por meio
de anúncio, da deliberação tomada, de harmonia com os números antecedentes.
4 - O disposto no artigo 459.º aplica-se à instituição
financeira subscritora das novas acções nos termos previstos no n.º 1 deste
artigo.
Artigo 462.º
Aumento de capital e direito de usufruto
1 - Se a acção estiver sujeita a usufruto, o direito de
participar no aumento do capital é exercido pelo titular da raiz ou pelo
usufrutuário ou por ambos, nos termos que entre si acordarem.
2 - Na falta de acordo, o direito de participar no aumento
do capital pertence ao titular da raiz, mas se este não o exercer no prazo de 8
ou de 10 dias, contados, respectivamente, do anúncio ou da comunicação escrita
referidos no n.º 3 do artigo 459.º, o referido direito devolve-se ao
usufrutuário.
3 - Quando houver de efectuar-se a comunicação prescrita
pelo n.º 3 do artigo 459.º, deve ela ser enviada ao titular da raiz e ao
usufrutuário.
4 - A nova acção fica a pertencer em propriedade plena
àquele que tiver exercido o direito de participar no aumento do capital, salvo
se os interessados tiverem acordado em que ela fique também sujeita a usufruto.
5 - Se nem o titular da raiz, nem o usufrutuário quiserem
exercer a preferência no aumento, pode qualquer deles vender os respectivos
direitos, devendo ser repartida entre eles a quantia obtida, na proporção do
valor que nesse momento tiver o direito de cada um.
Artigo 463.º
Redução do capital por extinção de acções próprias
1 - A assembleia geral pode deliberar que o capital da
sociedade seja reduzido por meio de extinção de acções próprias.
2 - À redução do capital aplica-se o disposto no artigo
95.º, excepto:
a) Se forem extintas acções inteiramente liberadas,
adquiridas a título gratuito depois da deliberação da assembleia geral;
b) Se forem extintas acções inteiramente liberadas,
adquiridas depois da deliberação da assembleia geral, unicamente por meio de
bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, pudessem ser distribuídos aos
accionistas; neste caso, deve ser levada a reserva especial, sujeita ao regime
da reserva legal, quantia equivalente ao valor nominal total das acções
extintas.
CAPÍTULO X
Dissolução da sociedade
Artigo 464.º
Dissolução
1 - A deliberação de dissolução da sociedade deve ser
tomada nos termos previstos no artigo 383.º, n.os 2 e 3, e no artigo 386.º,
n.os 3, 4 e 5, podendo o contrato exigir uma maioria mais elevada ou outros
requisitos.
2 - A simples vontade de sócio ou sócios, quando não
manifestada na deliberação prevista no número anterior, não pode constituir
causa contratual de dissolução.
3 - As sociedades anónimas podem ser dissolvidas por via
administrativa quando, por período superior a um ano, o número de accionistas for
inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos accionistas for pessoa
colectiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito.
TÍTULO V
Sociedades em comandita
CAPÍTULO I
Disposições comuns
Artigo 465.º
Noção
1 - Na sociedade em comandita cada um dos sócios
comanditários responde apenas pela sua entrada; os sócios comanditados
respondem pelas dívidas da sociedade nos mesmos termos que os sócios da
sociedade em nome colectivo.
2 - Uma sociedade por quotas ou uma sociedade anónima podem
ser sócios comanditados.
3 - Na sociedade em comandita simples não há representação
do capital por acções; na sociedade em comandita por acções só as participações
dos sócios comanditários são representadas por acções.
Artigo 466.º
Contrato de sociedade
1 - No contrato de sociedade devem ser indicados
distintamente os sócios comanditários e os sócios comanditados.
2 - O contrato deve especificar se a sociedade é
constituída como comandita simples ou como comandita por acções.
Artigo 467.º
Firma
1
- A firma da sociedade é formada pelo nome ou firma de
um, pelo menos, dos sócios comanditados e o aditamento «em
comandita» ou «&
comandita», «em comandita por acções»
ou «& comandita por acções».
2 - Os nomes dos sócios comanditários não podem figurar na
firma da sociedade sem o seu consentimento expresso e, neste caso, aplica-se o
disposto nos números seguintes.
3 - Se o sócio comanditário ou alguém estranho à sociedade
consentir que o seu nome ou firma figure na firma social, fica sujeito, perante
terceiros, à responsabilidade imposta aos sócios comanditados, em relação aos
actos outorgados com aquela firma, salvo se demonstrar que tais terceiros
sabiam que ele não era sócio comanditado.
4 - O sócio comanditário, ou o estranho à sociedade,
responde em iguais circunstâncias pelos actos praticados em nome da sociedade
sem uso expresso daquela firma irregular, excepto se demonstrar que a inclusão
do seu nome na firma social não era conhecida dos terceiros interessados ou
que, sendo-o, estes sabiam que ele não era sócio comanditado.
5 - Ficam sujeitos à mesma responsabilidade, nos termos
previstos nos números antecedentes, todos os que agirem em nome da sociedade
cuja firma contenha a referida irregularidade, a não ser que demonstrem que a
desconheciam e não tinham o dever de a conhecer.
Artigo 468.º
Entrada de sócio comanditário
A entrada de sócio comanditário não pode consistir em
indústria.
Artigo 469.º
Transmissão de partes de sócios comanditados
1 - A transmissão entre vivos da parte de um sócio comanditado
só é eficaz se for consentida por deliberação dos sócios, salvo disposição
contratual diversa.
2 - À transmissão por morte da parte de um sócio
comanditado é aplicável o disposto a respeito da transmissão de partes de
sócios de sociedades em nome colectivo.
Artigo 470.º
Gerência
1 - Só os sócios comanditados podem ser gerentes, salvo se
o contrato de sociedade permitir a atribuição da gerência a sócios
comanditários.
2 - Pode, porém, a gerência, quando o contrato o autorize,
delegar os seus poderes em sócio comanditário ou em pessoa estranha à
sociedade.
3 - O delegado deve mencionar esta qualidade em todos os
actos em que intervenha.
4 - No caso de impedimento ou falta dos gerentes
efectivos, pode qualquer sócio, mesmo comanditário, praticar actos urgentes e
de mero expediente, mas deve declarar a qualidade em que age e, no caso de ter
praticado actos urgentes, convocar imediatamente a assembleia geral para que
esta ratifique os seus actos e o confirme na gerência provisória ou nomeie
outros gerentes.
5 - Os actos praticados nos termos do número anterior
mantêm os seus efeitos para com terceiros, embora não ratificados, mas a falta
de ratificação torna o autor desses actos responsável, nos termos gerais, para
com a sociedade.
Artigo 471.º
Destituição de sócios gerentes
1 - O sócio comanditado que exerça a gerência só pode ser
destituído desta, sem haver justa causa, por deliberação que reúna dois terços
dos votos que cabem aos sócios comanditados e dois terços dos votos que cabem
aos sócios comanditários.
2 - Havendo justa causa, o sócio comanditado é destituído
da gerência por deliberação tomada por maioria simples dos votos apurados na
assembleia.
3 - O sócio comanditário é destituído da gerência por
deliberação que reúna a maioria simples dos votos apurados na assembleia.
Artigo 472.º
Deliberações dos sócios
1 - As deliberações dos sócios são tomadas ou
unanimemente, nos termos do artigo 54.º, ou em assembleia geral.
2 - O contrato de sociedade deve regular, em função do
capital, a atribuição de votos aos sócios, mas os sócios comanditados, em
conjunto, não podem ter menos de metade dos votos pertencentes aos sócios
comanditários, também em conjunto.
3 - Ao voto de sócios de indústria aplica-se o disposto no
artigo 190.º, n.º 2.
Artigo 473.º
Dissolução
1 - A deliberação de dissolução da sociedade é tomada por
maioria que reúna dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditados e
dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditários.
2 - Constitui fundamento especial de dissolução das
sociedades em comandita o desaparecimento de todos os sócios comanditados ou de
todos os sócios comanditários.
3 - Se faltarem todos os sócios comanditários, a sociedade
pode ser dissolvida por via administrativa.
4 - Se faltarem todos os sócios comanditados e nos 90 dias
seguintes a situação não tiver sido regularizada, a sociedade dissolve-se
imediatamente.
CAPÍTULO II
Sociedades em comandita simples
Artigo 474.º
Direito subsidiário
Às sociedades em comandita simples aplicam-se as
disposições relativas às sociedades em nome colectivo, na medida em que forem
compatíveis com as normas do capítulo anterior e do presente.
Artigo 475.º
Transmissão de partes de sócios comanditários
À transmissão entre vivos ou por morte da parte de um
sócio comanditário aplica-se o preceituado a respeito da transmissão de quotas
de sociedade por quotas.
Artigo 476.º
Alteração e outros factos relativos ao contrato
As deliberações sobre a alteração do contrato de
sociedade, fusão, cisão ou transformação devem ser tomadas unanimemente pelos
sócios comanditados e por sócios comanditários que representem, pelo menos,
dois terços do capital possuído por estes, a não ser que o contrato de
sociedade prescinda da referida unanimidade ou aumente a mencionada maioria.
Artigo 477.º
Proibição de concorrência
Os sócios comanditados são obrigados a não fazer
concorrência à sociedade, nos termos prescritos para os sócios de sociedades em
nome colectivo.
CAPÍTULO III
Sociedades em comandita por acções
Artigo 478.º
Direito subsidiário
Às sociedades em comandita por acções aplicam-se as
disposições relativas às sociedades anónimas, na medida em que forem
compatíveis com as normas do capítulo I e do presente.
Artigo 479.º
Número de sócios
A sociedade em comandita por acções não pode constituir-se
com menos de cinco sócios comanditários.
Artigo 480.º
Direito de fiscalização e de informação
Os sócios comanditados possuem sempre o direito de
fiscalização atribuído a sócios de sociedades em nome colectivo.
TÍTULO VI
Sociedades coligadas
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 481.º
Âmbito de aplicação deste título
1 - O presente título aplica-se a relações que entre si
estabeleçam sociedades por quotas, sociedades anónimas e sociedades em
comandita por acções.
2 - O presente título aplica-se apenas a sociedades com
sede em Portugal, salvo quanto ao seguinte:
a) A proibição estabelecida no artigo 487.º aplica-se à
aquisição de participações de sociedades com sede no estrangeiro que, segundo
os critérios estabelecidos pela presente lei, sejam consideradas dominantes;
b) Os deveres de publicação e declaração de participações
por sociedades com sede em Portugal abrangem as participações delas em
sociedades com sede no estrangeiro e destas naquelas;
c) A sociedade com sede no estrangeiro que, segundo os
critérios estabelecidos pela presente lei, seja considerada dominante de uma
sociedade com sede em Portugal é responsável para com esta sociedade e os seus
sócios, nos termos do artigo 83.º e, se for caso disso, do artigo 84.º;
d) A constituição de uma sociedade anónima, nos termos dos
n.os 1 e 2 do artigo 488.º, por sociedade cuja sede não se situe em Portugal.
Artigo 482.º
Sociedades coligadas
Para os efeitos desta lei, consideram-se sociedades
coligadas:
a) As sociedades em relação de simples participação;
b) As sociedades em relação de participações recíprocas;
c) As sociedades em relação de domínio;
d) As sociedades em relação de grupo.
CAPÍTULO II
Sociedades em relação de simples participação, de
participações recíprocas e de domínio
Artigo 483.º
Sociedades em relação de simples participação
1 - Considera-se que uma sociedade está em relação de
simples participação com outra quando uma delas é titular de quotas ou acções
da outra em montante igual ou superior a 10% do capital desta, mas entre ambas
não existe nenhuma das outras relações previstas no artigo 482.º
2 - À titularidade de quotas ou acções por uma sociedade
equipara-se, para efeito do montante referido no número anterior, a
titularidade de quotas ou acções por uma outra sociedade que dela seja
dependente, directa ou indirectamente, ou com ela esteja em relação de grupo, e
de acções de que uma pessoa seja titular por conta de qualquer dessas
sociedades.
Artigo 484.º
Dever de comunicação
1 - Sem prejuízo dos deveres de declaração e de publicidade
de participações sociais na apresentação de contas, uma sociedade deve
comunicar, por escrito, a outra sociedade todas as aquisições e alienações de
quotas ou acções desta que tenha efectuado, a partir do momento em que se
estabeleça uma relação de simples participação e enquanto o montante da
participação não se tornar inferior àquele que determinar essa relação.
2 - A comunicação ordenada pelo número anterior é
independente da comunicação de aquisição de quotas exigida pelo artigo 228.º,
n.º 3, e do registo de aquisição de acções, referido nos artigos 330.º e
seguintes, mas a sociedade participada não pode alegar desconhecimento do
montante da participação que nela tenha outra sociedade, relativamente às
aquisições de quotas que lhe tiverem sido comunicadas e às aquisições de acções
que tiverem sido registadas, nos termos acima referidos.
Artigo 485.º
Sociedades em relação de participações recíprocas
1 - As sociedades que estiverem em relação de
participações recíprocas ficam sujeitas aos deveres e restrições constantes dos
números seguintes, a partir do momento em que ambas as participações atinjam
10% do capital da participada.
2 - A sociedade que mais tardiamente tenha efectuado a
comunicação exigida pelo artigo 484.º, n.º 1, donde resulte o conhecimento do
montante da participação referido no número anterior, não pode adquirir novas
quotas ou acções na outra sociedade.
3 - As aquisições efectuadas com violação do disposto no
número anterior não são nulas, mas a sociedade adquirente não pode exercer os
direitos inerentes a essas quotas ou acções na parte que exceda 10% do capital,
exceptuado o direito à partilha do produto da liquidação, embora esteja sujeita
às respectivas obrigações, e os seus administradores são responsáveis, nos
termos gerais, pelos prejuízos que a sociedade sofra pela criação e manutenção
de tal situação.
4 - Cumulando-se as relações, o disposto no artigo 487.º,
n.º 2, prevalece sobre o n.º 3 deste artigo.
5 - Sempre que a lei imponha a publicação ou declaração de
participações, deve ser mencionado se existem participações recíprocas, o seu
montante e as quotas ou acções cujos direitos não podem ser exercidos por uma
ou por outra das sociedades.
Artigo 486.º
Sociedades em relação de domínio
1 - Considera-se que duas sociedades estão em relação de
domínio quando uma delas, dita dominante, pode exercer, directamente ou por
sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483.º,
n.º 2, sobre a outra, dita dependente, uma influência dominante.
2 - Presume-se que uma sociedade é dependente de uma outra
se esta, directa ou indirectamente:
a) Detém uma participação maioritária no capital;
b) Dispõe de mais de metade dos votos;
c) Tem a possibilidade de designar mais de metade dos
membros do órgão de administração ou do órgão de fiscalização.
3 - Sempre que a lei imponha a publicação ou declaração de
participações, deve ser mencionado, tanto pela sociedade presumivelmente
dominante, como pela sociedade presumivelmente dependente, se se verifica
alguma das situações referidas nas alíneas do n.º 2 deste artigo.
Artigo 487.º
Proibição de aquisição de participações
1 - É proibido a uma sociedade adquirir quotas ou acções
das sociedades que, directamente ou por sociedades ou pessoas que preencham os
requisitos indicados no artigo 483.º, n.º 2, a dominem, a não ser aquisições a
título gratuito, por adjudicação em acção executiva movida contra devedores ou
em partilha de sociedades de que seja sócia.
2 - Os actos de aquisição de quotas ou acções que violem o
disposto no número anterior são nulos, excepto se forem compras em bolsa, mas
neste caso aplica-se a todas as acções assim adquiridas o disposto no artigo
485.º, n.º 3.
CAPÍTULO III
Sociedades em relação de grupo
SECÇÃO I
Grupos constituídos por domínio total
Artigo 488.º
Domínio total inicial
1 - Uma sociedade pode constituir uma sociedade anónima de
cujas acções ela seja inicialmente a única titular.
2 - Devem ser observados todos os demais requisitos da
constituição de sociedades anónimas.
3 - Ao grupo assim constituído aplica-se o disposto nos
n.os 4, 5, e 6 do artigo 489.º
Artigo 489.º
Domínio total superveniente
1 - A sociedade que, directamente ou por outras sociedades
ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483.º, n.º 2, domine
totalmente uma outra sociedade, por não haver outros sócios, forma um grupo com
esta última, por força da lei, salvo se a assembleia geral da primeira tomar
alguma das deliberações previstas nas alíneas a) e b) do número seguinte.
2 - Nos seis meses seguintes à ocorrência dos pressupostos
acima referidos, a administração da sociedade dominante deve convocar a
assembleia geral desta para deliberar em alternativa sobre:
a) Dissolução da sociedade dependente;
b) Alienação de quotas ou acções da sociedade dependente;
c) Manutenção da situação existente.
3 - Tomada a deliberação prevista na alínea c) do número
anterior ou enquanto não for tomada alguma deliberação, a sociedade dependente
considera-se em relação de grupo com a sociedade dominante e não se dissolve,
ainda que tenha apenas um sócio.
4 - A relação de grupo termina:
a) Se a sociedade dominante ou a sociedade dependente
deixar de ter a sua sede em Portugal;
b) Se a sociedade dominante for dissolvida;
c) Se mais de 10% do capital da sociedade dependente deixar
de pertencer à sociedade dominante ou às sociedades e pessoas referidas no
artigo 483.º, n.º 2.
5 - Na hipótese prevista na alínea c) do número anterior,
a sociedade dominante deve comunicar esse facto, imediatamente e por escrito, à
sociedade dependente.
6 - A administração da sociedade dependente deve pedir o
registo da deliberação referida na alínea c) do n.º 2, bem como do termo da
relação de grupo.
Artigo 490.º
Aquisições tendentes ao domínio total
1 - Uma sociedade que, por si ou conjuntamente com outras
sociedades ou pessoas mencionadas no artigo 483.º, n.º 2, disponha de quotas ou
acções correspondentes a, pelo menos, 90% do capital de outra sociedade, deve
comunicar o facto a esta nos 30 dias seguintes àquele em que for atingida a
referida participação.
2 - Nos seis meses seguintes à data da comunicação, a
sociedade dominante pode fazer uma oferta de aquisição das participações dos
restantes sócios, mediante uma contrapartida em dinheiro ou nas suas próprias
quotas, acções ou obrigações, justificada por relatório elaborado por revisor
oficial de contas independente das sociedades interessadas, que será depositado
no registo e patenteado aos interessados nas sedes das duas sociedades.
3 - A sociedade dominante pode tornar-se titular das
acções ou quotas pertencentes aos sócios livres da sociedade dependente, se
assim o declarar na proposta, estando a aquisição sujeita a registo por
depósito e publicação.
4 - O registo só pode ser efectuado se a sociedade tiver
consignado em depósito a contrapartida, em dinheiro, acções ou obrigações, das
participações adquiridas, calculada de acordo com os valores mais altos
constantes do relatório do revisor.
5 - Se a sociedade dominante não fizer oportunamente a
oferta permitida pelo n.º 2 deste artigo, cada sócio ou accionista livre pode,
em qualquer altura, exigir por escrito que a sociedade dominante lhe faça, em
prazo não inferior a 30 dias, oferta de aquisição das suas quotas ou acções,
mediante contrapartida em dinheiro, quotas ou acções das sociedades dominantes.
6 - Na falta da oferta ou sendo esta considerada
insatisfatória, o sócio livre pode requerer ao tribunal que declare as acções
ou quotas como adquiridas pela sociedade dominante desde a proposição da acção,
fixe o seu valor em dinheiro e condene a sociedade dominante a pagar-lho. A
acção deve ser proposta nos 30 dias seguintes ao termo do prazo referido no
número anterior ou à recepção da oferta, conforme for o caso.
7 - A aquisição tendente ao domínio total de sociedade com
o capital aberto ao investimento do público rege-se pelo disposto no Código dos
Valores Mobiliários.
Artigo 491.º
Remissão
Aos grupos constituídos por domínio total aplicam-se as
disposições dos artigos 501.º a 504.º e as que por força destes forem
aplicáveis.
SECÇÃO II
Contrato de grupo paritário
Artigo 492.º
Regime do contrato
1 - Duas ou mais sociedades que não sejam dependentes nem
entre si nem de outras sociedades podem constituir um grupo de sociedades,
mediante contrato pelo qual aceitem submeter-se a uma direcção unitária e
comum.
2 - O contrato e as suas alterações e prorrogações devem
ser reduzidos a escrito e precedidos de deliberações de todas as sociedades
intervenientes, tomadas sobre proposta das suas administrações e pareceres dos
seus órgãos de fiscalização, pela maioria que a lei ou os contratos de
sociedade exijam para a fusão.
3 - O contrato não pode ser estipulado por tempo
indeterminado, mas pode ser prorrogado.
4 - O contrato não pode modificar a estrutura legal da
administração e fiscalização das sociedades. Quando o contrato instituir um
órgão comum de direcção ou coordenação, todas as sociedades devem participar
nele igualmente.
5 - Ao termo do contrato aplica-se o disposto no artigo
506.º
6 - Ficam ressalvadas as normas legais disciplinadoras da
concorrência entre empresas.
SECÇÃO III
Contrato de subordinação
Artigo 493.º
Noção
1 - Uma sociedade pode, por contrato, subordinar a gestão
da sua própria actividade à direcção de uma outra sociedade, quer seja sua
dominante, quer não.
2 - A sociedade directora forma um grupo com todas as
sociedades por ela dirigidos, mediante contrato de subordinação, e com todas as
sociedades por ela integralmente dominadas, directa ou indirectamente.
Artigo 494.º
Obrigações essenciais da sociedade directora
1 - No contrato de subordinação é essencial que a
sociedade directora se comprometa:
a) A adquirir as quotas ou acções dos sócios livres da
sociedade subordinada, mediante uma contrapartida fixada ou por acordo ou nos
termos do artigo 497.º;
b) A garantir os lucros dos sócios livres da sociedade
subordinada, nos termos do artigo 499.º
2 - Sócios livres são todos os sócios ou accionistas da
sociedade subordinada, exceptuados:
a) A sociedade directora;
b) As sociedades ou pessoas relacionadas com a sociedade
directora, nos termos do artigo 483.º, n.º 2, ou as sociedades que estejam em
relação de grupo com a sociedade directora;
c) A sociedade dominante da sociedade directora;
d) As pessoas que possuam mais de 10% do capital das
sociedades referidas nas alíneas anteriores;
e) A sociedade subordinada;
f) As sociedades dominadas pela sociedade subordinada.
Artigo 495.º
Projecto de contrato de subordinação
As administrações das sociedades que pretendam celebrar
contrato de subordinação devem elaborar, em conjunto, um projecto donde
constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito
conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no económico:
a) Os motivos, as condições e os objectivos do contrato
relativamente às duas sociedades intervenientes;
b) A firma, a sede, o montante do capital, o número e data
da matrícula no registo comercial de cada uma delas, bem como os textos
actualizados dos respectivos contratos de sociedade;
c) A participação de alguma das sociedades no capital da
outra;
d) O valor em dinheiro atribuído às quotas ou acções da
sociedade que, pelo contrato, ficará a ser dirigida pela outra;
e) A natureza da contrapartida que uma sociedade oferece
aos sócios da outra, no caso de estes aceitarem a proposta de aquisição das
suas quotas ou acções pela oferente;
f)
No caso de a contrapartida mencionada na alínea
anterior consistir em acções ou obrigações,
o valor dessas acções ou obrigações
e a relação de troca;
g) A duração do contrato de subordinação;
h) O prazo, a contar da celebração do contrato, dentro do
qual os sócios livres da sociedade que ficará a ser dirigida poderão exigir a
aquisição das suas quotas ou acções pela outra sociedade;
i) A importância que a sociedade que ficará a ser
directora deverá entregar anualmente à outra sociedade para manutenção de
distribuição de lucros ou o modo de calcular essa importância;
j) A convenção de atribuição de lucros, se a houver.
Artigo 496.º
Remissão
1 - À fiscalização do projecto, à convocação das
assembleias, à consulta dos documentos, à reunião das assembleias e aos
requisitos das deliberações destas aplica-se, sempre que possível, o disposto
quanto à fusão de sociedades.
2 - Quando se tratar da celebração ou da modificação de
contrato celebrado entre uma sociedade dominante e uma sociedade dependente,
exige-se ainda que não tenha votado contra a respectiva proposta mais de metade
dos sócios livres da sociedade dependente.
3 - As deliberações das duas sociedades são comunicadas
aos respectivos sócios por meio de carta registada, tratando-se de sócios de
sociedades por quotas ou de titulares de acções nominativas; nos outros casos,
a comunicação é feita por meio de anúncio.
Artigo 497.º
Posição dos sócios livres
1 - Nos 90 dias seguintes à última das publicações do
anúncio das deliberações ou à recepção da carta registada pode o sócio livre
opor-se ao contrato de subordinação, com fundamento em violação do disposto
nesta lei ou em insuficiência da contrapartida oferecida.
2 - A oposição realiza-se pela forma prevista para a
oposição de credores, em casos de fusão de sociedades; o juiz ordenará sempre
que a sociedade directora informe o montante das contrapartidas pagas a outros
sócios livres ou acordadas com eles.
3 - É vedado às administrações das sociedades celebrarem o
contrato de subordinação antes de decorrido o prazo referido no n.º 1 deste
artigo ou antes de terem sido decididas as oposições de que, por qualquer
forma, tenham conhecimento.
4 - A fixação judicial da contrapartida da aquisição pela
sociedade directora ou dos lucros garantidos por esta aproveita a todos os
sócios livres, tenham ou não deduzido oposição.
Artigo 498.º
Celebração e registo do contrato
O contrato de subordinação deve ser reduzido a escrito,
devendo ser celebrado por administradores das duas sociedades, registado por
depósito pelas duas sociedades e publicado.
Artigo 499.º
Direitos dos sócios livres
1 - Os sócios livres que não tenham deduzido oposição ao
contrato de subordinação têm direito de optar entre a alienação das suas quotas
ou acções e a garantia de lucro, contanto que o comuniquem, por escrito, às
duas sociedades dentro do prazo fixado para a oposição.
2 - Igual direito têm os sócios livres que tenham deduzido
oposição nos três meses seguintes ao trânsito em julgado das respectivas
sentenças.
3 - A sociedade que pelo contrato seria directora pode,
mediante comunicação escrita à outra sociedade, efectuada nos 30 dias seguintes
ao trânsito em julgado da última das sentenças sobre oposições deduzidas,
desistir da celebração do contrato.
Artigo 500.º
Garantia de lucros
1 - Pelo contrato de subordinação, a sociedade directora
assume a obrigação de pagar aos sócios livres da sociedade subordinada a
diferença entre o lucro efectivamente realizado e a mais elevada das importâncias
seguintes:
a) A média dos lucros auferidos pelos sócios livres nos
três exercícios anteriores ao contrato de subordinação, calculada em
percentagem relativamente ao capital social;
b) O lucro que seria auferido por quotas ou acções da
sociedade directora, no caso de terem sido por elas trocadas as quotas ou
acções daqueles sócios.
2 - A garantia conferida no número anterior permanece
enquanto o contrato de grupo vigorar e mantém-se nos cinco exercícios seguintes
ao termo deste contrato.
Artigo 501.º
Responsabilidade para com os credores da sociedade
subordinada
1 - A sociedade directora é responsável pelas obrigações
da sociedade subordinada, constituídas antes ou depois da celebração do
contrato de subordinação, até ao termo deste.
2 - A responsabilidade da sociedade directora não pode ser
exigida antes de decorridos 30 dias sobre a constituição em mora da sociedade
subordinada.
3 - Não pode mover-se execução contra a sociedade
directora com base em título exequível contra a sociedade subordinada.
Artigo 502.º
Responsabilidade por perdas da sociedade subordinada
1 - A sociedade subordinada tem o direito de exigir que a
sociedade directora compense as perdas anuais que, por qualquer razão, se
verifiquem durante a vigência do contrato de subordinação, sempre que estas não
forem compensadas pelas reservas constituídas durante o mesmo período.
2 - A responsabilidade prevista no número anterior só é
exigível após o termo do contrato de subordinação, mas torna-se exigível
durante a vigência do contrato, se a sociedade subordinada for declarada
falida.
Artigo 503.º
Direito de dar instruções
1 - A partir da publicação do contrato de subordinação, a
sociedade directora tem o direito de dar à administração da sociedade
subordinada instruções vinculantes.
2 - Se o contrato não dispuser o contrário, podem ser
dadas instruções desvantajosas para a sociedade subordinada, se tais instruções
servirem os interesses da sociedade directora ou das outras sociedades do mesmo
grupo. Em caso algum serão lícitas instruções para a prática de actos que em si
mesmos sejam proibidos por disposições legais não respeitantes ao funcionamento
de sociedades.
3 - Se forem dadas instruções para a administração da
sociedade subordinada efectuar um negócio que, por lei ou pelo contrato de
sociedade, dependa de parecer ou consentimento de outro órgão da sociedade
subordinada e este não for dado, devem as instruções ser acatadas se,
verificado a recusa, elas forem repetidas, acompanhadas do consentimento ou
parecer favorável do órgão correspondente da sociedade directora, caso esta o
tenha.
4 - É proibido à sociedade directora determinar a
transferência de bens do activo da sociedade subordinada para outras sociedades
do grupo sem justa contrapartida, a não ser no caso do artigo 502.º
Artigo 504.º
Deveres e responsabilidades
1 - Os membros do órgão de administração da sociedade
directora devem adoptar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei
quanto à administração da sua própria sociedade.
2 - Os membros do órgão de administração da sociedade
directora são responsáveis também para com a sociedade subordinada, nos termos
dos artigos 72.º a 77.º desta lei, com as necessárias adaptações; a acção de
responsabilidade pode ser proposta por qualquer sócio ou accionista livre da
sociedade subordinada, em nome desta.
3 - Os membros do órgão de administração da sociedade
subordinada não são responsáveis pelos actos ou omissões praticados na execução
de instruções lícitas recebidas.
Artigo 505.º
Modificação do contrato
As modificações do contrato de subordinação são
deliberadas pelas assembleias gerais das duas sociedades, nos termos exigidos
para a celebração do contrato, e devem ser reduzidas a escrito.
Artigo 506.º
Termo do contrato
1 - As duas sociedades podem resolver, por acordo, o
contrato de subordinação, depois de este ter vigorado um exercício completo.
2 - A resolução por acordo é deliberada pelas assembleias
gerais das duas sociedades, nos termos exigidos para a celebração do contrato.
3 - O contrato de subordinação termina:
a) Pela dissolução de alguma das duas sociedades;
b) Pelo fim do prazo estipulado;
c) Por sentença judicial, em acção proposta por alguma das
sociedades com fundamento em justa causa;
d) Por denúncia de alguma das sociedades, nos termos do
número seguinte, se o contrato não tiver duração determinada.
4 - A denúncia por alguma das sociedades não pode ter
lugar antes de o contrato ter vigorado cinco anos; deve ser autorizada por
deliberação da assembleia geral, nos termos do n.º 2, é comunicado à outra
sociedade, por carta registada, e só produz efeitos no fim do exercício
seguinte.
5 - A denúncia prevista no n.º 3, alínea a), é autorizada
por deliberação tomada nos termos do n.º 2.
Artigo 507.º
Aquisição do domínio total
1 - Quando por força do disposto no artigo 499.º ou de
aquisições efectuadas durante a vigência do contrato de subordinação a
sociedade directora possua, só por si ou por sociedades ou pessoas que
preencham os requisitos indicados no artigo 483.º, n.º 2, o domínio total da
sociedade subordinada, passa a ser aplicável o regime respectivo, caducando as
deliberações tomadas ou terminando o contrato, conforme o caso.
2 - A existência de projecto ou de contrato de
subordinação não obsta à aplicação do artigo 490.º
Artigo 508.º
Convenção de atribuição de lucros
1 - O contrato de subordinação pode incluir uma convenção
pela qual a sociedade subordinada se obriga a atribuir os seus lucros anuais à
sociedade directora ou a outra sociedade do grupo.
2 - Os lucros a considerar para o efeito do número
anterior não podem exceder os lucros do exercício, apurados nos termos da lei,
deduzidos das importâncias necessárias para a cobertura de perdas de exercícios
anteriores e para atribuição a reserva legal.
CAPÍTULO IV
Apreciação anual da situação de sociedades obrigadas à
consolidação de contas
Artigo 508.º-A
Obrigação de consolidação de contas
1 - Os gerentes ou administradores de uma sociedade
obrigada por lei à consolidação de contas devem elaborar e submeter aos órgãos
competentes o relatório consolidado de gestão, as contas consolidadas do
exercício e os demais documentos de prestação de contas consolidadas.
2 - Os documentos de prestações de contas referidos no
número anterior devem ser apresentados e apreciados pelos órgãos competentes no
prazo de cinco meses a contar da data de encerramento do exercício.
3 - Os gerentes ou administradores de cada sociedade a
incluir na consolidação que seja empresa filial ou associada devem, em tempo
útil, enviar à sociedade consolidante o seu relatório e contas e a respectiva
certificação legal ou declaração de impossibilidade de certificação a submeter
à respectiva assembleia geral, bem como prestadas as demais informações
necessárias à consolidação de contas.
Artigo 508.º-B
Princípios gerais sobre a elaboração das contas
consolidadas
1 - A elaboração do relatório consolidado de gestão, das
contas consolidadas do exercício e dos demais documentos de prestação de contas
consolidadas deve obedecer ao disposto na lei, podendo o contrato de sociedade
e os contratos entre empresas a consolidar complementar, mas não derrogar, as
disposições legais aplicáveis.
2 - É aplicável à elaboração das contas consolidadas, com
as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 65.º, n.os 3 e 4, 67.º, 68.º
e 69.º
Artigo 508.º-C
Relatório consolidado de gestão
1 - O relatório consolidado de gestão deve conter, pelo
menos, uma exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios, do desempenho
e da posição das empresas compreendidas na consolidação, consideradas no seu
conjunto, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se
defrontam.
2 - A exposição prevista no número anterior deve incluir
uma análise equilibrada e global da evolução dos negócios, do desempenho e da
posição das empresas compreendidas na consolidação, consideradas no seu
conjunto, conforme com a dimensão e complexidade da sua actividade.
3 - Na medida do necessário para a compreensão da evolução
do desempenho ou da posição das referidas empresas, a análise prevista no
número anterior deve abranger tanto os aspectos financeiros como, quando
adequado, referências de desempenho não financeiro relevantes para as
actividades específicas dessas empresas, incluindo informações sobre questões
ambientais e questões relativas aos trabalhadores.
4 - Na apresentação da análise prevista no n.º 2 o
relatório consolidado de gestão deve, quando adequado, incluir uma referência
aos montantes inscritos nas contas consolidadas e explicações adicionais
relativas a esses montantes.
5 - No que se refere às empresas compreendidas na
consolidação, o relatório deve igualmente incluir indicação sobre:
a) Os acontecimentos importantes ocorridos depois do
encerramento do exercício;
b) A evolução previsível do conjunto destas empresas;
c) As actividades do conjunto destas empresas em matéria
de investigação e desenvolvimento;
d) O número, o valor nominal ou, na falta de valor
nominal, o valor contabilístico do conjunto das partes da empresa mãe, detidas
por esta mesma empresa, por empresas filiais ou por uma pessoa agindo em nome
próprio mas por conta destas empresas, a não ser que estas indicações sejam
apresentadas no anexo ao balanço e demonstração de resultados consolidados;
e) Os objectivos e as políticas da sociedade em matéria de
gestão dos riscos financeiros, incluindo as políticas de cobertura de cada uma
das principais categorias de transacções previstas para as quais seja utilizada
a contabilização de cobertura, e a exposição por parte das entidades
compreendidas na consolidação aos riscos de preço, de crédito, de liquidez e de
fluxos de caixa, quando materialmente relevantes para a avaliação dos elementos
do activo e do passivo, da posição financeira e dos resultados, em relação com
a utilização dos instrumentos financeiros.
6 - Quando para além do relatório de gestão for exigido um
relatório consolidado de gestão, os dois relatórios podem ser apresentados sob
a forma de relatório único.
7 - Na elaboração do relatório único pode ser adequado dar
maior ênfase às questões que sejam significativas para as empresas
compreendidas na consolidação, consideradas no seu conjunto.
Artigo 508.º-D
Fiscalização das contas consolidadas
1 - A entidade que elabora as contas consolidadas deve
submetê-las a exame pelo revisor oficial de contas e pelo seu órgão de fiscalização,
nos termos dos artigos 451.º a 454.º, com as necessárias adaptações.
2 - Caso tal entidade não tenha órgão de fiscalização,
deve mandar fiscalizar as contas consolidadas, nos termos do número anterior,
por um revisor oficial de contas.
3 - A pessoa ou pessoas encarregadas da fiscalização das
contas consolidadas devem também emitir, na respectiva certificação legal das
contas, parecer acerca da concordância, ou não, do relatório consolidado de
gestão com as contas consolidadas do mesmo exercício.
4 - Quando forem anexadas às contas consolidadas as contas
individuais da empresa mãe, a certificação legal das contas consolidadas poderá
ser conjugada com a certificação legal das contas individuais da empresa.
Artigo 508.º-E
Depósito
1 - O relatório consolidado de gestão, as contas
consolidadas, a certificação legal das contas e os demais documentos de
prestação de contas consolidadas, regularmente aprovados, devem ser depositados
na conservatória do registo comercial, nos termos da lei respectiva.
2 - Caso a empresa que tenha elaborado as contas
consolidadas esteja constituída sob uma forma que não seja a de sociedade
anónima, sociedade por quotas ou sociedade em comandita por acções e desde que
ela não esteja sujeita por lei à obrigação de depósito dos documentos de
prestação de contas consolidadas, a referida empresa deve, pelo menos,
colocá-los à disposição do público na sua sede e, ainda, entregar cópia desses
documentos a quem o peça, mediante um preço que não pode exceder o seu custo
administrativo.
TÍTULO VII
Disposições penais
Artigo 509.º
Falta de cobrança de entradas de capital
1 - O gerente ou administrador de sociedade que omitir ou
fizer omitir por outrem actos que sejam necessários para a realização de
entradas de capital será punido com multa até 60 dias.
2 - Se o facto for praticado com intenção de causar dano,
material ou moral, a algum sócio, à sociedade, ou a terceiro, a pena será de
multa até 120 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição
legal.
3 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o
autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para
o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade.
Artigo 510.º
Aquisição ilícita de quotas ou acções
1 - O gerente ou administrador de sociedade que, em
violação da lei, subscrever ou adquirir para a sociedade quotas ou acções
próprias desta, ou encarregar outrem de as subscrever ou adquirir por conta da
sociedade, ainda que em nome próprio, ou por qualquer título facultar fundos ou
prestar garantias da sociedade para que outrem subscreva ou adquira quotas ou
acções representativas do seu capital, é punido com multa até 120 dias.
2 - O gerente ou administrador de sociedade que, em
violação da lei, adquirir para a sociedade quotas ou acções de outra sociedade
que com aquela esteja em relação de participações recíprocas ou em relação de
domínio é, igualmente, punido com multa até 120 dias.
Artigo 511.º
Amortização de quota não liberada
1 - O gerente de sociedade que, em violação da lei,
amortizar, total ou parcialmente, quota não liberada será punido com multa até
120 dias.
2 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o
autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para
o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade.
Artigo 512.º
Amortização ilícita de quota dada em penhor ou que seja
objecto de usufruto
1 - O gerente de sociedade que, em violação da lei,
amortizar ou fizer amortizar, total ou parcialmente, quota sobre a qual incida
direito de usufruto ou de penhor, sem consentimento do titular deste direito,
será punido com multa até 120 dias.
2 - Com a mesma pena será punido o sócio titular da quota
que promover a amortização ou para esta der o seu assentimento, ou que, podendo
informar do facto, antes de executado, o titular do direito de usufruto ou de
penhor, maliciosamente o não fizer.
3 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o
autor pudesse prever, ao titular do direito de usufruto ou de penhor, a algum
sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, ou à sociedade, a
pena será a da infidelidade.
Artigo 513.º
Outras infracções às regras da amortização de quotas ou
acções
1 - O gerente de sociedade que, em violação da lei,
amortizar ou fizer amortizar quota, total ou parcialmente, e por modo que, à
data da deliberação, e considerada a contrapartida da amortização, a situação
líquida da sociedade fique inferior à soma do capital e da reserva legal, sem
que simultaneamente seja deliberada redução do capital para que a situação
líquida se mantenha acima desse limite, será punido com multa até 120 dias.
2 - O administrador de sociedade que, em violação da lei,
amortizar ou fizer amortizar acção, total ou parcialmente, sem redução de capital,
ou com utilização de fundos que não possam ser distribuídos aos accionistas
para tal efeito, é, igualmente, punido com multa até 120 dias.
3 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o
autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para
o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade.
Artigo 514.º
Distribuição ilícita de bens da sociedade
1 - O gerente ou administrador de sociedade que propuser à
deliberação dos sócios, reunidos em assembleia, distribuição ilícita de bens da
sociedade é punido com multa até 60 dias.
2 - Se a distribuição ilícita chegar a ser executada, no
todo ou em parte, a pena será de multa até 90 dias.
3 - Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em
parte, sem deliberação dos sócios, reunidos em assembleia, a pena será de multa
até 120 dias.
4 - O gerente ou administrador de sociedade que executar
ou fizer executar por outrem distribuição de bens da sociedade com desrespeito
por deliberação válida de assembleia social regularmente constituída é,
igualmente, punido com multa até 120 dias.
5 - Se, em algum dos casos previstos nos n.os 3 e 4, for
causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum
sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a
terceiro, a pena será a da infidelidade.
Artigo 515.º
Irregularidade na convocação de assembleias sociais
1 - Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia geral
de sócios, assembleia especial de accionistas ou assembleia de obrigacionistas,
omitir ou fizer omitir por outrem a convocação nos prazos da lei ou do contrato
social, ou a fizer ou mandar fazer sem cumprimento dos prazos ou das
formalidades estabelecidos pela lei ou pelo contrato social, será punido com
multa até 30 dias.
2 - Se tiver sido presente ao autor do facto, nos termos
da lei ou do contrato social, requerimento de convocação de assembleia que
devesse ser deferido, a pena será de multa até 90 dias.
3 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o
autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para
o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade.
Artigo 516.º
Perturbação de assembleia social
1 - Aquele que, com violência ou ameaça de violência, impedir
algum sócio ou outra pessoa legitimada de tomar parte em assembleia geral de
sócios, assembleia especial de accionistas ou assembleia de obrigacionistas,
regularmente constituída, ou de nela exercer utilmente os seus direitos de
informação, de proposta, de discussão ou de voto, será punido com pena de
prisão até 2 anos e multa até 180 dias.
2 - Se o autor do impedimento, à data do facto, for membro
de órgão de administração ou de fiscalização da sociedade, o limite máximo da
pena será, em cada uma das espécies, agravado de um terço.
3 - Se o autor do impedimento for, à data do facto,
empregado da sociedade e tiver cumprido ordens ou instruções de algum dos
membros dos órgãos de administração ou de fiscalização, o limite máximo da pena
será, em cada uma das espécies, reduzido a metade e o juiz poderá, consideradas
todas as circunstâncias, atenuar especialmente a pena.
4 - A punição pelo impedimento não consumirá a que couber
aos meios empregados para o executar.
Artigo 517.º
Participação fraudulenta em assembleia social
1 - Aquele que, em assembleia geral de sócios, assembleia
especial de accionistas ou assembleia de obrigacionistas, se apresentar
falsamente como titular de acções, quotas, partes sociais ou obrigações, ou
como investido de poderes de representação dos respectivos titulares, e nessa
falsa qualidade votar, será punido, se pena mais grave não for aplicável por
força de outra disposição legal, com prisão até 6 meses e multa até 90 dias.
2 - Se algum dos membros dos órgãos de administração ou
fiscalização da sociedade determinar outrem a executar o facto descrito no
número anterior, ou auxiliar a execução, será punido como autor, se pena mais
grave não for aplicável por força de outra disposição legal, com prisão de 3
meses a 1 ano e multa até 120 dias.
Artigo 518.º
Recusa ilícita de informações
1 - O gerente ou administrador de sociedade que recusar ou
fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determinar que
sejam postos à disposição dos interessados para preparação de assembleias
sociais, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim,
quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem
satisfazer as condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido, se pena
mais grave não couber por força de outra disposição legal, com prisão até 3
meses e multa até 60 dias.
2 - O gerente ou administrador de sociedade que recusar ou
fizer recusar por outrem, em reunião de assembleia social, informações que
esteja por lei obrigado a prestar, ou, noutras circunstâncias, informações que
a lei deva prestar e que lhe tenham sido pedidas por escrito, é punido com
multa até 90 dias.
3 - Se, no caso do n.º 1, for causado dano grave, material
ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu
assentimento para o facto, ou à sociedade, a pena será a da infidelidade.
4 - Se, no caso do n.º 2, o facto for cometido por motivo
que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos
da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objecto desses
direitos e interesses, o autor será isento da pena.
Artigo 519.º
Informações falsas
1 - Aquele que, estando nos termos deste Código obrigado a
prestar a outrem informações sobre matéria da vida da sociedade, as der
contrárias à verdade, será punido com prisão até 3 meses e multa até 60 dias,
se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
2 - Com a mesma pena será punido aquele que, nas
circunstâncias descritas no número anterior, prestar maliciosamente informações
incompletas e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de
efeito idêntico ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o mesmo
objecto.
3 - Se o facto for praticado com intenção de causar dano,
material ou moral, a algum sócio que não tenha conscientemente concorrido para
o mesmo facto, ou à sociedade, a pena será de prisão até 6 meses e multa até 90
dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
4 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o
autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha concorrido conscientemente
para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será de prisão até 1 ano e
multa até 120 dias.
5 - Se, no caso do n.º 2, o facto for praticado por motivo
ponderoso, e que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos
interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea
do objecto desses direitos e interesses, poderá o juiz atenuar especialmente a
pena ou isentar dela.
Artigo 520.º
Convocatória enganosa
1 - Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia geral
de sócios, assembleia especial de accionistas ou assembleia de obrigacionistas,
por mão própria ou a seu mandado fizer constar da convocatória informações
contrárias à verdade será punido, se pena mais grave não couber por força de
outra disposição legal, com pena de prisão até 6 meses e multa até 150 dias.
2 - Com a mesma pena será punido aquele que, nas
circunstâncias descritas no número anterior, fizer maliciosamente constar da
convocatória informações incompletas sobre matéria que por lei ou pelo contrato
social ela deva conter e que possam induzir os destinatários a conclusões
erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao de informações falsas sobre o
mesmo objecto.
3 - Se o facto for praticado com intenção de causar dano,
material ou moral, à sociedade ou a algum sócio, a pena será de prisão até 1
ano e multa até 180 dias.
Artigo 521.º
Recusa ilícita de lavrar acta
Aquele que, tendo o dever de redigir ou assinar acta de
assembleia social, sem justificação o não fizer, ou agir de modo que outrem
igualmente obrigado o não possa fazer, será punido, se pena mais grave não
couber por força de outra disposição legal, com multa até 120 dias.
Artigo 522.º
Impedimento de fiscalização
O gerente ou administrador de sociedade que impedir ou
dificultar, ou levar outrem a impedir ou dificultar, actos necessários à
fiscalização da vida da sociedade, executados, nos termos e formas que sejam de
direito, por quem tenha por lei, pelo contrato social ou por decisão judicial o
dever de exercer a fiscalização, ou por pessoa que actue à ordem de quem tenha
esse dever, é punido com prisão até 6 meses e multa até 120 dias.
Artigo 523.º
Violação do dever de propor dissolução da sociedade ou redução
do capital
O gerente ou administrador de sociedade que, verificando
pelas contas de exercício estar perdida metade do capital, não der cumprimento
ao disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 35.º é punido com prisão até 3 meses e
multa até 90 dias.
Artigo 524.º
Abuso de informações
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril.)
Artigo 525.º
Manipulação fraudulenta de cotações de títulos
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril.)
Artigo 526.º
Irregularidades na emissão de títulos
O administrador de sociedade que apuser, fizer apor, ou
consentir que seja aposta, a sua assinatura em títulos, provisórios ou
definitivos, de acções ou obrigações emitidos pela sociedade ou em nome desta,
quando a emissão não tenha sido aprovada pelos órgãos sociais competentes, ou
não tenham sido realizadas as entradas mínimas exigidas por lei, é punido com
prisão até 1 ano e multa até 150 dias.
Artigo 527.º
Princípios comuns
1 - Os factos descritos nos artigos anteriores só serão
puníveis quando cometidos com dolo.
2 - Será punível a tentativa dos factos para os quais
tenha sido cominada nos artigos anteriores pena de prisão ou pena de prisão e
multa.
3 - O dolo de benefício próprio, ou de benefício de
cônjuge, parente ou afim até ao 3.º grau, será sempre considerado como
circunstância agravante.
4 - Se o autor de um facto descrito nos artigos
anteriores, antes de instaurado o procedimento criminal, tiver reparado
integralmente os danos materiais e dado satisfação suficiente dos danos morais
causados, sem outro prejuízo ilegítimo para terceiros, esses danos não serão
considerados na determinação da pena aplicável.
Artigo 528.º
Ilícitos de mera ordenação social
1 - O gerente ou administrador de sociedade que não
submeter, ou por facto próprio impedir outrem de submeter, aos órgãos
competentes da sociedade, até ao fim do prazo previsto no n.º 1 do artigo
376.º, o relatório da gestão, as contas do exercício e os demais documentos de
prestação de contas previstos na lei, e cuja apresentação lhe esteja cometida
por lei ou pelo contrato social, ou por outro título, bem como viole o disposto
no artigo 65.º-A, é punido com coima de (euro) 50 a (euro) 1500.
2 - A sociedade que omitir em actos externos, no todo ou
em parte, as indicações referidas no artigo 171.º deste Código será punida com
coima de 50000$00 a 300000$00.
3 - A sociedade que, estando a isso legalmente obrigada,
não mantiver livro de registo de acções nos termos da legislação aplicável, ou
não cumprir pontualmente as disposições legais sobre registo e depósito de
acções, será punida com coima de 100000$00 a 10000000$00.
4 - (Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de
Novembro.)
5 - Aquele que estiver legalmente obrigado às comunicações
previstas nos artigos 447.º e 448.º deste Código e as não fizer nos prazos e
formas da lei será punido com coima de 5000$00 a 200000$00 e, se for membro de
órgão de administração ou de fiscalização, com coima de 10000$00 a 300000$00.
6 - Nos ilícitos previstos nos números anteriores será
punível a negligência, devendo, porém, a coima ser reduzida em proporção
adequada à menor gravidade da falta.
7 - Na graduação da pena serão tidos em conta os valores
do capital e do volume de negócios das sociedades, os valores das acções a que
diga respeito a infracção e a condição económica pessoal dos infractores.
8 - A organização do processo e a decisão sobre aplicação
da coima caberão ao conservador do registo comercial territorialmente
competente na área da sede da sociedade.
Artigo 529.º
Legislação subsidiária
1 - Aos crimes previstos neste Código são subsidiariamente
aplicáveis o Código Penal e legislação complementar.
2 - Aos ilícitos de mera ordenação social previstos neste
Código é subsidiariamente aplicável o regime geral do ilícito de mera ordenação
social.
TÍTULO VIII
Disposições finais e transitórias
Artigo 530.º
Cláusulas contratuais não permitidas
1 - As cláusulas dos contratos de sociedade celebrados, na
forma legal, antes da entrada em vigor desta lei que não forem por ela
permitidas consideram-se automaticamente substituídas pelas disposições de
carácter imperativo da nova lei, sendo lícito recorrer à aplicação das
disposições de carácter supletivo que ao caso convierem.
2 - O disposto no n.º 1 não prejudica os poderes que a lei
reconhece aos sócios para deliberarem alterações ao contrato de sociedade.
Artigo 531.º
Voto plural
1 - Os direitos de voto plural constituídos legalmente
antes da entrada em vigor desta lei mantêm-se.
2 - Tais direitos podem ser extintos ou limitados por
deliberação dos sócios tomada nos termos previstos para a alteração do
contrato, sem necessidade de consentimento dos sócios titulares desses
direitos.
3 - Todavia, caso tais direitos tenham sido concedidos em
contrapartida de contribuições especiais para a sociedade, para além das
entradas, a sociedade deve pagar uma indemnização equitativa pela sua extinção
ou limitação.
4 - A indemnização referida no número anterior pode ser
pedida judicialmente no prazo de 60 dias a contar da data em que o sócio teve
conhecimento da deliberação ou, se esta for impugnada, do trânsito em julgado
da respectiva sentença.
Artigo 532.º
Firmas e denominações
As sociedades constituídas antes da entrada em vigor desta
lei podem manter as firmas ou denominações que até então vinham legalmente
usando, mas as sociedades anónimas passarão a usar a abreviatura «S. A.», em
vez de «S. A. R. L.», independentemente de alteração do contrato.
Artigo 533.º
Capital mínimo
1 - As sociedades constituídas antes da entrada em vigor
desta lei cujo capital não atinja os montantes mínimos nela estabelecidos devem
aumentar o capital, pelo menos até aos referidos montantes mínimos, no prazo de
três anos a contar daquela entrada em vigor.
2 - Para o aumento de capital exigido pelo número anterior
podem as sociedades deliberar por maioria simples a incorporação de reservas,
incluindo reservas de reavaliação de bens do activo.
3 - Para a liberação total do capital, aumentado por novas
entradas em cumprimento do disposto no n.º 1 deste artigo, podem ser fixados
prazos até cinco anos.
4 - As sociedades que não tenham procedido ao aumento do
capital e à liberação deste, em conformidade com os números anteriores, devem
ser dissolvidas nos termos previstos no artigo 143.º
5 - Podem ser mantidos os valores nominais de quotas ou acções
estipulados de harmonia com a legislação anterior, embora sejam inferiores aos
valores mínimos estabelecidos nesta lei, os quais, porém, passarão a ser
aplicáveis desde que o capital seja aumentado por força deste artigo ou por
outras circunstâncias.
6 - O disposto no n.º 4 é aplicável às sociedades que não
tenham procedido ao aumento do capital até ao montante mínimo previsto no
artigo 201.º ou no n.º 3 do artigo 276.º, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º
343/98, de 6 de Novembro.
Artigo 534.º
Irregularidade por falta de escritura ou de registo
O disposto nos artigos 36.º a 40.º é aplicável, com
ressalva dos efeitos anteriormente produzidos, de harmonia com lei então
vigente, às sociedades que, à data da entrada em vigor desta lei, se encontrem
nas situações ali previstas.
Artigo 535.º
Pessoas colectivas em órgãos de administração ou
fiscalização
As pessoas colectivas que, à data da entrada em vigor
desta lei, exercerem funções que por esta lei não lhes sejam permitidas
cessá-las-ão no fim do ano civil seguinte àquele em que esta lei entrar em
vigor, se por outro motivo não as tiverem cessado antes daquela data.
Artigo 536.º
Sociedades de revisores oficiais de contas exercendo
funções de conselho fiscal
As sociedades de revisores oficiais de contas que, ao
abrigo do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 49381, de 15 de Novembro de 1969,
estiverem, à data da entrada em vigor desta lei, a exercer funções de conselho
fiscal manterão essas funções até que a sociedade tenha conselho fiscal ou
conselho geral, devendo a respectiva eleição ser realizada até ao fim do ano
civil seguinte ao da entrada em vigor desta lei.
Artigo 537.º
Distribuição antecipada de lucros
Na aplicação do artigo 297.º às sociedades constituídas
antes da entrada em vigor deste diploma é dispensada a autorização pelo
contrato de sociedade.
Artigo 538.º
Quotas amortizadas. Acções próprias
1 - As quotas amortizadas anteriormente à entrada em vigor
desta lei podem continuar a figurar no balanço como tais, independentemente da
existência de estipulação contratual.
2 - As sociedades anónimas que, à data da entrada em vigor
desta lei, possuírem acções próprias podem conservá-las durante cinco anos a
contar da referida data.
3 - As alienações de acções próprias a terceiros, durante
os cinco anos referidos no número anterior, podem ser decididas pelo conselho
de administração.
4 - As acções próprias que a sociedade conservar ao fim
dos cinco anos referidos no n.º 2 serão nessa data automaticamente anuladas na
parte em que excedam 10% do capital.
Artigo 539.º
Publicidade de participações
1 - As comunicações, nos termos dos artigos 447.º e 448.º,
de participações existentes até à data da entrada em vigor desta lei devem ser
efectuadas durante o 1.º semestre seguinte.
2 - As sociedades devem avisar os accionistas, pelos meios
adequados, do disposto no número anterior.
Artigo 540.º
Participações recíprocas
1 - O disposto no artigo 485.º, n.º 3, começa a aplicar-se
às participações recíprocas existentes entre sociedades à data da entrada em
vigor desta lei a partir do fim do ano civil seguinte à referida data, se nessa
altura ainda se mantiverem.
2 - A proibição de exercício de direitos aplica-se à
participação de menor valor nominal, salvo acordo em contrário entre as duas
sociedades.
3 - As participações existentes à data da entrada em vigor
desta lei contam-se para o cálculo dos 10% de capital.
Artigo 541.º
Aquisições tendentes ao domínio total
O disposto no artigo 490.º não é aplicável se a
participação de 90% já existia à data da entrada em vigor desta lei.
Artigo 542.º
Relatórios
Os Ministros das Finanças e da Justiça, em portaria
conjunta, podem completar o conteúdo obrigatório do relatório anual dos órgãos
de administração ou de fiscalização e do revisor oficial de contas, sem
prejuízo da imediata aplicação do disposto nesta lei.
Artigo 543.º
Depósitos de entradas
Os depósitos de entradas de capital ordenados por esta lei
continuam a ser efectuados na Caixa
Artigo 544.º
Perda de metade do capital
Enquanto não entrar em vigor o artigo 35.º desta lei, os
credores de uma sociedade anónima podem requerer a sua dissolução, provando
que, posteriormente à época dos seus contratos, metade do capital social está
perdido, mas a sociedade pode opor-se à dissolução, sempre que dê as
necessárias garantias de pagamento aos seus credores.
Artigo 545.º
Equiparação ao Estado
Para os efeitos desta lei são equiparados ao Estado as
Regiões Autónomas, as autarquias locais, a Caixa