Código
das Sociedades Comerciais
Decreto-Lei nº 262/86 de 2 de Setembro
(Actualizado ATÉ AO DL 76A/2006, de 29/03)
Incorpora
Declaração de rectificação 28A/2006,
de26/05 (com colaboração da Dra Síliva Ferreira Braga)
TÍTULO I
Parte geral
CAPÍTULO I
Âmbito de aplicação
Artigo 1.º
Âmbito geral de aplicação
1 - A presente lei aplica-se às sociedades comerciais.
2 - São sociedades comerciais aquelas que tenham por
objecto a prática de actos de comércio e adoptem o tipo de sociedade em nome
colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em
comandita simples ou de sociedade em comandita por acções.
3 - As sociedades que tenham por objecto a prática de
actos de comércio devem adoptar um dos tipos referidos no número anterior.
4 - As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a
prática de actos não comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no n.º 2,
sendo-lhes, nesse caso, aplicável a presente lei.
Artigo 2.º
Direito subsidiário
Os casos que a presente lei não preveja são regulados
segundo a norma desta lei aplicável aos casos análogos e, na sua falta, segundo
as normas do Código Civil sobre o contrato de sociedade no que não seja
contrário nem aos princípios gerais da presente lei nem aos princípios
informadores do tipo adoptado.
Artigo 3.º
Lei pessoal
1 - As sociedades comerciais têm como lei pessoal a lei do
Estado onde se encontre situada a sede principal e efectiva da sua
administração. A sociedade que tenha em Portugal a sede estatutária não pode,
contudo, opor a terceiros a sua sujeição a lei diferente da lei portuguesa.
2 - A sociedade que transfira a sua sede efectiva para
Portugal mantém a personalidade jurídica, se a lei pela qual se regia nisso
convier, mas deve conformar com a lei portuguesa o respectivo contrato social.
3 - Para efeitos do disposto no número anterior, deve um
representante da sociedade promover o registo do contrato pelo qual a sociedade
passa a reger-se.
4 - A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode
transferi-la para outro país, mantendo a sua personalidade jurídica, se a lei
desse país nisso convier.
5 - A deliberação de transferência da sede prevista no
número anterior deve obedecer aos requisitos para as alterações do contrato de
sociedade, não podendo em caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos
correspondentes ao capital social. Os sócios que não tenham votado a favor da
deliberação podem exonerar-se da sociedade, devendo notificá-la da sua decisão
no prazo de 60 dias após a publicação da referida deliberação.
Artigo 4.º
Sociedades com actividade em Portugal
1 - A sociedade que não tenha a sede efectiva em Portugal,
mas deseje exercer aqui a sua actividade por mais de um ano, deve instituir uma
representação permanente e cumprir o disposto na lei portuguesa sobre registo
comercial.
2 - A sociedade que não cumpra o disposto no número
anterior fica, apesar disso, obrigada pelos actos praticados em seu nome em
Portugal e com ela respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado,
bem como os gerentes ou administradores da sociedade.
3 - Não obstante o disposto no número anterior, o tribunal
pode, a requerimento de qualquer interessado ou do Ministério Público, ordenar
que a sociedade que não dê cumprimento ao disposto no n.º 1 cesse a sua
actividade no País e decretar a liquidação do património situado em Portugal.
Artigo 4.º-A
Forma escrita
A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento
escrito ou de documento assinado, feita no presente Código em relação a
qualquer acto jurídico, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte
em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio
de identificação que assegurem níveis pelo menos equivalentes de
inteligibilidade, de durabilidade e de autenticidade.
CAPÍTULO II
Personalidade e capacidade
Artigo 5.º
Personalidade
As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem
como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se
constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por
fusão, cisão ou transformação de outras.
Artigo 6.º
Capacidade
1 - A capacidade da sociedade compreende os direitos e as
obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados
aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade
singular.
2 - As liberalidades que possam ser consideradas usuais,
segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade, não são
havidas como contrárias ao fim desta.
3 - Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação
de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir
justificado interesse próprio da sociedade garante ou se se tratar de sociedade
em relação de domínio ou de grupo.
4 - As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que
fixem à sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não
limitam a capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no
dever de não excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos.
5 - A sociedade responde civilmente pelos actos ou
omissões de quem legalmente a represente, nos termos em que os comitentes
respondem pelos actos ou omissões dos comissários.
CAPÍTULO III
Contrato de sociedade
SECÇÃO I
Celebração e registo
Artigo 7.º
Forma e partes do contrato
1 - O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito e as
assinaturas dos seus subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, salvo
se forma mais solene for exigida para a transmissão dos bens com que os sócios
entram para a sociedade, devendo, neste caso, o contrato revestir essa forma.
2 - O número mínimo de partes de um contrato de sociedade
é de dois, excepto quando a lei exija número superior ou permita que a
sociedade seja constituída por uma só pessoa.
3 - Para os efeitos do número anterior, contam como uma só
parte as pessoas cuja participação social for adquirida em regime de
contitularidade.
4 - A constituição de sociedade por fusão, cisão ou
transformação de outras sociedades rege-se pelas respectivas disposições desta
lei.
Artigo 8.º
Participação dos cônjuges em sociedades
1 - É permitida a constituição de sociedades entre
cônjuges, bem como a participação destes em sociedades, desde que só um deles
assuma responsabilidade ilimitada.
2 - Quando uma participação social for, por força do
regime matrimonial de bens, comum aos dois cônjuges, será considerado como
sócio, nas relações com a sociedade, aquele que tenha celebrado o contrato de
sociedade ou, no caso de aquisição posterior ao contrato, aquele por quem a
participação tenha vindo ao casal.
3 - O disposto no número anterior não impede o exercício
dos poderes de administração atribuídos pela lei civil ao cônjuge do sócio que
se encontrar impossibilitado, por qualquer causa, de a exercer nem prejudica os
direitos que, no caso de morte daquele que figurar como sócio, o cônjuge tenha
à participação.
Artigo 9.º
Elementos do contrato
1 - Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem
constar:
a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os
outros dados de identificação destes;
b) O tipo de sociedade;
c) A firma da sociedade;
d) O objecto da sociedade;
e) A sede da sociedade;
f) O capital social, salvo nas sociedades em nome
colectivo em que todos os sócios contribuam apenas com a sua indústria;
g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada
sócio, bem como os pagamentos efectuados por conta de cada quota;
h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a
descrição destes e a especificação dos respectivos valores;
i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a
data do respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o último dia do mês
de calendário, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto
sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.
2 - São ineficazes as estipulações do contrato de
sociedade relativas a entradas em espécie que não satisfaçam os requisitos
exigidos nas alíneas g) e h) do n.º 1.
3 - Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser
derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que este expressamente admita
a derrogação por deliberação dos sócios.
Artigo 10.º
Requisitos da firma
1 - Os elementos característicos das firmas das sociedades
não podem sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social.
2 - Quando a firma da sociedade for constituída
exclusivamente por nomes ou firmas de todos, algum ou alguns sócios, deve ser
completamente distinta das que já se acharem registadas.
3 - A firma da sociedade constituída por denominação
particular ou por denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à
firma registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa
induzir em erro.
4 - Não são admitidas denominações constituídas
exclusivamente por vocábulos de uso corrente, que permitam identificar ou se
relacionem com actividade, técnica ou produto, bem como topónimos e qualquer
indicação de proveniência geográfica.
5 - Da denominação das sociedades não podem fazer parte:
a) Expressões que possam induzir em erro quanto à
caracterização jurídica da sociedade, designadamente expressões correntemente
usadas na designação de organismos públicos ou de pessoas colectivas sem
finalidade lucrativa;
b) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou
dos bons costumes.
Artigo 11.º
Objecto
1 - A indicação do objecto da sociedade deve ser
correctamente redigida em língua portuguesa.
2 - Como objecto da sociedade devem ser indicadas no
contrato as actividades que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer.
3 - Compete aos sócios deliberar sobre as actividades
compreendidas no objecto contratual que a sociedade efectivamente exercerá, bem
como sobre a suspensão ou cessação de uma actividade que venha sendo exercida.
4 - A aquisição pela sociedade de participações em
sociedades de responsabilidade limitada abrangidas por esta lei cujo objecto
seja igual àquele que a sociedade está exercendo, nos termos do número
anterior, não depende de autorização no contrato de sociedade nem de
deliberação dos sócios, salvo disposição diversa do contrato.
5 - O contrato pode ainda autorizar, livre ou
condicionalmente, a aquisição pela sociedade de participações como sócio de
responsabilidade ilimitada ou de participações em sociedades com objecto
diferente do acima referido, em sociedades reguladas por leis especiais e em
agrupamentos complementares de empresas.
6 - A gestão de carteira de títulos pertencentes à
sociedade pode constituir objecto desta.
Artigo 12.º
Sede
1 - A sede da sociedade deve ser estabelecida em local
concretamente definido.
2 - Salvo disposição em contrário no contrato da
sociedade, a administração pode deslocar a sede da sociedade dentro do
território nacional.
3 - A sede da sociedade constitui o seu domicílio, sem
prejuízo de no contrato se estipular domicílio particular para determinados
negócios.
Artigo 13.º
Formas locais de representação
1 - Sem dependência de autorização contratual, mas também
sem prejuízo de diferentes disposições do contrato, a sociedade pode criar
sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, no
território nacional ou no estrangeiro.
2 - A criação de sucursais, agências, delegações ou outras
formas locais de representação depende de deliberação dos sócios, quando o
contrato a não dispense.
Artigo 14.º
Expressão do capital
O montante do capital social deve ser sempre e apenas
expresso em moeda com curso legal em Portugal.
Artigo 15.º
Duração
1 - A sociedade dura por tempo indeterminado se a sua
duração não for estabelecida no contrato.
2 - A duração da sociedade fixada no contrato só pode ser
aumentada por deliberação tomada antes de esse prazo ter terminado; depois
deste facto, a prorrogação da sociedade dissolvida só pode ser deliberada nos
termos do artigo 161.º
Artigo 16.º
Vantagens, indemnizações e retribuições
1 - Devem exarar-se no contrato de sociedade, com
indicação dos respectivos beneficiários, as vantagens concedidas a sócios em
conexão com a constituição da sociedade, bem como o montante global por esta
devido a sócios ou terceiros, a título de indemnização ou de retribuição de
serviços prestados durante essa fase, exceptuados os emolumentos e as taxas de
serviços oficiais e os honorários de profissionais em regime de actividade
liberal.
2 - A falta de cumprimento do disposto no número anterior
torna esses direitos e acordos ineficazes para com a sociedade, sem prejuízo de
eventuais direitos contra os fundadores.
Artigo 17.º
Acordos parassociais
1 - Os acordos parassociais celebrados entre todos ou
entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma
conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base
neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a
sociedade.
2 - Os acordos referidos no número anterior podem
respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes
ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de
fiscalização.
3 - São nulos os acordos pelos quais um sócio se obriga a
votar:
a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos
seus órgãos;
b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;
c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer
em contrapartida de vantagens especiais.
Artigo 18.º
Registo do contrato
1 - Quando não tenham convencionado entradas em espécie ou
aquisições de bens pela sociedade, os interessados na constituição da sociedade
podem apresentar na competente conservatória do registo comercial requerimento
para registo prévio do contrato juntamente com um projecto completo do contrato
de sociedade.
2 - O contrato de sociedade deve ser redigido nos precisos
termos do projecto previamente registado.
3 - No prazo de 15 dias após a celebração do contrato,
deve ser apresentada ao conservador, por um dos sócios subscritores ou, no caso
de o contrato ter sido celebrado por escritura pública, pelo notário, cópia
certificada do contrato para conversão do registo em definitivo.
4 - O disposto nos números anteriores não é aplicável à
constituição das sociedades anónimas, quando efectuada com apelo a subscrição
pública.
5 - No caso de os interessados não terem adoptado o
processo permitido pelos n.os 1 a 3, o contrato da sociedade, depois de
celebrado na forma legal, deve ser inscrito no registo comercial, nos termos da
lei respectiva.
Artigo 19.º
Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo
1 - Com o registo definitivo do contrato, a sociedade
assume de pleno direito:
a) Os direitos e obrigações decorrentes dos negócios
jurídicos referidos no artigo 16.º, n.º 1;
b) Os direitos e obrigações resultantes da exploração
normal de um estabelecimento que constitua objecto de uma entrada em espécie ou
que tenha sido adquirido por conta da sociedade, no cumprimento de estipulação
do contrato social;
c) Os direitos e obrigações emergentes de negócios
jurídicos concluídos antes do acto de constituição e que neste sejam
especificados e expressamente ratificados;
d) Os direitos e obrigações decorrentes de negócios
jurídicos celebrados pelos gerentes ou administradores ao abrigo de autorização
dada por todos os sócios no acto de constituição.
2 - Os direitos e obrigações decorrentes de outros
negócios jurídicos realizados em nome da sociedade, antes de registado o
contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da administração, que
deve ser comunicada à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo.
3 - A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos
n.os 1 e 2 retrotrai os seus efeitos à data da respectiva celebração e libera
as pessoas indicadas no artigo 40.º da responsabilidade aí prevista, a não ser
que por lei estas continuem responsáveis.
4 - A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de
negócios jurídicos não mencionados no contrato social que versem sobre
vantagens especiais, despesas de constituição, entradas em espécie ou
aquisições de bens.
SECÇÃO II
Obrigações e direitos dos sócios
SUBSECÇÃO I
Obrigações e direitos dos sócios em geral
Artigo 20.º
Obrigações dos sócios
Todo o sócio é obrigado:
a) A entrar para a sociedade com bens susceptíveis de
penhora ou, nos tipos de sociedade em que tal seja permitido, com indústria;
b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios
de indústria.
Artigo 21.º
Direitos dos sócios
1 - Todo o sócio tem direito:
a) A quinhoar nos lucros;
b) A participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo
das restrições previstas na lei;
c) A obter informações sobre a vida da sociedade, nos
termos da lei e do contrato;
d) A ser designado para os órgãos de administração e de
fiscalização da sociedade, nos termos da lei e do contrato.
2 - É proibida toda a estipulação pela qual deva algum
sócio receber juros ou outra importância certa em retribuição do seu capital ou
indústria.
Artigo 22.º
Participação nos lucros e perdas
1 - Na falta de preceito especial ou convenção em
contrário, os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a
proporção dos valores nominais das respectivas participações no capital.
2 - Se o contrato determinar somente a parte de cada sócio
nos lucros, presumir-se-á ser a mesma a sua parte nas perdas.
3 - É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos
lucros ou que o isente de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto
quanto a sócios de indústria.
4 - É nula a cláusula pela qual a divisão de lucros ou
perdas seja deixada ao critério de terceiro.
Artigo 23.º
Usufruto e penhor de participações
1 - A constituição de usufruto sobre participações sociais,
após o contrato de sociedade, está sujeita à forma exigida e às limitações
estabelecidos para a transmissão destas.
2 - Os direitos do usufrutuário são os indicados nos
artigos 1466.º e 1467.º do Código Civil, com as modificações previstas na
presente lei, e os mais direitos que nesta lhe são atribuídos.
3 - O penhor de participações sociais só pode ser
constituído na forma exigida e dentro das limitações estabelecidas para a
transmissão entre vivos de tais participações.
4 - Os direitos inerentes à participação, em especial o
direito aos lucros, só podem ser exercidos pelo credor pignoratício quando
assim for convencionado pelas partes.
Artigo 24.º
Direitos especiais
1 - Só por estipulação no contrato de sociedade podem ser
criados direitos especiais de algum sócio.
2 - Nas sociedades em nome colectivo, os direitos
especiais atribuídos a sócios são intransmissíveis, salvo estipulação em
contrário.
3 - Nas sociedades por quotas, e salvo estipulação em
contrário, os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com
a quota respectiva, sendo intransmissíveis os restantes direitos.
4 - Nas sociedades anónimas, os direitos especiais só
podem ser atribuídos a categorias de acções e transmitem-se com estas.
5 - Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou
coarctados sem o consentimento do respectivo titular, salvo regra legal ou
estipulação contratual expressa em contrário.
6 - Nas sociedades anónimas, o consentimento referido no
número anterior é dado por deliberação tomada em assembleia especial dos
accionistas titulares de acções da respectiva categoria.
SUBSECÇÃO II
Obrigação de entrada
Artigo 25.º
Valor da entrada e valor da participação
1 - O valor nominal da parte, da quota ou das acções
atribuídas a um sócio no contrato de sociedade não pode exceder o valor da sua
entrada, como tal se considerando ou a respectiva importância em dinheiro ou o
valor atribuído aos bens no relatório do revisor oficial de contas, exigido
pelo artigo 28.º
2 - Verificada a existência de erro na avaliação feita
pelo revisor, o sócio é responsável pela diferença que porventura exista, até
ao valor nominal da sua participação.
3 - Se a sociedade for privada, por acto legítimo de
terceiro, do bem prestado pelo sócio ou se tornar impossível a prestação, bem
como se for ineficaz a estipulação relativa a uma entrada em espécie, nos
termos previstos no artigo 9.º, n.º 2, deve o sócio realizar em dinheiro a sua
participação, sem prejuízo da eventual dissolução da sociedade, por deliberação
dos sócios ou por se verificar a hipótese prevista no artigo 142.º, n.º 1,
alínea b).
Artigo 26.º
Tempo das entradas
As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento
da celebração do contrato de sociedade, sem prejuízo de estipulação contratual
que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, nos casos e
termos em que a lei o permita.
Artigo 27.º
Cumprimento da obrigação de entrada
1 - São nulos os actos da administração e as deliberações
dos sócios que liberem total ou parcialmente os sócios da obrigação de efectuar
entradas estipuladas, salvo no caso de redução do capital.
2 - A dação em cumprimento da obrigação de liberar a
entrada em dinheiro pode ser deliberada como alteração do contrato de
sociedade, com observância do preceituado relativamente a entradas em espécie.
3 - O contrato de sociedade pode estabelecer penalidades
para a falta de cumprimento da obrigação de entrada.
4 - Os lucros correspondentes a partes, quotas ou acções
não liberadas não podem ser pagos aos sócios que se encontrem em mora, mas
devem ser-lhes creditados para compensação da dívida de entrada, sem prejuízo
da execução, nos termos gerais ou especiais, do crédito da sociedade.
5 - Fora do caso previsto no número anterior, a obrigação
de entrada não pode extinguir-se por compensação.
6 - A falta de realização pontual de uma prestação
relativa a uma entrada importa o vencimento de todas as demais prestações em
dívida pelo mesmo sócio, ainda que respeitem a outras partes, quotas ou acções.
Artigo 28.º
Verificação das entradas em espécie
1 - As entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser
objecto de um relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem
interesses na sociedade, designado por deliberação dos sócios na qual estão
impedidos de votar os sócios que efectuam as entradas.
2 - O revisor que tenha elaborado o relatório exigido pelo
número anterior não pode, durante dois anos contados da data do registo do
contrato de sociedade, exercer quaisquer cargos ou funções profissionais nessa
sociedade ou em sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de
grupo.
3 - O relatório do revisor deve, pelo menos:
a) Descrever os bens;
b) Identificar os seus titulares;
c) Avaliar os bens, indicando os critérios utilizados para
a avaliação;
d) Declarar se os valores encontrados atingem ou não o
valor nominal da parte, quota ou acções atribuídas aos sócios que efectuaram
tais entradas, acrescido dos prémios de emissão, se for caso disso, ou a
contrapartida a pagar pela sociedade.
4 - O relatório deve reportar-se a uma data não anterior
em 90 dias à do contrato de sociedade, mas o seu autor deve informar os
fundadores da sociedade de alterações relevantes de valores, ocorridas durante
aquele período, de que tenha conhecimento.
5 - O relatório do revisor deve ser posto à disposição dos
fundadores da sociedade pelo menos 15 dias antes da celebração do contrato; o
mesmo se fará quanto à informação referida no n.º 4 até essa celebração.
6 - O relatório do revisor, incluindo a informação
referida no n.º 4, faz parte integrante da documentação sujeita às formalidades
de publicidade prescritas nesta lei, podendo publicar-se apenas menção do
depósito do relatório no registo comercial.
Artigo 29.º
Aquisição de bens a accionistas
1 - A aquisição de bens por uma sociedade anónima ou em
comandita por acções deve ser previamente aprovada por deliberação da
assembleia geral, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes
requisitos:
a) Seja efectuada, directamente ou por interposta pessoa,
a um fundador da sociedade ou a pessoa que desta se torne sócio no período
referido na alínea c);
b) O contravalor dos bens adquiridos à mesma pessoa
durante o período referido na alínea c) exceda 2% ou 10% do capital social,
consoante este for igual ou superior a (euro) 50000, ou inferior a esta
importância, no momento do contrato donde a aquisição resulte;
c) O contrato de que provém a aquisição seja concluído
antes da celebração do contrato de sociedade, simultaneamente com este ou nos
dois anos seguintes ao registo do contrato de sociedade ou do aumento do
capital.
2 - O disposto no número anterior não se aplica a
aquisições feitas em bolsa ou em processo judicial executivo ou compreendidas
no objecto da sociedade.
3 - A deliberação da assembleia geral referida no n.º 1
deve ser precedida de verificação do valor dos bens, nos termos do artigo 28.º,
e será registada e publicada; nela não votará o fundador a quem os bens sejam
adquiridos.
4 - Os contratos donde procedam as aquisições previstas no
n.º 1 devem ser reduzidos a escrito, sob pena de nulidade.
5 - São ineficazes as aquisições de bens previstas no n.º
1 quando os respectivos contratos não forem aprovados pela assembleia geral.
Artigo 30.º
Direitos dos credores quanto às entradas
1 - Os credores de qualquer sociedade podem:
a) Exercer os direitos da sociedade relativos às entradas
não realizadas, a partir do momento em que elas se tornem exigíveis;
b) Promover judicialmente as entradas antes de estas se
terem tornado exigíveis, nos termos do contrato, desde que isso seja necessário
para a conservação ou satisfação dos seus direitos.
2 - A sociedade pode ilidir o pedido desses credores,
satisfazendo-lhes os seus créditos com juros de mora, quando vencidos, ou
mediante o desconto correspondente à antecipação, quando por vencer, e com as
despesas acrescidas.
SUBSECÇÃO III
Conservação do capital
Artigo 31.º
Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento
1 - Salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e
outros expressamente previstos na lei, nenhuma distribuição de bens sociais,
ainda que a título de distribuição de lucros de exercício ou de reservas, pode
ser feita aos sócios sem ter sido objecto de deliberação destes.
2 - As deliberações dos sócios referidas no número
anterior não devem ser cumpridas pelos membros da administração se estes
tiverem fundadas razões para crer que:
a) Alterações entretanto ocorridas no património social
tornariam a deliberação ilícita, nos termos do artigo 32.º;
b) A deliberação dos sócios viola o preceituado nos
artigos 32.º e 33.º;
c) A deliberação de distribuição de lucros de exercício ou
de reservas se baseou em contas da sociedade aprovadas pelos sócios, mas
enfermando de vícios cuja correcção implicaria a alteração das contas de modo
que não seria lícito deliberar a distribuição, nos termos dos artigos 32.º e
33.º
3 - Os membros da administração que, por força do disposto
no número anterior, tenham deliberado não efectuar distribuições deliberadas
pela assembleia geral devem, nos oito dias seguintes à deliberação tomada, requerer,
em nome da sociedade, inquérito judicial para verificação dos factos previstos
nalguma das alíneas do número anterior, salvo se entretanto a sociedade tiver
sido citada para a acção de invalidade de deliberação por motivos coincidentes
com os da dita resolução.
4
- Sem prejuízo do disposto no Código de Processo Civil
sobre o procedimento cautelar de suspensão de
deliberações sociais, a partir da
citação da sociedade para a acção de
invalidade de deliberação de aprovação do
balanço ou de distribuição de reservas ou lucros
de exercício não podem os
membros da administração efectuar aquela
distribuição com fundamento nessa
deliberação.
5 - Os autores da acção prevista no número anterior, em
caso de improcedência desta e provando-se que litigaram temerariamente ou de má
fé, serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos que a demora daquela
distribuição tenha causado aos outros sócios.
Artigo 32.º
Limite da distribuição de bens aos sócios
Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital
social, não podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando a
situação líquida desta, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos
termos legais, for inferior à soma do capital e das reservas que a lei ou o
contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma
em consequência da distribuição.
Artigo 33.º
Lucros e reservas não distribuíveis
1 - Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do
exercício que sejam necessários para cobrir prejuízos transitados ou para
formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato de
sociedade.
2 - Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do
exercício enquanto as despesas de constituição, de investigação e de
desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, excepto se o montante
das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao
dessas despesas não amortizadas.
3 - As reservas cuja existência e cujo montante não
figuram expressamente no balanço não podem ser utilizadas para distribuição aos
sócios.
4 - Devem ser expressamente mencionadas na deliberação
quais as reservas distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer
juntamente com lucros de exercício.
Artigo 34.º
Restituição de bens indevidamente recebidos
1 - Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela
tenham recebido com violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham
recebido a título de lucros ou reservas importâncias cuja distribuição não era
permitida pela lei, designadamente pelos artigos 32.º e 33.º, só são obrigados
à restituição se conheciam a irregularidade da distribuição ou, tendo em conta
as circunstâncias, deviam não a ignorar.
2 - O disposto no número anterior é aplicável ao
transmissário do direito do sócio, quando for ele a receber as referidas
importâncias.
3 - Os credores sociais podem propor acção para
restituição à sociedade das importâncias referidas nos números anteriores nos
mesmos termos em que lhes é conferida acção contra membros da administração.
4 - Cabe à sociedade ou aos credores sociais o ónus de
provar o conhecimento ou o dever de não ignorar a irregularidade.
5 - Ao recebimento previsto nos números anteriores é
equiparado qualquer facto que faça beneficiar o património das referidas
pessoas dos valores indevidamente atribuídos.
Artigo 35.º
Perda de metade do capital
1 - Resultando das contas de exercício ou de contas
intercalares, tal como elaboradas pelo órgão de administração, que metade do
capital social se encontra perdido, ou havendo em qualquer momento fundadas razões
para admitir que essa perda se verifica, devem os gerentes convocar de imediato
a assembleia geral ou os administradores requerer prontamente a convocação da
mesma, a fim de nela se informar os sócios da situação e de estes tomarem as
medidas julgadas convenientes.
2 - Considera-se estar perdida metade do capital social
quando o capital próprio da sociedade for igual ou inferior a metade do capital
social.
3 - Do aviso convocatório da assembleia geral constarão,
pelo menos, os seguintes assuntos para deliberação pelos sócios:
a) A dissolução da sociedade;
b) A redução do capital social para montante não inferior
ao capital próprio da sociedade, com respeito, se for o caso, do disposto no
n.º 1 do artigo 96.º;
c) A realização pelos sócios de entradas para reforço da
cobertura do capital.
SECÇÃO III
Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do
contrato
Artigo 36.º
Relações anteriores à celebração do contrato de sociedade
1 - Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma
comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe
entre eles um contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente
pelas obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles.
2 - Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial,
mas, antes da celebração do contrato de sociedade, os sócios iniciarem a sua
actividade, são aplicáveis às relações estabelecidas entre eles e com terceiros
as disposições sobre sociedades civis.
Artigo 37.º
Relações entre os sócios antes do registo
1 - No período compreendido entre a celebração do contrato
de sociedade e o seu registo definitivo são aplicáveis às relações entre os
sócios, com as necessárias adaptações, as regras estabelecidas no contrato e na
presente lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente
registado.
2 - Seja qual for o tipo de sociedade visado pelos
contraentes, a transmissão por acto entre vivos das participações sociais e as
modificações do contrato social requerem sempre o consentimento unânime dos
sócios.
Artigo 38.º
Relações das sociedades em nome colectivo não registadas
com terceiros
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em
nome colectivo, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios, no
período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu
registo definitivo, respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios,
presumindo-se o consentimento.
2 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados
por todos os sócios, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente
pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou
autorizarem.
3 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação
apenas a alguns dos sócios ou que limitem os respectivos poderes de
representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as
conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.
Artigo 39.º
Relações das sociedades em comandita simples não
registadas com terceiros
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em
comandita simples, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios
comanditados, no período compreendido entre a celebração do contrato de
sociedade e o seu registo definitivo, respondem todos eles, pessoal e
solidariamente, presumindo-se o consentimento dos sócios comanditados.
2 - À mesma responsabilidade fica sujeito o sócio
comanditário que consentir no começo das actividades sociais, salvo provando
ele que o credor conhecia a sua qualidade.
3 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados
pelos sócios comanditados, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e
solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as
realizarem ou autorizarem.
4 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação
apenas a alguns dos sócios comanditados ou que limitem os respectivos poderes
de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as
conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.
Artigo 40.º
Relações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita
por acções não registadas com terceiros
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por
quotas, anónima ou em comandita por acções, no período compreendido entre a
celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem ilimitada
e solidariamente todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como
os sócios que tais negócios autorizarem, sendo que os restantes sócios
respondem até às importâncias das entradas a que se obrigaram, acrescidas das
importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de
reservas.
2 - Cessa o disposto no número precedente se os negócios
forem expressamente condicionados ao registo da sociedade e à assunção por esta
dos respectivos efeitos.
Artigo 41.º
Invalidade do contrato antes do registo
1 - Enquanto o contrato de sociedade não estiver
definitivamente registado, a invalidade do contrato ou de uma das declarações
negociais rege-se pelas disposições aplicáveis aos negócios jurídicos nulos ou
anuláveis, sem prejuízo do disposto no artigo 52.º
2 - A invalidade decorrente de incapacidade é oponível
pelo contraente incapaz ou pelo seu representante legal, tanto aos outros
contraentes como a terceiros; a invalidade resultante de vício da vontade ou de
usura só é oponível aos demais sócios.
Artigo 42.º
Nulidade do contrato de sociedade por quotas, anónima ou
em comandita por acções registado
1 - Depois de efectuado o registo definitivo do contrato
de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, o contrato só pode
ser declarado nulo por algum dos seguintes vícios:
a) Falta do mínimo de dois sócios fundadores, salvo quando
a lei permita a constituição da sociedade por uma só pessoa;
b) Falta de menção da firma, da sede, do objecto ou do
capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio ou de
prestações realizadas por conta desta;
c) Menção de um objecto ilícito ou contrário à ordem
pública;
d) Falta de cumprimento dos preceitos legais que exigem a
liberação mínima do capital social;
e) Não ter sido observada a forma legalmente exigida para
o contrato de sociedade.
2 - São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos
termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os
vícios decorrentes de falta ou nulidade da firma e da sede da sociedade, bem
como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta
desta.
Artigo 43.º
Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em
comandita simples
1 - Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples
são fundamentos de invalidade do contrato, além dos vícios do título
constitutivo, as causas gerais de invalidade dos negócios jurídicos segundo a
lei civil.
2 - Para os efeitos do número anterior, são vícios do
título constitutivo os mencionados no n.º 1 do artigo anterior e ainda a falta
de menção do nome ou firma de algum dos sócios de responsabilidade ilimitada.
3 - São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos
termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os
vícios resultantes de falta ou nulidade da indicação da firma, da sede, do
objecto e do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio
e das prestações realizadas por conta desta.
Artigo 44.º
Acção de declaração de nulidade e notificação para regularização
1
- A acção de declaração de nulidade pode
ser intentada,
dentro do prazo de três anos a contar do registo, por qualquer
membro da
administração, do conselho fiscal ou do conselho geral e
de supervisão da
sociedade ou por sócio, bem como por qualquer terceiro que tenha
um interesse
relevante e sério na procedência da acção,
sendo que, no caso de vício sanável,
a acção não pode ser proposta antes de decorridos
90 dias sobre a interpelação à sociedade para
sanar o vício.
2 - A mesma acção pode ser intentada a todo o tempo pelo
Ministério Público.
3 - Os membros da administração devem comunicar, no mais
breve prazo, aos sócios de responsabilidade ilimitada, bem como aos sócios das
sociedades por quotas, a propositura da acção de declaração de nulidade,
devendo, nas sociedades anónimas, essa comunicação ser dirigida ao conselho
fiscal ou ao conselho geral e de supervisão, conforme os casos.
Artigo 45.º
Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades por
quotas, anónimas e em comandita por acções
1 - Nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por
acções o erro, o dolo, a coacção e a usura podem ser invocados como justa causa
de exoneração pelo sócio atingido ou prejudicado, desde que se verifiquem as
circunstâncias, incluindo o tempo, de que, segundo a lei civil, resultaria a
sua relevância para efeitos de anulação do negócio jurídico.
2 - Nas mesmas sociedades, a incapacidade de um dos
contraentes torna o negócio jurídico anulável relativamente ao incapaz.
Artigo 46.º
Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades em nome
colectivo e em comandita simples
Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples o
erro, o dolo, a coacção, a usura e a incapacidade determinam a anulabilidade do
contrato em relação ao contraente incapaz ou ao que sofreu o vício da vontade
ou a usura; no entanto, o negócio poderá ser anulado quanto a todos os sócios,
se, tendo em conta o critério formulado no artigo 292.º do Código Civil, não
for possível a sua redução às participações dos outros.
Artigo 47.º
Efeitos da anulação do contrato
O sócio que obtiver a anulação do contrato, nos casos do
n.º 2 do artigo 45.º e do artigo 46.º, tem o direito de reaver o que prestou e
não pode ser obrigado a completar a sua entrada, mas, se a anulação se fundar
em vício da vontade ou usura, não ficará liberto, em face de terceiros, da
responsabilidade que por lei lhe competir quanto às obrigações da sociedade
anteriores ao registo da acção ou da sentença.
Artigo 48.º
Sócios admitidos na sociedade posteriormente à constituição
O disposto nos artigos 45.º a 47.º vale também, na parte
aplicável e com as necessárias adaptações, se o sócio incapaz ou aquele cujo
consentimento foi viciado ingressou na sociedade através de um negócio jurídico
celebrado com esta em momento posterior ao da constituição.
Artigo 49.º
Notificação do sócio para anular ou confirmar o negócio
1 - Se a um dos sócios assistir o direito de anulação ou
exoneração previsto nos artigos 45.º, 46.º e 48.º, qualquer interessado poderá
notificá-lo para que exerça o seu direito, sob pena de o vício ficar sanado.
Esta notificação será levada ao conhecimento da sociedade.
2 - O vício considera-se sanado se o notificado não
intentar a acção no prazo de 180 dias a contar do dia em que tenha recebido a
notificação.
Artigo 50.º
Satisfação por outra via do interesse do demandante
1 - Proposta acção para fazer valer o direito conferido
pelos artigos 45.º, 46.º e 48.º, pode a sociedade ou um dos sócios requerer ao
tribunal a homologação de medidas que se mostrem adequadas para satisfazer o
interesse do autor, em ordem a evitar a consequência jurídica a que a acção se
dirige.
2 - Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, as
medidas propostas devem ser previamente aprovadas pelos sócios; a respectiva
deliberação, na qual não intervirá o autor, deve obedecer aos requisitos
exigidos, na sociedade em causa, pela natureza das medidas propostas.
3 - O tribunal homologa a solução que se oferecer em
alternativa, se se convencer de que ela constitui, dadas as circunstâncias, uma
justa composição dos interesses em conflito.
Artigo 51.º
Aquisição da quota do autor
1 - Se a medida proposta consistir na aquisição da
participação social do autor por um dos sócios ou por terceiro indicado por
algum dos sócios, este deve justificar unicamente que a sociedade não pretende
apresentar ela própria outras soluções e que, além disso, estão satisfeitos os
requisitos de que a lei ou o contrato de sociedade fazem depender as
transmissões de participações sociais entre associados ou para terceiros,
respectivamente.
2
- Não havendo em tal caso acordo das partes quanto ao
preço da aquisição, proceder-se-á à
avaliação da participação nos termos
previstos no artigo 1021.º do Código Civil.
3 - Nos casos previstos nos artigos 45.º, n.º 2, e 46.º, o
preço indicado pelos peritos não será homologado se for inferior ao valor
nominal da quota do autor.
4 - Determinado pelo tribunal o preço a pagar, a aquisição
da quota deve ser homologada logo que o pagamento seja efectuado ou a
respectiva quantia depositada à ordem do tribunal ou tão depressa o adquirente
preste garantias bastantes de que efectuará o dito pagamento no prazo que, em
seu prudente arbítrio, o juiz lhe assinar; a sentença homologatória vale como
título de aquisição da participação.
Artigo 52.º
Efeitos de invalidade
1 - A declaração de nulidade e a anulação do contrato de
sociedade determinam a entrada da sociedade em liquidação, nos termos do artigo
165.º, devendo este efeito ser mencionado na sentença.
2 - A eficácia dos negócios jurídicos concluídos
anteriormente em nome da sociedade não é afectada pela declaração de nulidade
ou anulação do contrato social.
3 - No entanto, se a nulidade proceder de simulação, de
ilicitude do objecto ou de violação da ordem pública ou ofensa dos bons
costumes, o disposto no número anterior só aproveita a terceiros de boa fé.
4 - A invalidade do contrato não exime os sócios do dever
de realizar ou completar as suas entradas nem tão-pouco os exonera da
responsabilidade pessoal e solidária perante terceiros que, segundo a lei,
eventualmente lhes incumba.
5 - O disposto no número antecedente não é aplicável ao
sócio cuja incapacidade foi a causa da anulação do contrato ou que a venha opor
por via de excepção à sociedade aos outros sócios ou a terceiros.
CAPÍTULO IV
Deliberações dos sócios
Artigo 53.º
Formas de deliberação
1 - As deliberações dos sócios só podem ser tomadas por
alguma das formas admitidas por lei para cada tipo de sociedade.
2 - As disposições da lei ou do contrato de sociedade
relativas a deliberações tomadas em assembleia geral compreendem qualquer forma
de deliberação dos sócios prevista na lei para esse tipo de sociedade, salvo
quando a sua interpretação impuser solução diversa.
Artigo 54.º
Deliberações unânimes e assembleias universais
1 - Podem os sócios, em qualquer tipo de sociedade, tomar
deliberações unânimes por escrito e bem assim reunir-se em assembleia geral,
sem observância de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e
todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre
determinado assunto.
2 - Na hipótese prevista na parte final do número
anterior, uma vez manifestada por todos os sócios a vontade de deliberar,
aplicam-se todos os preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento
da assembleia, a qual, porém, só pode deliberar sobre os assuntos consentidos
por todos os sócios.
3 - O representante de um sócio só pode votar em
deliberações tomadas nos termos do n.º 1 se para o efeito estiver expressamente
autorizado.
Artigo 55.º
Falta de consentimento dos sócios
Salvo disposição legal em contrário, as deliberações
tomadas sobre assunto para o qual a lei exija o consentimento de determinado
sócio são ineficazes para todos enquanto o interessado não der o seu acordo,
expressa ou tacitamente.
Artigo 56.º
Deliberações nulas
1 - São nulas as deliberações dos sócios:
a) Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo se
todos os sócios tiverem estado presentes ou representados;
b) Tomadas mediante voto escrito sem que todos os sócios
com direito de voto tenham sido convidados a exercer esse direito, a não ser
que todos eles tenham dado por escrito o seu voto;
c) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a
deliberação dos sócios;
d) Cujo conteúdo, directamente ou por actos de outros órgãos
que determine ou permita, seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos
legais que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos
sócios.
2 - Não se consideram convocadas as assembleias cujo aviso
convocatório seja assinado por quem não tenha essa competência, aquelas de cujo
aviso convocatório não constem o dia, hora e local da reunião e as que reúnam
em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso.
3 - A nulidade de uma deliberação nos casos previstos nas
alíneas a) e b) do n.º 1 não pode ser invocada quando os sócios ausentes e não
representados ou não participantes na deliberação por escrito tiverem
posteriormente dado por escrito o seu assentimento à deliberação.
Artigo 57.º
Iniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações
nulas
1 - O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a
conhecer aos sócios, em assembleia geral, a nulidade de qualquer deliberação
anterior, a fim de eles a renovarem, sendo possível, ou de promoverem,
querendo, a respectiva declaração judicial.
2 - Se os sócios não renovarem a deliberação ou a
sociedade não for citada para a referida acção dentro do prazo de dois meses,
deve o órgão de fiscalização promover sem demora a declaração judicial de
nulidade da mesma deliberação.
3 - O órgão de fiscalização que instaurar a referida acção
judicial deve propor logo ao tribunal a nomeação de um sócio para representar a
sociedade.
4 - Nas sociedades que não tenham órgão de fiscalização, o
disposto nos números anteriores aplica-se a qualquer gerente.
Artigo 58.º
Deliberações anuláveis
1 - São anuláveis as deliberações que:
a) Violem disposições quer da lei, quando ao caso não
caiba a nulidade, nos termos do artigo 56.º, quer do contrato de sociedade;
b) Sejam apropriadas para satisfazer o propósito de um dos
sócios de conseguir, através do exercício do direito de voto, vantagens
especiais para si ou para terceiros, em prejuízo da sociedade ou de outros
sócios ou simplesmente de prejudicar aquela ou estes, a menos que se prove que
as deliberações teriam sido tomadas mesmo sem os votos abusivos;
c) Não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio de
elementos mínimos de informação.
2 - Quando as estipulações contratuais se limitarem a
reproduzir preceitos legais, são estes considerados directamente violados, para
os efeitos deste artigo e do artigo 56.º
3 - Os sócios que tenham formado maioria em deliberação
abrangida pela alínea b) do n.º 1 respondem solidariamente para com a sociedade
ou para com os outros sócios pelos prejuízos causados.
4 - Consideram-se, para efeitos deste artigo, elementos
mínimos de informação:
a) As menções exigidas pelo artigo 377.º, n.º 8;
b) A colocação de documentos para exame dos sócios no
local e durante o tempo prescritos pela lei ou pelo contrato.
Artigo 59.º
Acção de anulação
1 - A anulabilidade pode ser arguida pelo órgão de
fiscalização ou por qualquer sócio que não tenha votado no sentido que fez
vencimento nem posteriormente tenha aprovado a deliberação, expressa ou
tacitamente.
2 - O prazo para a proposição da acção de anulação é de 30
dias contados a partir:
a) Da data em que foi encerrada a assembleia geral;
b) Do 3.º dia subsequente à data do envio da acta da
deliberação por voto escrito;
c) Da data em que o sócio teve conhecimento da
deliberação, se esta incidir sobre o assunto que não constava da convocatória.
3
- Sendo uma assembleia geral interrompida por mais de 15
dias, a acção de anulação de
deliberação anterior à interrupção
pode ser
proposta nos 30 dias seguintes àquele em que a
deliberação foi tomada.
4 - A proposição da acção de anulação não depende de
apresentação da respectiva acta, mas se o sócio invocar impossibilidade de a
obter, o juiz mandará notificar as pessoas que, nos termos desta lei, devem
assinar a acta, para a apresentarem no tribunal, no prazo que fixar, até 60
dias, suspendendo a instância até essa apresentação.
5 - Embora a lei exija a assinatura da acta por todos os
sócios, bastará, para o efeito do número anterior, que ela seja assinada por
todos os sócios votantes no sentido que fez vencimento.
6 - Tendo o voto sido secreto, considera-se que não
votaram no sentido que fez vencimento apenas aqueles sócios que, na própria
assembleia ou perante notário, nos cinco dias seguintes à assembleia tenham
feito consignar que votaram contra a deliberação tomada.
Artigo 60.º
Disposições comuns às acções de nulidade e de anulação
1 - Tanto a acção de declaração de nulidade como a de
anulação são propostas contra a sociedade.
2 - Havendo várias acções de invalidade da mesma
deliberação, devem elas ser apensadas, observando-se a regra do n.º 2 do artigo
275.º do Código de Processo Civil.
3 - A sociedade suportará todos os encargos das acções
propostas pelo órgão de fiscalização ou, na sua falta, por qualquer gerente,
ainda que sejam julgadas improcedentes.
Artigo 61.º
Eficácia do caso julgado
1 - A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação
é eficaz contra e a favor de todos os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que
não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção.
2 - A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica
os direitos adquiridos de boa fé por terceiros, com fundamento em actos
praticados em execução da deliberação; o conhecimento da nulidade ou da
anulabilidade exclui a boa fé.
Artigo 62.º
Renovação da deliberação
1 - Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do
n.º 1 do artigo 56.º pode ser renovada por outra deliberação e a esta pode ser
atribuída eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de terceiros.
2 - A anulabilidade cessa quando os sócios renovem a
deliberação anulável mediante outra deliberação, desde que esta não enferme do
vício da precedente. O sócio, porém, que nisso tiver um interesse atendível
pode obter anulação da primeira deliberação, relativamente ao período anterior
à deliberação renovatória.
3 - O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação
pode conceder prazo à sociedade, a requerimento desta, para renovar a
deliberação.
Artigo 63.º
Actas
1 - As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas
actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito,
pelos documentos donde elas constem.
2 - A acta deve conter, pelo menos:
a) A identificação da sociedade, o lugar, o dia e a hora
da reunião;
b) O nome do presidente e, se os houver, dos secretários;
c) Os nomes dos sócios presentes ou representados e o
valor nominal das partes sociais, quotas ou acções de cada um, salvo nos casos
em que a lei mande organizar lista de presenças, que deve ser anexada à acta;
d) A ordem do dia constante da convocatória, salvo quando
esta seja anexada à acta;
e) Referência aos documentos e relatórios submetidos à
assembleia;
f) O teor das deliberações tomadas;
g) Os resultados das votações;
h) O sentido das declarações dos sócios, se estes o
requererem.
3 - Quando a acta deva ser assinada por todos os sócios
que tomaram parte na assembleia e algum deles não o faça, podendo fazê-lo, deve
a sociedade notificá-lo judicialmente para que, em prazo não inferior a oito
dias, a assine; decorrido esse prazo, a acta tem a força probatória referida no
n.º 1, desde que esteja assinada pela maioria dos sócios que tomaram parte na
assembleia, sem prejuízo do direito dos que a não assinaram de invocarem em
juízo a falsidade da acta.
4 - Quando as deliberações dos sócios constem de escritura
pública, de instrumento fora das notas ou de documento particular avulso, deve
a gerência, o conselho de administração ou o conselho de administração
executivo inscrever no respectivo livro a menção da sua existência.
5 - Sempre que as actas sejam registadas em folhas soltas,
deve a gerência ou a administração, o presidente da mesa da assembleia geral e
o secretário, quando os houver, tomar as precauções e as medidas necessárias
para impedir a sua falsificação.
6 - As actas são lavradas por notário, em instrumento
avulso, quando, no início da reunião, a assembleia assim o delibere ou ainda
quando algum sócio o requeira em escrito dirigido à gerência, ao conselho de
administração ou ao conselho de administração executivo da sociedade e entregue
na sede social com cinco dias úteis de antecedência em relação à data da
assembleia geral, suportando o sócio requerente as despesas notariais.
7 - As actas apenas constantes de documentos particulares
avulsos constituem princípio de prova embora estejam assinadas por todos os
sócios que participaram na assembleia.
8 - Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não
estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente
numeradas e rubricadas.
CAPÍTULO V